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北京王府井百货（集团）股份有限公司收购报告书
上市公司名称：北京市王府井百货 （集团）股份有限公司
股票简称：王府井
股票代码：600859
上市地点：上海证券交易所
收购人名称：北京王府井东安集团有限责任公司
住所：北京市东城区王府井大街138号
通讯地址：北京市东城区王府井大街138号
联系电话：010-85260513
签署日期：二〇〇七年六月十五日
声明
本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的在北京王府井百货（集团）股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，北京王府井东安集团有限责任公司没有通过任何其他方式在北京王府井百货（集团）股份有限公司拥有权益。
北京王府井东安集团有限责任公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反北京王府井东安集团有限责任公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次收购已经北京市国有资产监督管理委员会批准，尚需经中国证券监督管理委员会批准北京王府井东安集团有限责任公司豁免要约申请后方可实施。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除北京王府井东安集团有限责任公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非上下文义另有所指,本报告中下列用语具有如下涵义：
王府井东安/收 指 北京王府井东安集团有限责任公司
购人/划入方
北控集团 指 北京控股集团有限公司
北燃实业 指 北京北燃实业有限公司，系北控集团全资子公司
划出方 指 北控集团与北燃实业
王府井/上市公 指 北京王府井百货（集团）股份有限公司，上海交易
司 所上市公司，股票代码600859
北控投资 指 北京北控商业投资有限公司，王府井控股股东，本
次划转前系北控集团全资子公司，北控集团直接持
有其95%的股权，通过全资子公司北燃实业持有其
5%的股权
证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市国有资产监督管理委员会
本报告/本报告 指 北京王府井百货（集团）股份有限公司收购报告书
书
本次收购/本次 指 北京市国资委将北控集团所持北控投资 95%的股权
划转 及北燃实业所持北控投资5%的股权行政划转给王府
井东安
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：北京王府井东安集团有限责任公司
注册地址：北京市东城区王府井大街138号
注册资本：14399.65万元
营业执照注册号码：1100001500065
组织机构代码：10110675-2
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对授权范围内的国有资产经营、管理；投资及投资管理；购销百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、电子计算机及外部设备、纸张、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、金属材料、机械电器设备、化工、轻工材料；日用品宿柳；摄影、彩扩股份；设备（汽车出外）租赁；房地产开发；自用房屋租赁；物业管理；仓储服务；承办本公司辖区店堂内国内外广告；以下项目限分支机构经营：购销粮油制品、食品、副食品、干鲜果品、饮料、酒、糖、茶、医疗器械；零售粮食、烟、国家正式出版的音像制品、书刊、电子出版物；饮食服务；食品制作；肉食加工；服装、针纺织品加工；普通物货运输；洗衣。
经营期限：2000年10月30日至2100年10月29日
税务登记证号码：京税证字110101101106752
股东名称：北京市国有资产监督管理委员会
通讯方式：
地址 北京市东城区王府井大街138号
联系电话 010-85260513
传真 010-65133133
邮政编码 100006
二、收购人控股股东、实际控制人有关情况
1、控股股东、实际控制人基本情况
收购人控股股东、实际控制人是北京市国资委，北京市国资委系根据中共中央、国务院批准的《北京市人民政府机构改革方案》和《北京市人民政府关于机构设置的通知》（京政发 [2003]18 号）组建，为市政府直属正局级特设机构。北京市政府授权北京市国资委代表国家履行国有资产出资人职责，
2、收购人股权结构图
3、控股股东、实际控制人核心业务
北京市国资委的职责是对北京市政府履行出资人职责的企业和市政府授权的实行企业化管理的事业单位的国有资产履行国有资产出资人职责。
4、收购人主要关联企业情况
公司名称 注册资本 主营业务 关联关系 收购人持股
比例
北京东安振兴物业管理 50万元 物业管理（出租写字 收购人控股 80%
有限责任公司 间）；仓储服务 子公司
徐州王府井百货有限责 2000万元 购销百货 收购人控股 90%
任公司 子公司
南通王府物业发展有限 7000万元 房屋开发、物业管理 收购人控股 55%
责任公司 子公司
三、收购人的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
1、主要业务
收购人主要业务是对授权范围内的国有资产经营、管理；百货商业的投资及投资管理。
2、最近3年财务简况
单位：元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 589,608,698.70 1,095,504,152.56 978,740,687.79
净资产 191,195,487.10 405,061,242.64 490,390,788.06
资产负债率 71.15% 63.96% 50.25%
2006年 2005年 2004年
主营业务收入 626,728,958.29 599,040,295.63 837,033,935.04
净利润 19,251,877.82 -2,760,902.50 7,049,134.14
净资产收益率 10.07% -0.68% 1.44%
四、收购人最近5年内的违规情况
王府井东安在最近5年内没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、经理及高管人员情况介绍
是否在其他
姓名 性别 身份证号 职务 国籍 居住 国家或地区
地 拥有居留权
郑万河 男 110105195204155836 董事长 中国 中国 否
刘冰 女 110105195407171529 董事 中国 中国 否
何恩兰 女 110103195208210924 董事 中国 中国 否
杨梓洲 男 110105195011030818 副总经理 中国 中国 否
上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人拥有其他上市公司已发行股份情况
截止到本报告签署日，王府井东安除将通过本次划转持有在王府井拥有权益的股份外，未拥有境内、外其他上市公司已发行股份5%以上的权益股份。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
按照北京市国有经济产业布局规划、结构战略性调整及商业资源整合的精神，为了推动首都流通业的持续发展，王府井东安将会发展成为北京市重点商业资源控股集团，以其为基础资源平台，推动王府井的后续发展；北控集团按国有资产管理体制改革和公用事业市场化改革的要求，今后业务发展定位为北京市公用事业和基础设施重要的投融资平台，专注于发展基础设施和公共事业。
将北控集团持有的北控投资的股权划转给王府井东安，正是上述安排的重要组成部分。
本次收购完成后，王府井东安在未来12个月没有增持或处置在王府井拥有权益的股份的计划。
二、收购决定
本次收购基于行政划转，2007年4月，北控集团向北京市国资委提交《关于北京北控商业投资有限责任公司股权划转及王府井股改后续工作有关问题的请示》（北控经文[2007]15号），2007年3月29日，王府井东安向北京市国资委提交《关于划转北京北控商业投资有限责任公司股权的请示》（京王东集字[2007]2号）。
北京市国资委于2007年4月28下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于无偿划转北京北控商业投资有限责任公司的批复》（京国资产权字[2007]39号），批准本次划转。
第四节 收购方式
一、本次收购系通过国有股权行政划转的方式进行，相关情况如下：
1、划出方：北控集团、北燃实业
2、划入方：王府井东安
3、划转标的：北控集团所持北控投资 95%的股权、北燃实业所持北控投资5%的股权
4、划转标的占上市公司的权益比例
由于北控投资持有王府井 50.13%的股份，因此，本次划转后，王府井东安通过全资子公司-北控投资持有王府井50.13%的股份。
5、划转股份的性质
本次划转之北控投资股权为国有股权，本次划转所涉及北控投资持有王府井50.13%的股份中，所持王府井49.52%的股份为有限售条件流通股份，所持0.61%的股份为流通股。
6、批准划转的机构和时间：北京市国资委于2007年4月28下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于无偿划转北京北控商业投资有限责任公司的批复》（京国资产权字[2007]39号），批准本次划转。
7、划转方式:无偿划转
二、北控集团及北燃实业所持有北控投资的股权、北控投资所持有王府井的股份均不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
三、本次收购前后的上市公司股权结构
本次收购前，本公司未持有王府井股份。本次收购后，本公司持有北控投资100%的股权，并通过北控投资间接持有王府井50.13%的股份，成为王府井实际控制人。本次收购前后上市公司股权结构情况如下：
1、本次收购前
2、本次收购后
第五节 资金来源
本次收购基于行政无偿划转，不涉及资金支付。
第六节 后续计划
一、王府井东安目前无在未来12个月内改变王府井主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划；
二、王府井东安目前无在未来12个月内对王府井或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；目前暂无对王府井购买或置换资产的重组计划；
三、王府井东安目前无改变王府井现任董事会或高级管理人员组成的计划,但不排除以后将根据公司发展的需要更换部分高级管理人员的可能。；
四、王府井东安目前无对王府井的公司章程进行修改的计划；
五、王府井东安目前无对王府井现有员工聘用计划作重大变动的计划；
六、王府井东安目前无对王府井分红政策作重大调整的计划；
七、王府井东安目前无其他对王府井业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、独立经营
本次收购完成后，王府井东安作为控股投资主体，与王府井之间保持人员独立、资产完整、财务独立；王府井具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
二、同业竞争
收购人原持有的商业资产主要为北京长安商场及所持有徐州王府井百货有限责任公司（以下简称为“徐州王府井”）90%的股权，为避免与上市公司之间的同业竞争，现徐州王府井已委托王府井经营管理，而北京长安商场已于2006年出售给王府井（见“第八节 与上市公司重大交易”部分所述）。因此，截止目前，收购人目前与上市公司之间不存在同业竞争。
此外，就同业竞争问题，王府井东安出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
本公司及全资、控股和实际控制的企业在今后的业务中，不会以直接经营为目的直接或间接地从事与你公司相同或相似的业务；如你公司认定本公司及上述关联方现有业务与公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司；
本公司如从事新的有可能涉及与上市公司相同或相似的业务，则有义务就该新业务通知上市公司。如该新业务可能构成与上市公司的同业竞争，在上市公司提出异议后，本公司同意终止该业务。如上市公司认为该新业务有利于上市公司的发展，则本公司同意无条件将该业务转让给上市公司经营；
在上市公司认定是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司承诺将按规定进行回避，不参与表决。
三、后续持续交易
王府井东安除徐州王府井经营百货零售业务外，并无其他与百货零售相关业务，不会与上市公司之间存在大量及经常性的关联交易。
本次收购完成后，尚存在以下持续关联交易：
1、徐州王府井未来继续委托王府井经营。
2、王府井东安将位于海淀区北三环西路38号南部的房产租赁给北京双安商场有限责任公司（王府井全资子公司）作为仓库楼、停车场等使用。租赁的期限为2006年1月1日至2006年12月31日。年租金150万元。
遵循规范并尽量减少关联交易的原则，2007年3月2日，王府井第五届董事会第十五次会议审议通过了王府井百货向王府井东安收购上述房产及土地的事项，以避免王府井向王府井东安持续租赁之关联交易行为。上述事项相关公告刊登于2007年3月3日《中国证券报》。鉴于上述交易尚需有关部门批准，待双方正式签署协议后，王府井将及时公布关联交易公告。
3、资金往来
截至2006年底，王府井与王府井东安之间存在资金往来，具体见“第八节与上市公司之间的重大交易”部分所述。该资金往来形成原因主要是因为王府井从王府井东安购入北京长安商场所应支付款项尚未支付完毕。
对于未来王府井东安与上市公司发生的，有利于上市公司发展且不可避免之关联交易，收购人保证将本着有利于上市公司的发展，有利于上市公司全体股东利益的原则，进行公平交易，并促使上市公司严格履行关联交易内部决策程序，并及时准确履行信息披露义务。
第八节 与上市公司之间的重大交易
王府井东安及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内，与上市公司发生的重大交易情况如下：
1、2006年8月28日，王府井从王府井东安集团收购长安商场。收购标的帐面价值为13,235.54万元，评估价值为31,012.84万元，实际购买金额为31,012.84万元。本次收购价格的确定依据是长安商场含土地的评估值，该事项经王府井东安集团第一届董事会第十六次会议审议通过，并于2006年8月29日经王府井百货董事会、监事会分别审议通过，相关公告于2006年8月31日刊登在《中国证券报》上。并于2006年10月9日经王府井第二十届股东大会（2006年第一次临时股东大会）审议通过。截至2006年10月30日，长安商场工商变更手续办理完毕。
2、王府井东安将位于海淀区北三环西路38号南部的房产租赁给北京双安商场有限责任公司（王府井全资子公司）作为仓库楼、停车场等使用。租赁的期限为2006年1月1日至2006年12月31日。年租金150万元。
2007年3月2日，王府井第五届董事会第十五次会议审议通过了王府井百货向王府井东安收购上述房产及土地的事项，公告刊登于2007年3月3日《中国证券报》。鉴于上述交易尚需有关部门批准，待双方正式签署协议后，王府井将及时公布关联交易公告。
3、资金往来
资金往来内容 交易对方名称 2006年度 2005年度
提供资金 徐州王府井百货有限责任公司 0.00 29,000,000.00
接受资金 北京王府井东安集团有限责任公司 78,280,221.00 20,000,000.00
代垫资金 北京王府井东安集团有限责任公司 1,781,416.00 29,860,918.15
注：1、徐州王府井百货有限责任公司系王府井东安持股90%之控股子公司，王府井持有其余10%的股权。该公司于2005年由王府井东安委托王府井经营管理。
2、上表中提供资金是指上市公司向对方提供，接受资金是指上市公司从对方接受或尚未支付给对方，代垫资金是指上市公司为对方代垫。
3、上述05年上市公司向徐州王府井百货有限责任公司提供的资金已于2006年清偿。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、王府井东安在本次收购前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖王府井的股票。
二、王府井东安的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖王府井的股票情况如下：
姓名 职务 卖出数量（股） 卖出价格区间 卖出时间 卖出后持股
（元/股） 数量（股）
郑万河 董事长 5000 27.1-30.3 2007-1-22 40738
3067 27.6-29.4 2007-4-05 27000
刘冰 董事 3000 27.1-30.3 2007-1-22 30067
2000 26-28.5 2007-1-17 33067
郑万河先生、刘冰女士除担任收购人董事长、董事职务外，郑万河先生还同时担任上市公司董事长职务，刘冰女士同时担任上市公司总经理职务。该两人所持王府井股份是1993年王府井定向募集设立时所认购的内部职工股，1996年4月30日，王府井内部职工股在上海证券交易所上市流通。
由于本次收购之最终决定由北京市国资委根据国有资源战略调整的安排所作出的，郑万河先生及刘冰女士未参与决策，该两人卖出王府井股票之行为系根据王府井股票二级市场股价的情况，择机卖出部分股票，收回部分投资成本的正常买卖行为。且该两人卖出股票总数均未超过其所持王府井股份总数的25%。
上述情况由郑万河先生及刘冰女士分别出具了说明，本公司也进行了核查，未发现上述卖出行为存在利用内幕消息进行交易的情况，本公司认为上述两人卖出王府井股票行为与本次收购不存在任何关联关系，也符合相关法律法规的规定。
此外，就上述情况，北京海问律师事务所出具了核查意见，认为上述股票卖出行为不构成内幕交易，符合有关法律法规的规定，不会对本次收购构成实质不利影响。
除上述所披露的王府井东安董事、监事、高级管理人员买卖王府井股票情况外，无其他王府井东安董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖王府井股票的情况。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年的财务会计报表
（一） 2004-2006年资产负债表
项目 2006年12月31日 2005年12月31日
货币资金 22,075,070.73 121,669,988.43
短期投资
应收票据
应收股利 25,559,488.47
应收利息
应收账款 153,436.28 1,050,341.57
其他应收款 116,573,902.80 107,584,138.17
预付账款 2,970,409.24 15,755,769.45
期货保证金
应收补贴款
应收出口退税
存货 19,681,606.17 30,175,929.43
其中：原材料
库存商品（产成品）
待摊费用
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 187,013,913.69 276,236,167.05
长期投资： 16,958,650.00 324,148,000.00
其中：长期股权投资 16,958,650.00 324,148,000.00
长期债权投资
*合并价差
长期投资合计 16,958,650.00 324,148,000.00
固定资产原价 446,663,211.54 601,842,546.42
减:累计折旧 77,645,892.96 126,965,915.49
固定资产净值 369,017,318.58 474,876,630.93
减:固定资产减值准备
固定资产净额 369,017,318.58 474,876,630.93
工程物资
在建工程 264,295.00 145,000.00
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 369,281,613.58 475,021,630.93
无形资产 843,521.63 19,923,354.78
其中：土地使用权 -
长期待摊费用（递延资产） 15,510,999.80 174,999.80
其中：固定资产修理
固定资产改良支出
其他长期资产
其中：特准储备物资
无形资产及其他资产合计 16,354,521.43 20,098,354.58
递延税款借项
资产总计 589,608,698.70 1,095,504,152.56
流动负债：
短期借款 70,220,000.00 117,920,000.00
应付票据
应付账款 18,422,734.30 50,214,041.97
预收账款 25,126,355.08 161,600,251.04
应付工资 22,613,368.82 34,085,386.86
应付福利费 1,741,989.45 6,129,411.60
应付股利（应付利润）
应付利息
应交税金 20,410,351.97 9,066,738.52
其他应交款 343,555.16 120,884.96
其他应付款 215,907,955.58 279,795,915.51
预提费用 773,260.87 907,030.89
预计负债
递延收益
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 375,559,571.23 659,839,661.35
长期借款 43,248,955.84 40,155,194.02
应付债券
长期应付款 699,761.48 661,288.68
专项应付款
其他长期负债
其中：特许储
备基金
长期负债合计 43,948,717.32 40,816,482.70
递延税款贷项 51,150.00 61,710.00
负债合计 419,508,288.55 700,707,294.05
*少数股东权益 -21,095,076.95 -10,264,384.13
实收资本（股本） 435,624,914.21 277,833,016.70
国家资本 435,624,914.21 277,833,016.70
集体资本
法人资本
其中：国有法人资本
集体法人资本
个人资本
外商资本
资本公积 139,891,481.69 156,005,791.11
盈余公积 33,770.00 28,553,983.99
其中:法定公益金 50,294.19
*未确认的投资损失（以“-” -64,880,418.08 -16,062,106.57
号填列）
未分配利润 -319,474,260.72 -41,269,442.59
其中：现金股利
外币折算差异
所有者权益小计 191,195,487.10 405,061,242.64
减：未处理资产损失
所有者权益合计（删除未 191,195,487.10 405,061,242.64
处理资产损失后的金额）
负债及股东权益合计 589,608,698.70 1,095,504,152.56
================续上表=========================
项目 2004年12月31日
货币资金 155,707,235.63
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 1,586,861.93
其他应收款 87,166,046.90
预付账款 13,612,985.56
期货保证金
应收补贴款
应收出口退税
存货 29,190,498.93
其中：原材料
库存商品（产成品）
待摊费用
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 287,263,628.95
长期投资： 390,682,577.43
其中：长期股权投资 390,682,577.43
长期债权投资
*合并价差
长期投资合计 390,682,577.43
固定资产原价 389,413,376.43
减:累计折旧 117,606,049.67
固定资产净值 271,807,326.76
减:固定资产减值准备
固定资产净额 271,807,326.76
工程物资
在建工程 4,180,975.44
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 275,988,302.20
无形资产 22,743,489.68
其中：土地使用权 22,612,456.00
长期待摊费用（递延资产） 2,062,689.53
其中：固定资产修理
固定资产改良支出
其他长期资产
其中：特准储备物资
无形资产及其他资产合计 24,806,179.21
递延税款借项
资产总计 978,740,687.79
流动负债：
短期借款 117,070,000.00
应付票据
应付账款 45,792,878.52
预收账款 126,322,797.21
应付工资 28,525,770.28
应付福利费 4,628,215.91
应付股利（应付利润）
应付利息
应交税金 5,102,456.35
其他应交款 74,208.37
其他应付款 111,118,612.96
预提费用 4,801,271.71
预计负债
递延收益
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 443,436,211.31
长期借款 47,562,089.54
应付债券
长期应付款 790,580.23
专项应付款
其他长期负债
其中：特许储
备基金
长期负债合计 48,352,669.77
递延税款贷项
负债合计 491,850,591.08
*少数股东权益 -3,500,691.35
实收资本（股本） 348,686,848.81
国家资本 348,686,848.81
集体资本
法人资本
其中：国有法人资本
集体法人资本
个人资本
外商资本
资本公积 155,995,231.11
盈余公积 28,553,983.99
其中:法定公益金 50,294.19
*未确认的投资损失（以“-” -4,336,735.76
号填列）
未分配利润 -38,508,540.09
其中：现金股利
外币折算差异
所有者权益小计 490,390,788.06
减：未处理资产损失
所有者权益合计（删除未 490,390,788.06
处理资产损失后的金额）
负债及股东权益合计 978,740,687.79
（二） 2004-2006年利润表
项目 2006年 2005年
—、主营业务收入 626,728,958.29 599,040,295.63
其中：出口产品（商品）销售收入
进口产品（商品）销售收入
减：折扣与折让
二、主营业务收入净额 626,728,958.29 599,040,295.63
减：(一)主营业务成本 510,142,476.59 478,534,189.68
其中：出口产品(商品)销售成本
(二)主营业务税金及附加 4,976,999.47 4,014,519.08
(三)经营费用 -
(四)其他
加：(一)递延收益
(二)代购代销收入
(三)其他
三、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 111,609,482.23 116,491,586.87
加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) 13,334,189.41 12,441,173.70
减：(一)营业费用 33,537,771.23 31,206,260.42
(二)管理费用 109,187,571.79 95,308,603.58
(三)财务费用 20,563,109.78 11,260,352.57
其中：利息支出 20,081,287.01
利息收入 1,135,665.31 -
汇兑净损失(汇兑净收益以“-”号填列)
(四)其他
四、营业利润(亏损以“-”号填列) -38,344,781.16 -8,842,456.00
加：(一)投资收益(损失以“一”号填列) 1,284,130.78 -2,150,000.00
(二)期货收益(损失以“一”号填列)
(三)补贴收入
其中：补贴前亏损的企业补贴收入
(四)营业外收入 18,797,283.73 96,652.55
其中：处置固定资产净收益 44,222.60 -
非货币性交易收益
出售无形资产收益
罚款净收入 21,938.28 -
(五)其他
其中：用以前年度含量工资
结余弥补利润
减:(一)营业外支出 3,973,014.40 2,434,129.51
其中：处置固定资产净损失 699,529.92 -
出售无形资产损失
罚款支出 11,608.00 -
捐赠支出
(二)其他支出
其中：结转的含量工资包干结余
五、利润总额(亏损总额以“一”号填列) -22,236,381.05 -13,329,932.96
减：所得税 18,160,745.46 9,920,033.13
少数股东损益 -10,830,692.82 -8,763,692.78
加：未确认的投资损失 48,818,311.51 11,725,370.81
六、净利润(净亏损以“一”号填列) 19,251,877.82 -2,760,902.50
================续上表=========================
项目 2004年
—、主营业务收入 837,033,935.04
其中：出口产品（商品）销售收入
进口产品（商品）销售收入
减：折扣与折让
二、主营业务收入净额 837,033,935.04
减：(一)主营业务成本 669,630,221.23
其中：出口产品(商品)销售成本
(二)主营业务税金及附加 6,520,032.54
(三)经营费用 32,435,345.07
(四)其他
加：(一)递延收益
(二)代购代销收入
(三)其他
三、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 128,448,336.20
加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) 14,861,565.74
减：(一)营业费用
(二)管理费用 132,460,237.64
(三)财务费用 9,476,619.75
其中：利息支出
利息收入 1,373,044.55
汇兑净损失(汇兑净收益以“-”号填列)
(四)其他
四、营业利润(亏损以“-”号填列) 1,373,044.55
加：(一)投资收益(损失以“一”号填列)
(二)期货收益(损失以“一”号填列)
(三)补贴收入
其中：补贴前亏损的企业补贴收入
(四)营业外收入 1,065,771.06
其中：处置固定资产净收益 16,100.00
非货币性交易收益
出售无形资产收益
罚款净收入 36,261.67
(五)其他
其中：用以前年度含量工资
结余弥补利润
减:(一)营业外支出 815,020.56
其中：处置固定资产净损失 416,256.25
出售无形资产损失
罚款支出 329,926.36
捐赠支出
(二)其他支出
其中：结转的含量工资包干结余
五、利润总额(亏损总额以“一”号填列) 1,623,795.05
减：所得税 4,132,747.23
少数股东损益 -5,221,350.56
加：未确认的投资损失 4,336,735.76
六、净利润(净亏损以“一”号填列) 7,049,134.14
（三） 2004-2006年现金流量表
项目 2006年 2005年
一、经营活动产生的现金流量：
1、销售商品、提供劳务收到的现金 709,335,867.97 744,640,617.86
2、收到的税费返还 -
3、收到的其他与经营活动有关的现金 45,669,017.62 76,442,423.13
现金流入小计 755,004,885.59 821,083,040.99
1、购买商品、接收劳务支付的现金 563,570,730.20 561,924,681.80
2、支付给职工以及为职工支付的现金 53,684,152.12 57,602,570.94
3、支付的各项税费 42,407,655.83 34,386,815.05
4、支付的其他与经营活动有关的现金 380,410,039.58 165,424,336.16
现金流出小计 1,040,072,577.73 819,338,403.95
经营活动产生的现金流量净额 -285,067,692.14 1,744,637.04
二、投资活动产生的现金流量：
1、收回投资所收到的现金 237,594,883.29
其中：出售子公司所收到的现金 237,594,883.29
2、取得投资收益所收到的现金
3、处置固定资产、无形资产和其他 4,950.00 117,008.32
长期资产而收到的现金净额
4、收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 237,599,833.29 117,008.32
1、购建固定资产、无形资产和其他 18,109,222.72 24,078,763.34
长期资产所支付的现金
2、投资所支付的现金
其中：购买子公司所支付的现金
3、支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 18,109,222.72 24,078,763.34
投资活动产生的现金流量净额 219,490,610.57 -23,961,755.02
三、筹资活动产生的现金流量：
1、吸收投资所收到的现金 2,000,000.00
2、借款所收到的现金 50,000,000.00 90,000,000.00
3、收到的其他与筹资动有关的现金 -
现金流入小计 50,000,000.00 92,000,000.00
1、偿还债务所支付的现金 77,700,000.00 96,270,000.00
2、分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 6,317,836.13 7,550,129.22
3、支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 84,017,836.13 103,820,129.22
筹资活动产生的现金流量小计 -34,017,836.13 -11,820,129.22
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 -99,594,917.70 -34,037,247.20
补充资料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 19,251,877.82 -2,760,902.50
加：*少数股东损益 -10,830,692.82 -8,763,692.78
减：*未确认的投资损失 48,818,311.51 11,725,370.81
加：计提的资产减值准备 7,929,654.81 -
固定资产折旧 28,063,713.50 19,577,824.03
无形资产摊销 2,516,091.46 107,568.12
长期待摊费用摊销 844,000.00 1,887,689.73
待摊费用减少（减：增加） -
预提费用增加（减：减少） -133,770.02 -3,894,240.82
处置固定资产、无形资产和其他长期 699,529.92 214,661.78
资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失 9,502.22
财务费用 20,081,287.01 12,933,291.56
投资损失（减：收益） -1,284,130.78 2,150,000.00
递延税款贷项（减：借项） -
存货的减少（减：增加） 9,272,740.70 -985,430.50
经营性应收项目的减少（减：增加） -18,584,549.66 -19,875,760.32
经营性应付项目的增加（减：减少） -294,075,132.57 12,869,497.33
其他 -
经营活动产生的现金流量净额 -285,067,692.14 1,744,637.04
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： -
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
其他
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 22,075,070.73 121,669,988.43
减：现金的期初余额 121,669,988.43 155,707,235.63
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -99,594,917.70 -34,037,247.20
================续上表=========================
项目 2004年
一、经营活动产生的现金流量：
1、销售商品、提供劳务收到的现金 1,045,000,602.02
2、收到的税费返还 61,400.00
3、收到的其他与经营活动有关的现金 36,199,516.41
现金流入小计 1,081,261,518.43
1、购买商品、接收劳务支付的现金 786,108,499.53
2、支付给职工以及为职工支付的现金 77,252,702.61
3、支付的各项税费 40,405,037.77
4、支付的其他与经营活动有关的现金 88,480,584.26
现金流出小计 992,246,824.17
经营活动产生的现金流量净额 89,014,694.26
二、投资活动产生的现金流量：
1、收回投资所收到的现金
其中：出售子公司所收到的现金
2、取得投资收益所收到的现金
3、处置固定资产、无形资产和其他 231,350.00
长期资产而收到的现金净额
4、收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 231,350.00
1、购建固定资产、无形资产和其他 2,972,544.91
长期资产所支付的现金
2、投资所支付的现金
其中：购买子公司所支付的现金
3、支付的其他与投资活动有关的现金 74,658,474.38
现金流出小计 77,631,019.29
投资活动产生的现金流量净额 -77,399,669.29
三、筹资活动产生的现金流量：
1、吸收投资所收到的现金 2,972,544.91
2、借款所收到的现金 92,700,000.00
3、收到的其他与筹资动有关的现金 4,822.17
现金流入小计 92,704,822.17
1、偿还债务所支付的现金 113,230,000.00
2、分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 5，977，206．3l
3、支付的其他与筹资活动有关的现金 915.60
现金流出小计 119,208,121.91
筹资活动产生的现金流量小计 -26,503,299.74
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 -14,888,274.77
补充资料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 7,049,134.14
加：*少数股东损益 -5,221,350.56
减：*未确认的投资损失 4,336,735.76
加：计提的资产减值准备
固定资产折旧 15,400,227.06
无形资产摊销 1,607,518.08
长期待摊费用摊销 7,414,471.49
待摊费用减少（减：增加） -58,742.27
预提费用增加（减：减少） 910,237.06
处置固定资产、无形资产和其他长期 635,256.25
资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用 10,081,882.03
投资损失（减：收益）
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 16,370,115.05
经营性应收项目的减少（减：增加） -87,951.24
经营性应付项目的增加（减：减少） 39,250,632.93
其他
经营活动产生的现金流量净额 89,014,694.26
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 179,653,725.90
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
其他
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 155,707,235.63
减：现金的期初余额 170,595,510.40
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -14,888,274.77
二、收购人最近一年财务报告审计意见主要内容
信永中和会计师事务所于2007年4月23日为王府井东安2006年财务报告出具了审计报告，主要意见如下：
“我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。”
三、收购人会计制度和主要会计政策
1 会计制度
本集团执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
2 会计年度
本集团的会计年度为公历1月1日至12月31日。
3 记账本位币
本集团以人民币为记账本位币。
4 记账基础和计价原则
本集团会计核算采用权责发生制原则进行核算，计价以历史成本为计价为计价基础。
5 现金等价物的确定标准
本集团以持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。
6 长期投资
（1）长期股权投资
1） 长期股权投资的计价及收益确认方法：长期股权投资在取得时按实际支付的价款或确定的价值作为初始成本。本集团对投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上但不具重大影响的股权投资，采用成本法核算；对投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上，或虽不足20%但具有重大影响的股权投资，采用权益法核算。
2） 长期股权投资差额的摊销方法和期限：初始投资成本与投资时应享有被投资企业所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，按一定的期限摊销计入损益。合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的，股权投资借方差额按10年平均摊销，贷方差额计入资本公积。
（2）长期债权投资
1）长期债权投资的计价和收益确认方法：长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。长期债权投资按权责发生制原则按期计提应计利息，计入投资收益。
2）债券投资溢价和折价的摊销方法：本集团将债券投资初始投资成本减去相关费用及已到付息期但尚未领取的债券利息和未到期的债券利息后，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期内于确认相关利息收入时，按直线法分期摊销。
（3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：本集团期末对由于市价持续下跌或被投资企业经营状况恶化等原因，导致可收回金额低于其账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内难以恢复的长期投资，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。长期投资减值准备按单项投资项目计提。
7 收入确认原则
本集团的营业收入主要包括销售商品收入及提供劳务收入，其收入确认原则如下：
（1）销售商品：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本集团不再对该商品实施与所有权相关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；
劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
四、收购人会计政策、会计估计变更及调整说明
收购人原执行《企业会计准则》和《商业企业会计制度》及其补充规定，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资产权字〔2006〕122号文件批复，收购人自2006年1月1日起执行《企业会计制度》及其补充规定，并变更了以下会计政策：
1)期末应收帐款、其他应收款原不计提坏账准备，现改为应收账款、其他应收款期末余额按照账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备；
2)期末存货原不计提跌价准备，现改为按成本与市价孰低法计提跌价准备；
3)期末长期投资原不计提减值准备，现改为对由于市价持续下跌或被投资企业经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内难以恢复，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备；
上述会计政策变更已采用追溯调整法，调整了06年期初留存收益及相关项目的期初数。上述会计政策变更的累计影响数为29,745.67万元，执行新企业会计制度计提其他应收款坏账准备2,143.90万元，执行新企业会计制度计提长期投资减值准备27,604.44万元，执行新企业会计制度冲回存货跌价准备2.67万元。由于上述会计政策的变更，相应调减了2006年度年初未分配利润29,745.67万元。
上述会计政策变更对2006年年度的影响为减少了2006年度利润总额792.97万元。
第十一节 其他重要事项
一、截止本报告书签署日，王府井东安尚未有需要披露的其他重大事项。
1、王府井东安不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
2、截至提交本收购报告之日前 6 个月，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人的法定代表人的声明
“本人以及本人所代表的北京王府井东安集团有限责任公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
法定代表人（或其指定代表）：郑万河
北京王府井东安集团有限责任公司
二○○七年六月十五日
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、王府井东安的工商营业执照；
2、王府井东安税务登记证；
3、王府井东安的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
4、北京市国资委关于本次行政划转的批复文件
5、王府井东安与上市公司在报告日前24个月发生重大交易的协议、收购人与上市公司尚未签订正式协议之合作事宜的相关材料；
6、王府井东安控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7、关于王府井东安及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的名单以及上述人员在本次收购前6个月内持有或买卖王府井股票情况的说明；王府井东安就本次收购所聘请的律师事务所及经办律师在本次收购前 6 个月内持有或买卖王府井股票情况的说明；
8、关于王府井后续发展计划可行性的说明
9、王府井东安出具的《避免同业竞争承诺函》；
10、王府井东安及其控股股东、实际控制人和核心企业和业务情况的说明；
11、王府井东安不存在《收购办法》第六条规定情形既符合《收购办法》第五十条规定的说明；
12、王府井东安最近三年财务报表及最近一年审计报告；
13、法律意见书；
二、备查文件的备置地点：
1、北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会办公室；
2、上海证券交易所。
北京王府井东安集团有限责任公司
法定代表人（或指定代表）：郑万河
签署日期：2007年6月15日
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 北京王府井百货（集团）股份 上市公司所在地 北京市
有限公司
股票简称 王府井 股票代码 600859
收购人名称 北京王府井东安集团有限责任 收购人注册地 北京市
公司
拥有权益的股 增加√减少□ 有无一致行动 有□无√
份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 人
收购人是否为 是□否√ 收购人是否为上 是□否√
上市公司第一 市公司实际控制
大股东 人
收购人是否对 是□否√ 收购人是否拥有 是□否√
境内、境外其他 回答“是”，请注明公司家数 境内、外两个以 回答“是”，请
上市公司持股 上上市公司的控 注明公司家数
5%以上 制权
收购方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
选） 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 √
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股 持股数量： 0 持股比例： 0
份数量及占上
市公司已发行
股份比例
本次收购股份
的数量及变动 变动数量： 197,015,570 变动比例： 50.13%
比例
与上市公司之 是 √ 否 □
间是否存在持
续关联交易
与上市公司之 是 √ 否 □
间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟 是 □ 否 √
于未来12个月
内继续增持
收购人前6个月 是 □ 否 √
是否在二级市
场买卖该上市
公司股票
是否存在《收购 是 □ 否 √
办法》第六条规
定的情形
是否已提供《收 是 √ 否 □
购办法》第五十
条要求的文件
是否已充分披 是 □ 否 √
露资金来源； 本次收购为行政划转，不涉及资金支付
是否披露后续 是 √ 否 □
计划
是否聘请财务 是 □ 否 √
顾问
本次收购是否 是 √ 否 □
需取得批准及 本次收购为行政划转，应由北京市国资委批准，已经获得批准。
批准进展情况
收购人是否声 是 □ 否 √
明放弃行使相
关股份的表决
权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人（如为法人或其他组织）名称（签章）：北京王府井东安集团有限责任公司
法定代表人（签章）：郑万河
收购人（如为自然人）姓名：
签字：
日期：2007年6月15日
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