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泸天化(000912)关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月10日 09:24 中国证券网
四川泸天化股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

根据中国证监会证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和四川证监局川证监【2007】12号《关于摘转中国证监会＜关于督促上市公司修改公司章程的通知＞的通知的要求和统一部署，四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）高度重视，制定了专项工作计划，成立以董事长为第一负责人的工作领导小组，对公司治理情况进行了深度自查，现将公司自查报告及在治理方面存在的需整改事项和整改计划报告如下。
一、公司治理方面存在的有待改进的问题
经过认真的自查，公司治理方面主要存在以下问题有待改进：
1、公司董事会未设立下属委员会，未设立战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。
2、公司辅助生产系统和配套设施不够完整、独立。
3、公司实际控制人存在“一控多”现象，两家上市公司存在同业竞争。
4、公司原有的《信息披露管理办法》、《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》等管理制度需进一步修订完善。
5、薪酬结构比较单一，激励机制缺乏动态化，不能对董事和高级管理人员起到足够的激励作用。
二、公司治理概况
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。目前股东大会、董事会、监事会、管理层之间分工明确、各司其职、各尽其责的运作机制得到进一步的巩固和加强；公司拥有独立的产、供、销系统，在业务、人员、资产、机构、财务方面与控股股东实现了“五分开”；公司建立了较为完善的内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范，有效地防范了经营风险；公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则，2005、2006年连续被深交所评为信息披露优秀上市公司。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）、公司规范运作方面
公司董事会未设立下属委员会，未设立战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。
（二）、公司独立性方面
1、公司辅助生产系统和配套设施的完整、独立问题
本公司是由泸天化（集团）有限责任公司以其与生产经营相关的优质资产剥离后组建的股份有限公司，公司成立时为保证上市公司盈利能力，未将盈利能力较弱的水、电、修理、运输、加工等辅助生产系统和配套设施一起划转过来，该部分资产仍保存在集团公司的存续资产中。因此，公司与控股股东及其关联单位在水、电、修理、运输、加工等业务上存在关联交易，有一定的依赖性。
2、公司实际控制人存在“一控多”现象，两家上市公司存在同业竞争由于公司实际控制人四川化工控股（集团）有限责任公司同时是上市公司川化股份的控股股东——川化集团有限责任公司的控股股东,川化股份和泸天化股份两家公司在主要产品——尿素的市场销售范围有一定交叉，历史上属于竞争对手，存在同业竞争。
由于四川化工控股集团是四川省国资委管辖的全资子公司，泸天化股份与川化股份的同业竞争属历史原因形成，
（三）、公司透明度方面
公司2006年根据中国证监会发布的《证券法》、《公司法》以及《上市公司章程指引（2006年修订）》的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订，随着证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等新文件的颁布，公司原有的《信息披露管理办法》、《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》等管理制度需进一步修订完善。
（四）、公司治理创新方面
目前公司对高管人员采用经营目标责任制考核，对完成或超额完成年度经营目标的高管人员按年初制定的指标确定年薪收入，从目前来看此种薪酬结构比较单一，激励机制缺乏动态化，不能对董事和高级管理人员起到足够的激励作用。
四、整改措施、整改时间及责任人
根据上述自查情况以及相关法律法规的要求，公司拟按如下计划进行整改：
整改时间 整改事项
2008年4 公司董事会未设立下属委
月 员会，未设立战略委员会、
提名委员会、审计委员会
及薪酬与考核委员会。
2007年9 公司辅助生产系统和配套
月30日前 设施的完整、独立问题
公司根据 公司实际控制人存在"一
实际情况 控多"现象，两家上市公
逐步进行 司存在同业竞争
整改 -
2007年9 公司部分管理制度需进一
月30日前 步修订完善
公司根据 公司高管人员薪酬结构比
实际情况 较单一，激励机制缺乏动
逐步整改 态化
================续上表=========================
整改时间 整改措施 责任人
2008年4 公司将在2008年第三届董事会换届改选时设立
月 战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬 董事长
与考核委员会，并制订相关议事规则。 任晓善
2007年9 公司将通过进一步完善关联交易管理制度、独立 董事
月30日前 董事对关联交易审查制度等措施，进一步严格控
制、努力降低与控股股东及其关联单位之间发生 杜德善
的关联交易的金额水平，最大限度地发挥关联交
易的积极作用。
公司根据 公司实际控股人四川化工控股集团正在就这一
实际情况 问题积极进行探索。2007年2月经《四川省人民
逐步进行 政府关于同意无偿划转川化股份有限公司和四
整改 川泸天化股份有限公司国家股股权的批复》，同
意将两家上市公司股权划转到四川化工控股集
团。通过本次国有股权划转，四川化工控股集团 董事长
将直接成为两家上市公司的控股股东，划转后的
两级管理格局将有利于同业竞争问题的解决。四 任晓善
川化工控股集团在对外公告的收购报告书中作
出了在未来合适的时机采取合理有效的方式解
决川化股份和泸天化股份之间的同业竞争问题
及不会采取非市场手段干预两家上市公司生产
经营的承诺。
2007年9 公司将根据监管部门出台的新法律法规、部门规 董秘
月30日前 章及业务规则等陆续对上述管理制度进行修订 索隆敏
完善。
公司根据 公司正在积极考虑建立更为科学、公正的董事、 董事
实际情况 监事、高级管理人员的绩效评价与长效激励约束 聂长海
逐步整改 机制，逐步实现高管人员的薪酬激励从单纯现金
向现金与股权相结合，在时机成熟时根据公司实
际情况建立股权激励制度。
五、有特色的公司治理做法
公司将加强公司治理的重点放在完善董事会建设上。2004年公司进行二届董事会换届改选时，积极引进累计投票制度。在董事会成员的构成上，公司9名董事中只有一名董事兼任了总经理职务，在一定程度上避免了经理层与董事会重合，董事会作用被淡化，有效形成董事会对经理层的制衡。同时公司独立董事的选聘上严格上坚持了高标准严要求，从教育程度、社会地位、社会声誉、职业经历和专业水平等多方面进行考查，目前公司的三位独立董事分别是从事证券、财务、法律方面的专家，对保证公司董事会的科学决策和提升广大股东对公司诚信经营的信任起到了积极作用。以上措施的实行给我们的启示在于董事会成员构成的优化与董事会与经理层的制衡机制的建立有利于充分发挥董事会领导决策和经营指导作用，控制和降低企业的经营风险，规范公司运作。
以上为我公司治理的自查情况汇报及近期主要的整改计划，希望监管部门和广大投资者对我公司治理工作进行监督指正。
四川泸天化股份有限公司董事会
2007年5月31日

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