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铜峰电子(600237)关于加强公司治理专项活动有关事项的自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月10日 09:19 中国证券网
安徽铜峰电子股份有限公司关于加强公司治理专项活动有关事项的自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为进一步推进完善上市公司治理结构，适应新修订的《公司法》、《证券法》实施和股权分置改革后新的形势和要求，中国证监会于2007年3月下发了证监公司字[2007]28号文件，要求在上市公司中开展加强上市公司治理专项活动。中国证监会安徽监管局也于4月下发了皖证监发字[2007]13号"关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知"。接到以上文件通知后，安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称"本公司或公司"）十分重视，为组织和安排好本次加强上市公司治理专项工作，4月23日，本公司董事会成立了以董事长陈升斌为组长的"加强公司治理专项活动小组"，本着实事求是的原则，公司"加强公司治理专项活动小组"严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对自查问题进行了严格自查，现就相关自查结果和整改计划汇报如下：
一、特别提示
通过本次自查，本公司认为，公司目前已按上市公司规范要求建立健全了较为完善、合理的内部控制制度并得到有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范。但通过本次自查，本公司也发现公司在规范运作、募集资金使用、信息披露、关联交易等方面存在需要进一步改进的地方，具体如下：
1、公司董事会、监事会及股东大会授权委托书格式存在全权委托方式，不符合相关规定要求；
2、公司《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》没有根据相关政策法规的变化及时进行修改或补充；
3、公司2005年、2006年召开的董事会会议通讯表决方式过多，且董事会审议一些重大事项如重大关联交易和再融资事项时，也以通讯表决方式召开，不符合上海证券交易《上市公司董事会议事示范规则》第十四规定的"董事会会议以现场召开为原则"的要求;
4、公司章程第120条"董事会决议表决方式为：董事会做出决议应经全体董事的过半数通过"，不符合《上市公司章程指引》的规定;
5、公司2006年定向增发募集资金没有严格执行专户存储及使用要求，剩余募集资金补充流动资金未履行决策程序及披露义务;
6、公司信息披露中存在披露错误或遗漏问题，控股子公司在信息披露中也存在披露不及时问题;
7、公司与控股股东之间通过招标采购产生关联交易，在一定程度上影响了公司独立性;
8、公司投资者关系管理工作需进一步加强。
以上详见本报告中具体分析及说明。
二、公司治理概况
本着实事求是的原则，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规及《关于提高上市公司质量的意见》等文件要求，对照中国证监会公司字[2007]28号文件规定的自查事项，逐条进行深入查找，并对自查事项逐项进行了详细说明（详见本公司后附自查结果）。通过全面客观、实事求是地逐项认真查找，本公司认为：公司目前已按上市公司规范要求建立健全了较为完善、合理的内部控制制度并得到有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，具体如下：
1、本公司自上市以来，已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及相关文件要求，建立完善了公司治理结构并规范运作，公司股东大会、董事会、监事会、经理层在公司的经营管理中，充分发挥各自的职能和作用，形成畅通的信息沟通机制和有效的制衡关系。公司董事会目前制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露制度》、《信息披露管理办法》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《累积投票实施细则》等规则制度;监事会制定了《监事会议事规则》，经理层制定了《经理办会会议事规则》，以上规则制度确保了股东大会、董事会、监事会、经理层的工作效率和科学决策。
2、本公司严格按照 《公司法》、《证券法》等法律法规规范运作，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及其他关联单位均保持独立，拥有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。公司控股股东行为规范，依法行使出资人权利，基本杜绝同业竞争。公司已通过《公司章程》、《关联交易决策制度》等内部规章，建立了对控股股东行为约束的长效机制；
3、公司制定了《股东大会议事规则》，公司股东大会的召集、召开程序均符合相关规定，对重大事项的审议，公司能够提供网络投票平台，确保了中小股东的话语权。公司股东大会记录完整，保存安全，会议决议均充分及时进行披露；
4、公司董事会制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露制度》、《信息披露管理办法》、《关联交易决策制度》等，以上制度确保了董事会的工作效率和科学决策。公司董事（包括独立董事）在任职期间，均积极参加公司董事会及股东大会，对董事会决策事项能够发表意见或建立，独立董事以其自身的知识优势和专业优势，在董事会重大决策中起到了专业性的指导作用及监督作用。
5、公司监事会制定了《监事会议事规则》，明确了监事会的议事方式和表决程序，确保了监事会的工作效率和科学决策。公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》有关规定，列席公司董事会，参加股东大会，认真履行监督、检查职能，对公司依法运作情况、经营决策程序、财务状况以及高级管理人员履行职务及守法情况进行全面的检查监督；
6、公司经理层制定了《经理办公会议事规则》，规定了经理层的议事范围、方式和途径等，保障了经理层决策的科学性。经理层等高级管理人员在任期内均忠实履行职务，维护了公司和全体股东的最大利益。
7、公司建立了完善的内部控制制度，内部控制制度覆盖了公司采购、销售、财务、人力资源、投融资、关联交易、信息管理和公司内部经营管理的各个环节，为公司创建了良好的企业内部经营管理环境和规范的生产经营秩序。
8、公司建立了完善的内部约束机制和责任追究机制，各个事项有明确的责任人，杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项；
9、公司制定了《信息披露制度》、《信息披露管理办法》，明确了信息披露的基本原则、程序及责任等。公司一直严格按照中国证监会、上海证券交易所及本公司《信息披露制度》、《信息披露管理办法》的相关规定履行信息披露义务，及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，确保了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
三、公司治理存在的问题及原因
通过本次自查，本公司认为目前公司治理总体来说还比较规范。但通过本次自查，公司也发现了公司在规范运作、募集资金使用、信息披露、关联交易等方面需要进一步改进，公司对存在的问题逐项进行了说明并对产生问题的原因进行了详细分析，具体如下：
存在问题1、本公司董事会、监事会、股东大会授权委托书格式存在全权委托方式，不符合相关规定的要求。
原因：本公司董事会、监事会、股东大会授权委托书格式一直引用以前格式未做修改，所以造成了委托方式不符合现行规定的要求。
存在问题2、本公司《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》没有根据相关政策法规的变化，及时进行修改或补充。
原因：（1）本公司《关联交易决策制度》制定于2004年，其后一直未进行修订，所以造成了与现行《股票上市规则》不一致的情况。
（2）中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》于今年三月份下发，至本次自查时，公司尚未来得及依据相关通知要求对本公司《募集资金管理制度》进行修订。
存在问题3、本公司2005年及2006年董事会多以通讯表决方式召开,2005年召开的11次董事会中，有8次以通讯表决方式举行，2006年召开的11次董事会中，有9次以通讯表决方式举行,且董事会审议一些重大事项如重大关联交易和再融资事项时，也以通讯表决方式召开，不符合上海证券交易《上市公司董事会方事示范规则》第十四规定的"董事会会议以现场召开为原则"的要求。
原因：本公司董事会成员中四名独立董事均在外地工作，内部董事也经常出差在外，所以有时召集现场会议有难度，且2005年、2006年公司董事会相关工作人员忙于实施股权分置改革及非公开发行股票事宜，公司对董事会通讯表决的适用范围认识也不足，造成了公司2005年、2006年公司召开董事会时通讯表决过多的情况。
存在问题4、《公司章程》第120条"董事会决议表决方式为：董事会做出决议应经全体董事的过半数通过"不符合《上市公司章程指引》的规定。
原因：本公司制定《公司章程》时，由于相关人员对《上市公司章程指引》相关条款理解错误，造成了《公司章程》第120条不符合《上市公司章程指引》的规定。
存在问题5、本公司2006年定向增发募集资金没能严格执行专户存储及使用的要求，对于剩余募集资金补充流动资金未能履行决策程序及信息披露义务。
原因：公司2006年定向增发募集资金到位后即存入了专用账户，但由于本次募集资金主要是归还两个项目的贷款，专用账户开在工商银行（本公司基本户在工商银行），而两个项目贷款是在其他银行，所以归还贷款时，需将专用账户资金划到公司在其他银行账户上，在归还贷款过程中，各个银行对归还项目贷款管理要求不同，所以归还时耽搁了一段时间。
公司2006年定向增发募集资金尚节余3096万元，公司已将该笔节余资金用于补充流动资金，因中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》于2007年3月份下发，至本次自查时，公司尚未来得及依据以上通知要求，对剩余募集资金补充流动资金行为履行决策程序及信息披露义务。
存在问题6、本公司在信息披露中尚存在披露错误或遗漏问题，控股子公司在信息披露中也存在不及时情况。例如：（1）公司自2000年上市以来至2006年，因披露错误，共出现了五次对披露信息的更正;（2）公司控股子公司铜陵市峰华电子有限公司2006年6月获得了300万元科技攻关补助，公司未及时履行临时信息披露义务;（3）公司2006年向关联方安徽力威电子有限公司采购货物发生的关联交易116万元，而在年报中披露的金额为10万元，另外公司2006年向关联方铜峰信息科技有限责任公司采购货物发生关联交易140万元，在年报中未进行披露。
原因：（1）公司自上市以来，信息披露共出现了五次更正，原因为相关工作人员工作疏忽，在录入文字、数据或计算数据时出现了一些错误。（2）由于子公司铜陵市峰华电子有限公司对公司信息披露相关规定把握不准，在获得300万元科技攻关补助时未及时向公司董事会报告，致使公司未及时履行临时信息披露义务，仅在年度报告时进行了说明。（3）公司向安徽力威电子有限公司采购货物发生的关联交易为116万元，而在年报中披露的金额为10万元,系由于此关联交易单笔金额较小，故仅披露了其中一笔金额较大的。公司向铜峰信息科技有限责任公司采购货物发生关联交易140万元未在年报中进行披露,也由于单笔金额较小,故未披露。
存在问题7、公司关联交易方面存在的问题，主要有：（1）2006年，公司控股子公司安徽铜爱电子材料有限公司（以下简称"铜爱公司"）依据承包合同支付给关联方铜陵市天时材料有限责任公司（下称"天时公司"）工程管理费850万元，对上述关联交易本公司未及时进行信息披露。（2）公司与控股股东之间通过招标采购材料、设备及配件产生的关联交易，在一定程度上影响了公司独立性。
原因：（1）铜爱公司是由本公司与韩国SKC公司合资成立的公司，该公司成立后即进行电容器用聚丙烯膜项目建设。在项目实施过程中，由于韩方对电容器用聚酯膜的设备选型、技术路线、基础建设等方面缺乏相应的经验，所以韩方希望在国内找一家有经验的承包商负责相关事宜。2005年2月28日，铜爱公司第一届董事会第三次会议讨论通过了关于设备承包商确认的问题，会议决定，铜爱公司设备承包商将由韩方及中方共同组成项目筹备组预确定后报铜爱公司董事会确认。后经项目筹备组方多方面咨询、调研和认证,并经铜爱公司项目筹备组招议标，最终确定天时公司为其承包商，韩方和铜爱公司董事会对此充分认可，双方随后协议由天时公司总承包完成项目建设全部工程。目前天时公司实施的工程项目已基本完毕，据保守估计，其实施工程项目为电容器用聚丙烯膜项目节约资金约300万美元。
铜爱公司确定天时公司为承包商的过程，是由铜爱公司项目筹备小组通过类似公开的方式对相关承包商进行广泛考察，经过科学分析和论证而确定的。铜爱公司认为此项交易可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露，因此在确定天时公司为其承包商时未及时向公司董事会报告，致使公司未及时履行临时信息披露义务，仅在年度报告时进行了说明。
（2）本公司生产所需主要原材料聚丙烯切片，其纯度和质量直接影响公司产品的品质，需依赖进口解决，另外本公司及控股子公司由于生产需要，每年需从国外引进设备及设备配件。由于本公司未申请自营进出口权，也未设立专门的进出口部门，故本公司及子公司每年年初均会委托安徽省机电设备招标中心，对公司全年进口原材料及设备、设备配件的代理商进行招标。2005年、2006年、安徽铜峰电子（集团）公司进出口分公司均以最低报价和承诺最优质服务成为中标单位，代理了本公司2005年、2006年度本公司及子公司生产所需的原材料、设备及设备配件进口业务，代理费为代理货款金额的1%。以上情况在公司2005年、2006年报中均进行了详细披露。
以上关联交易虽然是通过招标产生，但事实上造成本公司与控股股东铜峰集团之间的关联交易，影响了公司独立性。
存在问题8、公司投资者关系管理工作需进一步加强
原因：公司目前制定了《投资者关系管理制度》，日常与投资者沟通主要借助于信息披露、网站、投资者专线电话，一对一沟通、陪同深入公司参观调研等方式，但由于公司规模较小，且公司所在地交通、位置、影响力等原因，造成了公司与投资者之间交流主动性及积极性不够。
四、整改措施、整改时间及责任人
以上为我公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查情况汇报，在近期工作中，本公司将主要做好以下整改工作：
1、针对本公司董事会、监事会、股东大会授权委托书格式存在全权委托方式，不符合相关规定的要求问题。本公司已按照相关要求，重新设计了董事会、监事会及股东大会授权委托书格式，明确了授权委托人对提案的表决意见，董事会授权委托书已在第四届董事会第十四次会议中使用。公司以后将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步规范董事会的授权委托手续。（责任人：董事长 陈升斌）
2、针对公司《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》没有根据相关政策法规的变化，及时进行修改或补充的问题。公司目前已依照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的要求对公司《募集资金管理制度》进行了修订，并提交公司第四届董事会第十四次会议审议通过。并已参照《股票上市规则》的要求，对《关联交易决策制度》的相关内容进行了修订，修订后的《关联交易决策制度》已提交公司第四届董事会第十四次会议审议通过。
今后，公司将根据相关政策法规的变化及时对公司制定的相关制度进行修改或补充，以保证公司规范运作。（责任人：董事长 陈升斌）
3、针对本公司2005年及2006年董事会多以通讯表决方式召开的问题。本公司在今后召开董事会会议时，将尽量减少通讯表决召开方式，对审议公司重大事项的董事会将采取现场会议表决，对于个别因条件限制而以通讯方式召开的董事会会议，将保证每一位董事能够充分发表意见并及时传递董事意见，保证通讯会议的召开质量。（责任人：董事长 陈升斌）
4、针对《公司章程》第120条"董事会决议表决方式为：董事会做出决议应经全体董事的过半数通过"不符合《上市公司章程指引》的规定问题。公司已依照《上市公司章程指引》的规定，对公司章程第120条进行了修订，已提交公司第四届董事会第十四次会议审议通过并将提请下一次召开的股东大会审议。（责任人：董事长 陈升斌）
5、针对本公司2006年定向增发募集资金没能严格执行专户存储及使用的要求，对于剩余募集资金补充流动资金未能履行决策程序及信息披露义务的问题。公司目前已根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的要求，对公司《募集资金管理制度》进行了修订，已提交公司第四届董事会第十四次会议审议通过。公司将尽快将该笔节余资金归还至募集资金专户，以后公司在使用该资金时将按规定履行法人治理决策程序，并将及时进行信息披露。（责任人： 董事长 陈升斌 监事会主席 方雅君）
6、针对本公司在信息披露中存在披露错误及遗漏问题，控股子公司在信息披露中存在不及时情况。公司日前已组织全体董事、监事、高管人员以及参与信息披露工作的有关人员，认真学习研究了《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规。公司今后将严格要求相关工作人员提高业务水平，增强工作责任心，加强对披露信息的校对核实，努力提高信息披露质量，确保公司信息披露及时、真实、准确、完整。同时，公司今后在经营管理和信息披露过程中，将及时与分公司、子公司进行信息沟通，加强对子公司和分公司的相关人员对信息披露法规的学习，避免子公司信息披露不及时情况的发生。（ 责任人：董事长 陈升斌）
7、针对本公司关联交易存在的问题，公司采取的措施如下：（1）针对控股子公司铜爱公司支付给关联方天时公司工程管理费850万元，上述关联交易本公司未及时进行临时信息披露问题。公司今后将加强与分公司、子公司的信息沟通，严格要求各子公司及分公司不断完善法人治理结构及内部控制制度，加强对子公司和分公司的相关人员对信息披露法规的学习，确保公司及子公司、分公司各项经营决策科学、合理。（2）针对本公司与控股股东之间通过招标采购材料、设备及配件产生的关联交易，在一定程度上影响了公司独立性的问题。为减少关联交易，公司已计划至今年年底，待本公司与铜峰集团进出口分公司相关代理合同履行完毕后，本公司将成立进出口部门，切实解决公司原材料及设备、配件的进口问题，以保护公司特别是中小投资者的合法权益。（ 责任人：董事长 陈升斌 ）
8、针对公司与投资者关系管理需进一步加强的问题。公司将积极借鉴其他公司成熟的经验及做法，进一步增加与广大投资者的沟通机会，通过各种渠道和方式，让投资者及时了解公司的重大决策、经营动态及发展战略，增强投资者对公司的认同感和归属感。（责任人：董事长 陈升斌）
五、有特色的公司治理做法
2003年，公司职工利用部分身份置换和奖励基金出资成立了民营性质的铜陵市天时光电材料有限责任公司，该公司成立后积极参与竞拍了铜峰电子国有法人股，截止2006年12月31日，其持有铜峰电子18,648,720股，占铜峰电子总股本的4.66%。铜陵市天时光电材料有限责任公司股权分配是通过职代会和股东大会决定持股比例和范围，最终管理层和高级技术人员作为企业核心层直接或间接地成为铜峰电子股东，建立了对管理层和核心技术人员良好的激励约束机制，对公司留住人才、激励人才发挥了一定的作用。
公司目前实施的各项治理制度基本是在中国证监会及国家有关法律、法规的框架下进行，尚无其他创新措施，但公司深刻认识到，完善公司治理制度将非常有利于公司的发展，公司在未来的工作中将不断探索更好的公司治理制度。
以上为本公司关于公司治理情况的自查及整改报告，欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2007年6月30日

爱问(iAsk.com)
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