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南方航空(600029)公司治理自查报告

http://www.sina.com.cn 2007年07月09日 08:30 中国证券网
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2007-27
中国南方航空股份有限公司公司治理自查报告
本公司及董事全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、 完善董事会提名委员会的设立；
2、 建立和完善长效激励制度；
3、 加强董监事和高管人员培训；
4、 公司经理人员在控股股东单位兼任职务问题。
二、公司治理概况
本公司是中国最大的航空运输企业之一，公司已在上海、香港、纽约三地上市。公司成立以来一直致力于完善公司治理架构，提高公司治理水平。公司治理结构已符合《上市公司治理准则》和上市地相关法规和管治指引的要求：
（一）公司治理规章制度：公司的《公司章程》明确对对股东权利、股东义务、股东大会的职责、股东大会的议事规则、保护中小股东权益等方面做出了清晰的规定。公司已完善的各项议事规则、工作实施细则等治理规章制度界定了股东大会、董事会、监事会、公司管理层的职责分工。公司在股东大会、类别股东会的召开、决策、授权、决议等程序上认真履行了章程等的有关规定。公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。
（二）大股东与上市公司的关系：公司第控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与第一大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面符合"五分开"原则，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）董事与董事会：公司董事会由12名董事组成，其中股东派出董事4人，独立董事4人。董事提名规则、董事会的职权、董事会的议事规则等事项在《公司章程》及《董事会议事规则》中均有明确的规定。公司在董事会召开、决策、授权、决议等程序上均履行了章程等的有关规定。公司董事会设立了审核委员会、战略决策委员会及薪酬委员会，董事会决策的专业化、科学化均能体现。公司董事勤勉诚信，积极出席董事会和股东大会，确保董事会的高效运作和科学决策。
公司设立独立董事，目前董事会成员中有4名独立董事。为保证独立董事制度的有效实施，本公司制定的《公司章程》和《董事会议事规则》及《关联交易的决策权限与程序规则》等规则中对独立董事制度作出了明确的规定。由独立董事组成的审核委员会，为公司财务、审计、内部控制制度等方面发挥着重要的作用。
（四）监事与监事会：公司监事会成员由股东代表和公司职工代表组成，股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举产生。监事会设主席1人。公司董事、总经理、副总经理和财务负责人不得兼任监事。《公司章程》及《监事会议事规则》对监事会的职权、监事会的议事规则均有明确规定。在监事会召开、决议等的程序上均履行了章程等的有关规定。公司监事勤勉诚信，对公司财务、关联交易等重大事项以及公司董事、经理层履职情况依法进行监督。
（五）内控机制：公司在决策流程、生产运作、财务金融管理规范等方面制定了系统风险防范和监督、预测机制，对重大突发事件的风险制定了各类预案和应急处置办法。公司目前正在开展全面的内部控制体系评审，逐步建立和完善内部控制体系，加强抵御突发性风险的系统能力。
（六）效评价与激励约束机制：公司对经理层建立了以经营效益、资产保值增值、生产安全等综合目标责任为基础的考评体系。对经理层绩效评价、激励机制下的薪酬管理均制定了规则，实施与经营目标挂钩的全员奖惩制度。公司同时注重企业文化建设，为员工提供公平的发展机会。
（七）利益相关者的权益保护：公司能够充分尊重和维护债权人、员工、旅客货主等其他利益相关者的合法权益，重视与利益相关者的积极合作和服务，推动职工积极参与的企业文化建设，实现公司持续健康发展。
（八）关于信息披露与投资者关系：公司董事会秘书以公司制定的《信息披露管理制度》为工作准则负责信息披露和投资者关系工作。公司信息披露符合法律法规及《公司章程》的规定，做到真实、准确、完整、及时、公平披露。公司同时注重多渠道与股东和投资者、媒体保持沟通互动。
三、公司治理存在的问题及原因
由于公司治理是市场经济的永恒话题，我们许多工作正在起步和提高，这是公司治理存在部分问题的原因。
1、由于正在进行公司董事会提名委员会工作细则的研究和实践探讨，因此公司未完成董事会提名委员会的设立。
2、公司已充分认识到建立和完善长期激励机制将有利于提升公司经营效率，建立创造更大股东价值回报机制，提高人力资源效率，保持公司持发展的动力的重要性，董事会将积极面对市场环境的变化，动态评估公司目前的激励约束机制，制订优化的长效激励制度。
3、由于董、监事和部分高级管理人员变动，在任期内未能参加上市公司管治制度培训，公司将按上海交易所《上市公司董事培训管理办法》完成培训任务。
4、由于历史原因，公司一位副总经理在公司控股股东单位担任总经理助理。未能符合《上市公司治理准则》相关指引的要求。
四、整改措施、整改时间及责任人
自查发现问题 整改措施 整改时间 责任人
完善董事会提名委员会的设立 公司董事会将通过该委员提名，建立相应的议事和工作制度 2007年9月前 董事长、董事会秘书
建立和完善长效激励制度 提交和完善新方案 主管部门批复 董事长、薪酬考核委员会
加强董监事和高管人员培训 加强证券、法律、会计业务培训和自修 2007年下半年 董事长、监事会主席、总经理、总会计师、董事会秘书
一位经理人员在控股股东单位兼职问题 重新调配人力资源 2007年底前解决 董事长
五、有特色的公司治理做法
公司成立之初就在董事会引入了独立董事制度，公司通过两次在股市上的成功发行扩大了股东多元化的基础，这些因素为公司治理的进步打下了良好的基础。公司近年推进的内控系统已超越了财务信息披露为导向的实施体系，内控和风险管理体系已推向各业务领域，公司是国内首家推进系统安全运行管理的航空公司。公司各业务领域的安全运行和风险防范有效性给公司提高经营效益打下了坚实的基础。良好的公司管治是公司能持续生存和发展的保障，同时也是市场经济稳定发展的基础
六、其他需要说明的事项
1、公司在大股东附属财务机构存款事项说明
根据与南航集团财务有限公司（本公司控股公司附属财务机构）签订的《金融服务框架协议》，本集团将部分闲置流动资金以及部分营业回笼款存入南航集团财务有限公司。公司已根据中国证监会和国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，编制了截至2006年12月31日止年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表。公司审计师毕马威华振会计师事务所出具了《关于中国南方航空股份有限公司2006年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，2006年度本公司在南航集团财务有限公司的期未存款余额为6.31亿元人民币。
为保证公司资金的安全性流动性，公司在与南航集团财务有限公司所订立的《金融框架服务协议》中明确约定：（1）南航集团财务有限公司则将本公司存入资金全部存入国家正式批准设立的银行，包括工商银行、建设银行、农业银行、交通银行等；（2）南航集团财务有限公司向南航集团公司下属的其他子公司的贷款总额不能超过其股本金、公积金和其他公司存款的总和。通过上述约定，保证本集团存入财务公司的资金风险与直接存入银行一致，不影响本集团经营。近三年本公司未发现南航集团财务有限公司违反上述约定的情况。
2、公司不存在向大股东报送未公开信息的问题。
3、关于公司《章程》的专项说明
公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会于2006年3月16日颁布实施的《上市公司章程指引（2006年修订）》相关内容，制订了公司《章程》的修订方案，修订方案兼顾了遵循海外上市地的上市规则和中国证监会的《必备条款》，并提交2006年12月16日召开的公司临时股东大会审议通过。本公司《公司章程》不存在对《上市公司章程指引》授权性条款的自主规定内容、在《章程指引》以外增加的内容以及对《章程指引》的必备条款修改的内容。
公司自查报告全文具体内容见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn和本公司网站www.cs-air.com。
中国南方航空股份有限公司
二OO七年七月六日

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