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泰豪科技(600590)关于公司治理自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月09日 08:20 中国证券网
泰豪科技股份有限公司关于公司治理自查报告和整改计划

一、特别提示
公司治理方面存在有待改进的方面
1、相关治理细则有待修订：公司原《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总裁工作条例》有待根据新的证券法规和《公司章程》及时进行修改。
2、信息披露制度有待完善：公司原《信息披露制度》有待修订，并根据要求制定《重大信息内部报告制度》，以强化重大事件的信息披露。
3、独立董事制度有待规范：公司《独立董事制度》内容较过简单有待完善，独立董事年度述职工作有待加强。
4、股东和董事、监事、高管持股行为有待规范：随着公司限售流通股的解禁，以及董事、监事和高级管理人员持有本公司股份，相关持股行为有待规范，急需制定公司内部关于股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动的相关管理办法。
5、董事会专门委员会的建设有待加强：公司董事会于2005年底设立了薪酬与考核委员会和审计委员会，尚未设立提名委员会、投资战略委员会。因设立时间较短，监督和咨询的作用有待进一步强化。
二、公司治理概况
1、公司基本情况、股东状况
本公司系于1999年12月由清华同方股份有限公司（现更名为同方股份有限公司，以下简称"同方股份"）、江西清华科技集团有限公司（现更名为泰豪集团有限公司，以下简称"泰豪集团"）等六家公司发起设立。2002年6月首次公开发行4,000万股人民币普通股（A），并于2002年7月3日在上海证券交易所上市。股票简称：泰豪科技，股票代码：600590。
截止本报告日，公司股权结构如下：
数量(股) 比例(%)
一、有限售条件股份 77,523,237 39.49
其中：同方股份有限公司 38,242,164
泰豪集团有限公司 34,660,423
江西康富投资管理有限公司 4,620,650
二、无限售条件流通股份 118,807,173 60.51
合计 196,330,410 100
2、公司规范运作情况
（1）公司章程
公司已经严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》对《公司章程》进行了全面修订，并经2006年6月29日的2006年年度股东大会审议通过。
（2）股东大会
公司股东大会的召集、召开程序、通知时间、授权委托均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等的相关规定，并经过律师见证，出具了相关《法律意见书》；公司股东大会的议程和提案均按照规定于会议召开前在交易所网站提前公示，会议对提案的审议均符合程序，能够确保中小股东的话语权；公司股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议公告均能充分、及时在中国证监会指定的网站和报刊披露。
（3）董事会
公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会专门委员会工作细则》等相关内部工作规则和制度，能确保董事会的规范运行。董事会的构成、董事的任职资格均符合法律法规的相关规定。任免程序合法。
公司董事在任职期间均能按照法律法规和《公司章程》的规定勤勉尽责，积极参加董事会，认真审议会议提案，为公司对外投资、并购重组、对外担保、关联交易等重大事项进行审慎决策，确保公司规范运营。
公司董事会的召集、召开程序、通知时间和授权委托均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等的相关规定。公司董事会共设立了薪酬与考核委员会和审计委员会两个委员会，并制定了相关工作细则。专门委员会均能按照工作制度协助董事会对重要决策事项提供咨询和建议。
公司董事会会议记录完整、保存安全。会议决议公告均能充分、及时在中国证监会指定的网站和报刊披露。
（4）监事会
公司的《监事会议事规则》由监事会拟定，股东大会批准，能确保监事会的工作效率和科学决策。
公司监事会的构成与来源符合《公司章程》规定，职工监事由公司职工代表大会选举产生。公司监事的推荐和选举均按照《公司章程》规定的任职资格进行。董事、总裁和其他高级管理人员未兼任监事。
公司监事会的召集、召开程序、通知时间和授权委托均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等的相关规定。公司监事会会议记录完整、保存安全；会议决议公告均能充分、及时在中国证监会指定的网站和报刊披露。
公司监事在任职期间均能按照法律法规和《公司章程》的规定勤勉尽责，积极参加监事会，对公司依法运作、财务、募集资金使用、收购出售资产和关联交易情况发表独立意见。
（5）经理层
公司经营层依照《公司章程》和《总裁工作条例》规定的职责权限和工作程序，对公司的生产经营活动实施管理和有效控制。自公司成立以来，经营团队相对稳定，没有发生重大变化。
公司经理层每年均会制定年度财务决算和预算报告，总结年度经营情况和拟定年度经营计划，并报董事会和股东大会批准。公司制定了《激励基金管理办法》，将公司经营层和主要骨干人员的激励与公司经营任务完成情况相结合。
公司经理层均能忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，没有发生违背诚信义务的情形。截至日前，公司经理层没有越权行使职权的行为。在董事会授权范围外的重要事项，均由经理层提交董事会和监事会审议，不存在"内部人控制"倾向。
（6）公司内部控制情况
公司建立了完善的内部管理制度，主要包括基础管理、人力资源、财务物流、品牌建设等方面的内容。公司在实施过程中不断对管理制度进行修订和完善，内容全面，基本能够得到有效地贯彻和执行。
公司会计核算体系健全、财务管理严格，建立了有效风险防范机制，审计和法务部门机构完善。
3、公司独立性情况
公司具备必要的独立性，在人员、机构、业务、财务独立，资产完整，产权清晰，不存在依赖控股股东及其关联方的情形。
（1）除公司董事长、总裁在股东单位任职外，公司副总裁、董事会秘书、财务负责人未在股东及其关联企业中有兼职。
（2）公司独立经营，业务结构完整。
（3）公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司高级管理人员均在本单位领取薪酬，不在股东单位兼职。
（4）公司具有独立完整的供应、生产、销售系统以及工业产权、商标、非专利技术、土地使用权等无形资产。公司现有资产不存在被股东无偿占用的情况。
（5）公司的生产经营和办公机构与控股股东分开，不存在混合经营、合署办公的情形；公司自主设置内部机构，独立地行使职权，不受控股股东及其他单位或个人的干涉；控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系，公司的生产经营活动不受任何其他单位和个人的干涉。
（6）公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和独立的财务会计制度。公司拥有独立的银行账户，依法进行纳税。
4、公司透明度情况
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，制定了《公司信息披露制度》，并在信息披露工作中予以执行。
截止日前，公司定期报告均及时披露，没有发生推迟披露的情形。公司历年年度财务报告经会计师事务所审计后出具的意见均为标准无保留意见。
公司董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责信息披露工作。公司董事会秘书为高级管理人员，能够参与公司各项经营工作例会，知情渠道通畅、充分，信息披露建议权能够得到有效保障。
三、公司治理存在的问题和原因
1、随着新修订的《公司法》和《证券法》的实施，公司已于2006年6月完成了《公司章程》和《股东大会议事规则》的修订。但公司原《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作条例》没有根据新的证券法规和《公司章程》及时进行修改。
2、公司原《信息披露制度》没有根据新的证券法规和《公司章程》及时进行修改。而且，公司对重大事件的内部报告和披露程序一直参照原有的《信息披露制度》的规定执行，缺乏专门的《重大信息内部报告制度》。
3、因公司董事会成员较少，考虑到机构简化的原因，公司董事会于2005年底仅设立了薪酬与考核委员会和审计委员会，尚未设立提名委员会、投资战略委员会。因专业委员会设立时间较短，工作模式尚在摸索和学习过程中，监督和咨询的作用有待进一步强化。
4、公司董事在任职期间均能按照法律法规和《公司章程》的规定勤勉尽责，积极参加董事会，认真审议会议提案，对重大事项审慎决策，确保公司规范运营。但公司董事兼职比例较高，在一定程度上影响董事履行职责。
5、公司独立董事在日常工作中基本能够起到监督咨询作用，但是没有开展年度述职工作。且原《独立董事制度》内容较过简单。
6、随着限售流通股份的解禁，以及公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份，相关持股行为有待规范，急需制定公司内部关于董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动的相关管理办法。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、对《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作条例》进行修订。该项工作计划于2007年6月底前完成。责任人为公司董事会秘书。
公司《董事会议事规则》和《监事会议事规则》已于2007年5月26日提交2006年年度股东大会审议通过。《总裁工作条例》也已于2007年6月29日提交第三届董事会第十一次临时会议审议通过。
2、对《信息披露制度》进行修订，并制订《重大信息内部报告制度》。该项工作计划于2007年6月底前完成。责任人为公司董事会秘书。
公司《信息披露制度》和《重大信息内部报告制度》已于2007年6月29日提交第三届董事会第十一次临时会议审议通过。
3、对《独立董事制度》进行修订。该项工作计划于2007年12月底前完成。责任人为公司董事会秘书。同时，要求独立董事将履行职责情况形成年度述职报告，作为年度股东大会的必备议案向股东予以说明，该项工作计划于2007年5月底前完成。责任人为公司独立董事。
公司已对《独立董事制度》进行了修订，于2007年6月29日提交第三届董事会第十一次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。公司独立董事已于2007年起开始年度述职工作，《2006年年度独立董事述职报告》已于2007年5月26日提交2006年年度股东大会审议。
5、制定《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理细则》，该项工作计划于2007年6月底前完成，责任人为公司董事会秘书。
公司已严格按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则》，制定了《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理细则》，已于2007年6月29日提交第三届董事会第十一次临时会议审议通过。
五、有特色的公司治理做法
公司强调科学规范的企业管理。在完善法人治理结构、内部体制创新、规章制度建设、人力资源开发等方面均有自己的特色。在企业内部，建立了指挥灵活、高效运转的扁平式管理机构。在人力资源开发方面，建立了人才引进、人才培养和充分发挥人才作用的激励机制。在企业管理方面，实施OEC和例会制度，为企业的发展提供了内在动力。
公司重视企业文化建设，已创立和形成了系统全面的文化理念。公司坚持"自强不息、厚德载物"的企业精神，提倡"服务、创新、规范、理解"的经营理念，倡导"个人的成功在于承担责任的实现，人生的价值在于不断地承担责任"的价值观念，以承担责任实现是公司企业文化的核心，为公司塑造一支忠诚于企业、勇于承担责任的高素质的员工队伍奠定了坚实基础。
公司坚持"技术+资本"发展战略。在围绕主营业务发展的前提下，依据自身在人才、技术、管理及资本市场的融资优势，通过兼并、收购、控股等一系列方式，实施规模扩张和资源整合，与国际知名企业合作，提高核心竞争力，加快企业发展，目前公司下属十几家子公司，形成了"智能建筑电气产业、电机产业和军工产业"并驾齐驱、协调发展的格局，业绩增长稳定，发展前景良好。
六、其他说明事项
公司接受投资者和社会公众评议的联系方式如下：
联系部门：公司证券部
联系地址：江西南昌高新开发区泰豪大厦B座五楼
邮政编码：330096
电话/传真：0791-8110590
电子邮箱：stock@tellhow.com
网络平台：http://www.tellhow.com
希望广大投资者对我公司治理工作进行监督指正。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
二○○七年七月五日

爱问(iAsk.com)
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