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S哈药(600664)关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月09日 08:20 中国证券网
哈药集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称"通知"）和黑龙江证监局《关于进一步做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，公司进行了认真的自查，现将自查情况报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
南方证券违法违规持有公司近90%流通股份，给公司带来股权结构风险，致使公司尚未进行股权分置改革投资者关系管理工作有待加强需进一步推进公司与三精制药往来款项的追偿工作公司《提取资产减值准备规定》需进行修订
二、公司治理概况
公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司自身运作行为，按规范进行信息披露工作。按照新《公司法》和《证券法》，公司重新修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，从制度上保证了公司规范运作,使公司治理结构符合国家证券监管部门对上市公司规范化的要求。目前公司治理情况如下：
1、关于股东与股东大会：公司能充分保障所有股东能够切实行使各自的权利；根据《股东大会规范意见》和《公司章程》要求，召集、召开公司股东大会，确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，确保关联交易的公平合理。
2、关于控股股东与上市公司：公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行"三分开二独立"，各自独立核算，独立承担责任和风险；公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作；公司在业务方面具有独立完整的业务及自主经营的能力；在财务方面有独立的会计核算体系、财务管理制度和银行帐户，并有独立的机构职能部门，控股股东未有干涉公司财务、会计活动。
3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司现有董事8名、其中独立董事3名，公司董事、独立董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事、独立董事的权利、义务和责任；公司董事、独立董事能够遵守有关法律和公司章程的规定，履行了忠实、诚信和勤勉的职责，维护了公司利益。
4、关于监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的选聘程序选聘监事；公司监事能够以认真负责的态度出席监事会并列席董事会会议；公司监事能够本着为股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，认真履行自己的职责。
5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等相关利益者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。
6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。
7、关于高级管理人员的考评及激励情况：公司对高级管理人员实行了岗位目标责任制和绩效评价为中心的考核制度，制定了《关于经营者年薪期权制试行方案》及《公司高级管理人员业绩考核办法》，从经营管理等方面对公司高级管理人员进行考核，使高管人员的收入与公司发展相挂钩，以适应公司发展的需要。公司人员的聘任程序公开、透明，符合法律及公司章程规定。
三、公司治理存在的问题及原因
1、南方证券违法违规持有公司近90%流通股份，给公司带来股权结构风险，致使公司尚未进行股权分置改革
作为少数未完成股权分置改革工作的上市公司之一，目前公司股权分置改革工作尚无法开展，其主要原因系南方证券违法违规持股所致。
南方证券自2004年1月被中国证监会、深圳市人民政府行政接管后，暴露出南方证券通过违法违规方式持有本公司的股票数量已超过公司流通股股本的90%，截至2006年12月31日，南方证券违规集中持有我公司流通股718,580,782股，占公司总股本的57.86%，为第一大股东。在南方证券违法违规增持本公司股票的过程中，从未履行持股变动信息披露、要约收购等法律规定的义务。公司非流通股东哈药集团有限公司认为：依据证券法相关规定，南方证券违法持股而持有的哈药股份全部股份不具备表决权，因此只有待南方证券破产清算过程中其持有的哈药股份股票被合法处置后，本公司方能启动股改。目前，公司无法获知南方证券对哈药股份股票进行合法处置的安排及预计时间，致使公司无法开展股权分置改革，进一步改善和加强公司治理受到阻碍。
2、投资者关系管理工作有待加强
在公司治理工作中，公司一直积极开展投资者关系管理工作，并在监管部门的指引下逐步规范此项工作。公司已将投资者关系管理作为公司治理的一项重要工作，并由公司董事会秘书负责、公司证券部门专门负责投资者关系管理工作，做好股东及咨询机构的来信、来电、来访，妥善处理好与投资者、咨询机构、媒体的对接等日常工作。同时，公司为方便投资者及时、全面深入地了解公司运作、内部管理、经营状况、发展战略等情况，已经配备了必要的信息交流设备,包括保持咨询专用电话、传真在内的多种联系渠道的畅通。公司还尽量安排投资者、分析师及基金经理等到公司进行实地考察和现场参观，并在保持信息披露公平性的前提下，合理、妥善地安排参观过程及进行公司业务和经营情况的介绍。
但是公司在投资者关系管理方面的工作还不完善，特别是近年来，由于南方证券违规持有公司大量流通股份，其破产清算一直没有结果，致使公司存在严重的股权结构风险，使得公司与投资者的沟通渠道变得有限和狭窄。同时，由于公司业务紧张及人员有限，尚未专门建立健全投资者关系管理的一些制度和规定，以及建立专门的投资者管理网页，与投资者之间的沟通互动机制尚不完善，沟通方式单一，这些都限制了公司尚不能持续有效地开展投资者关系管理活动。
3、公司与三精制药往来款项问题
2007年1月，本公司完成了将持有的哈药集团三精制药股份有限公司（下称"三精制药"）的16.07%股权转让给控股股东哈药集团有限公司(下称"哈药集团")的全部工作，转让后本公司持有三精制药30%的股权，三精制药由公司合并报表范围内的控股子公司变为公司关联方。由此导致三精制药在作为本公司控股子公司时因历史原因形成的欠本公司2.31亿元的款项演变为关联方欠款。
为解决上述问题，公司经与三精制药进行协商，并报请监管部门同意，就三精制药历史形成的欠本公司的2.31亿元的款项作出了如下还款安排：三精制药在2006年4月24日前偿还现金2000万元（公司已按期收到该笔款项）；余款2.11亿元将分三期于2007年底前全部以现金方式偿还，第一期为2007年6月末前偿还7000万元；（该笔款项已于6月29日到帐）第二期为2007年9月末前偿还7000万元；第三期为2007年底前偿还剩余7100万元。
上述还款方案业经公司于2007年4月14日召开的四届二十二次董事会审议通过并公告。
目前三精制药已按期偿还了9000万元，其他款项因未到协议约定的还款期限尚未归还。
4、公司《提取资产减值准备规定》需进行修订
公司2007年1月1日按照新《企业会计准则》的要求，及时制定了新的会计政策，并已遵照执行。此外，公司《提取资产减值准备规定》目前正在根据新《企业会计准则》进行修订中，尚未完成。
四、整改的措施、整改时间及责任人
公司在接到公司治理相关文件后，对该项工作给予了极大重视，向全体董事、监事及高管人员下发了有关文件，传达此次公司治理活动的精神，并成立了以董事长为组长，相关高管为组员的领导小组，推进公司治理工作的具体组织实施，确保公司治理整改工作能够在全公司范围内全面有效开展。根据此次整改活动安排，公司将在完成自查和公众评议阶段工作后，汇总各方面意见和建议，于10月底之前落实整改工作，切实提高公司治理水平。具体整改措施、整改时间及责任人如下：
1、南方证券违规持股问题合法解决后，公司将尽快进行股权分置改革
公司股权结构风险，将待南方证券违法持股得到合理处置后得以解决。针对南方证券违规持股的问题，为消除南方证券违规持股对公司的影响，公司控股股东哈药集团有限公司已于2004年12月20日向本公司除哈药集团有限公司以外的全部股东发出收购要约，目前尚未正式实施。南方证券违法持股的处置过程较复杂，公司目前尚未从相关部门及南方证券清算组获知南方证券对哈药股份股票进行合法处置的安排及预计时间，因此公司何时启动股改目前尚无法预期。
根据上海证券交易所对未股改公司股改进展情况须进行公告的安排，公司每周都将对南方证券所持本公司股票处置的进展情况进行公告。
整改时间：将待南方证券违法持股得到合理处置后得以解决
整改责任人：董事长 郝伟哲
2、加强投资者关系管理工作
整改措施：投资者关系管理是公司的战略管理职责，它运用金融、沟通和市场营销学的方法来管理公司与金融机构和其他投资者之间的信息交流，以实现公司价值最大化。今后，公司将在保证为投资者提供分享上市公司经济效益增长成果的同时，进一步推进公司规范运作，加强投资者关系管理工作。具体做法有：建立健全投资者关系管理制度，完善投资者关系管理部门，针对投资者关系管理进行培训；公司将在公司的网站上开办投资者信箱，充分利用公司网站与投资者进行沟通，定期或不定期发布公司有关情况；加强与机构投资者的沟通，做好机构投资者的调研、来访，在保证公平进行信息披露基础上，合理安排对机构投资者的上门沟通活动或举行战略研讨会、业绩说明会等活动。
公司下一步将更加注重诚信建设，以多种方式与投资者进行沟通，增强公司经营管理的透明度，保障中小投资者的参与权，更多的获得投资者的理解与支持，切实保护投资者的利益，为股东创造更大价值。
整改时间：2007年10月前
整改责任人：董事会秘书 孟晓东
3、进一步推进公司与三精制药往来款项的追偿工作
根据公司与三精制药签订的还款协议安排，对于尚未归还的1.41亿元款项，三精制药将于2007年9月末和12月末前分两期全部以现金偿还完毕。公司将严格按照还款协议的约定，按期推进其余款项的追偿工作，保障公司利益不受损失。
整改时间：2007年12月前
整改责任人：总经理 姜林奎
4、根据新《企业会计准则》重新修订《提取资产减值准备规定》
公司将根据《企业会计准则》的要求并结合公司实际情况，继续完善《提取资产减值准备规定》的修订工作，保证公司各项资产严格按照规定真实、准确进行核算和计量。
整改时间：2007年10月前
整改责任人：副总经理、总会计师 刘永
五、有特色的公司治理做法
公司自上市以来积极推进治理结构的调整和公司的规范化运作，在监管部门的指引下逐步规范公司治理，并根据监管部门的指引修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项规范。目前公司董事会成员8名，其中独立董事３名，公司治理结构完全符合国家证券监管部门对上市公司规范化的要求。公司独立董事对公司一些重大项目运作、关联交易、完善治理结构等方面进行了客观的评价并发表独立董事意见，为公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用。
除按照规范做好公司治理外，公司努力推进和谐文化建设，将公司治理与企业文化建设相融合，积极构建"和谐哈药"的管理创新文化建设规划。把以人为本作为治企理念，热心参与社会公益事业，强化企业社会责任理念，正确履行企业的社会责任，精心打造良好的企业形象。在经营中加强商务诚信、社会诚信建设，增强全体员工诚实守信的意识。弘扬和发展"以正合、以奇胜、以德存"的公司经营理念，形成了艰苦创业、自主创新、诚实守信、共促和谐的企业文化氛围，把企业文化建设和公司治理有机融入到了生产经营管理各项工作中。
经严格自查，本公司认为本公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立了较为完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。
以上为本公司治理的自查情况及整改计划，希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正，以促进公司治理结构的不断完善。欢迎广大投资者对本公司的法人治理情况进行评议，并提出宝贵意见与建议。
联系电话：0451-84604688
传 真：0451-84604688
电子邮箱：master@hyao.com
联系部门：公司证券部
联 系 人：郑树林 苗雨
哈药集团股份有限公司董事会
二○○七年七月三日

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