武汉石油重组延期几成定局

　　2007年7月7日，满怀期待的武汉石油(000668)小股东黄志伟最终等来了自己二审败诉的消息。这一终审也让这一轰动性的案子告一段落。不过，北京中企华资产评估有限责任公司特为武汉石油而作的《资产评估报告书》将于7月31日失效，也就是说，17个工作日后，如果武汉石油没有得到证监会的重组批复，重组方案将推倒重来。

　　小股东：3个月等待仍是败诉

　　“一审开庭后一周我就得到了败诉的结果。可这回二审，我一等就是3个月。在这期间，所有的消息都指向我们会胜诉，但是最后的判决结果还是我败诉，实在没办法理解。”一直用妻子张秋菊的名字与武汉石油对簿公堂的黄志伟，在接受本报记者采访时这样表示。

　　“一切以公司公告为准。”电话打到上市公司，一位武汉石油内部人员这样表示。7月7日，武汉石油发布公告称，公司已于2007年7月6日收到武汉市中院下达的民事判决书，对流通股东张秋菊状告该公司，要求撤消公司第五届八次董事会决议(即公司董事会公布的重组方案)、不服一审判决提起上诉一案作出终审判决，驳回上诉人张秋菊的上诉，维持原判。一、二审案件受理费各50元，均由上诉人张秋菊负担。

　　这个结果使包括黄志伟在内的很多武汉石油小股东感到意外。“3月18日的一审时他‘单枪匹马’，在没有专业法律支持的情况下面对素质很高的被告律师出‘状况’是必然的；但是这次在开庭前和庭审过程中小股东都是占优势的，而且法院快到3个月才宣判，我们一直认为他会胜诉。”昨天，在接受记者采访时，一位武汉石油小股东这样表示。

　　今年4月12日，小股东黄志伟以不服一审判决(3月23日)、坚持认定武汉石油在重组过程中存在贱卖国有资产为由，将武汉石油第二次推向被告席。而这次交锋，黄志伟请到了湖北知名律师、湖北首义律师事务所主任律师秦前坤以及助手游峰。

　　代理律师：武汉石油改章程耽搁审判

　　“武汉石油忙着修改董事会议事规则，因此导致武汉中院迟迟未判。”据小股东黄志伟的代理律师秦前坤介绍，二审开庭后，他向武汉市中院提交《收集证据申请书》后，审判员要求武汉石油提供包括公司董事会议事规则、与中国石化签订的《资产出售协议》、《中国石化武汉石油(集团)股份有限公司整体资产转让项目资产评估报告书》、评估报告工作底稿在内的相关证据。

　　据此，秦前坤认为武汉石油作出《整体资产出售议案》的行为违反了所提交《议事规则》的规定。“《董事会议事规则》作了明确规定：‘公司董事会有权决定投资运用资金占上一年度末净资产的5%以内的投资项目，但本案整体资产转让并不属于董事会有权决定的公司经营计划和投资方案，因此董事会决议是无效的。”

　　“另外，《董事会议事规则》规定在涉及重大关联交易时应由独立董事认可后，提交董事会讨论。本案所涉及的董事会决议其中包括了重大关联交易，但武汉石油公布的董事会决议公告中并没有说明此次重大关联交易已经经过独立董事认可。”

　　秦前坤认为，武汉石油并不能证明北京中企华资产评估有限责任公司具备评估资格。“该公司1999年脱钩改制，按规定是应当重新办理营业执照的。但武汉石油提交的营业执照中该公司成立时间是1996年，而改制后该公司取得资质的时间为2006年12月，是在作出本案评估报告之后。”

　　节外生枝：重组方关联公司违规遭诉

　　就在小股东起诉武汉石油的同时，武汉石油重组方也没消停。近日，北京市高院受理了北京丰利投资有限公司诉上海宫保投资管理有限公司、北京荣丰房地产开发有限公司其他信托纠纷案。

　　据了解，被起诉的两家公司均是武汉石油重组方盛世达投资公司的重要关联方。今年1月24日，北京丰利投资有限公司为收购两公司所持有的北京银行股份信托收益权，与两公司签订了《信托计划受益权转让协议》及支付协议。但后来因为荣丰地产公司未履行合同，导致该公司向法院起诉并要求双倍返还定金。

　　记者从原告代理律师王宇处了解到，公司打算请求法院“诉讼财产保全”，而其对应的资产有可能与注入武汉石油的资产相关。

　　作为武汉石油潜在控股股东，盛世达投资公司拟发了武汉石油的股改动议，计划注入武汉石油的资产就是北京荣丰房地产开发有限公司90%的股份。现在北京荣丰房地产开发有限公司涉及重大诉讼，武汉石油和盛世达投资公司均有义务披露这一重大事项，然而1个多月过去了，该公司仍未披露。

　　武汉石油：7月31日是个“坎”

　　2007年7月31日是武汉石油整体资产评估报告有效期截止日，武汉石油若在此之前不能完成股改，就需要重新进行资产评估，重组方案将推倒重来。

　　7月2日，武汉石油发布股改进展公告，称由于该公司本次股改方案是由公司重组方盛世达投资有限公司作为潜在控股股东提出的股改动议，故公司股改相关股东会的召开时间及股改方案的实施，尚需等待中国证监会对盛世达投资有限公司收购公司控股权要约豁免申请的审批和对公司重大资产重组审核通过后确定。截至目前，公司重大资产重组尚无新的进展。

　　武汉石油完成股改的关键是获得证监会的批准、相关股东大会的表决以及小股东诉讼有结果。17个工作日对武汉石油来说，完成股改似乎太短了点。

　　在此之前，黄志伟曾对本报记者表示，在7月31日之前，预计证监会难以完成审核批准程序，武汉中院也不会判决。这样或许武汉石油董事会将随后宣布因资产评估报告失效而取消此次股改动议。果真如此，张秋菊的诉讼请求也会随之失效，武汉石油官司将不了了之。

　　目前，小股东已经终审败诉， 而武汉石油是模仿泰山石油模式直接完成股改，或是引进新的重组方，还是继续和荣丰地产公司重组，目前都不得而知。作为武汉石油的控股股东，中石化仍然要面对这个棘手的问题。 崔吕萍/文　王晓莹/图