汕电力A(000534)关于加强上市公司治理专项活动的自查报告
http://www.sina.com.cn 2007年07月06日 17:10 中国证券网
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汕头电力发展股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告
根据中国证券监督管理委员会2007年3月19日发布的证监公司字【2007】28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，本着实事求是的原则，公司严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行深入认真地自查，自查情况报告如下：
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况
1、公司的发展沿革
汕头电力发展股份有限公司是一九九二年七月十八日经广东省经济体制改革委员会粤股审[1992]16 号文批准，由汕头市电力开发公司、中国建设银行汕头信托投资公司、中国工商银行汕头信托投资公司、汕头市城市建设开发公司、中国交通银行汕头分行等5家单位发起，以募集方式设立的股份有限公司。一九九三年九月二十七日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]67 号文及深圳市证券管理办公室证办复[1993]125号文批准，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2,593万股,并于一九九四年一月十日在深圳证券交易所上市，取得注册号为4405001006652号企业法人营业执照，注册资本为人民币103,430,000.00元，成为粤东地区首家上市公司。
公司于1994年1月19日经粤证监[1994]05号文批准,以总股本10,343万股为基础, 向全体股东按每10股送1股的比例派送红股及以资本公积金每10股转增5股,总股本增至16,548.80万股。
公司于1995年经股东大会批准，向国家股、法人股每10股派发2元，个人股每10股送1股同时每股派发现金股利1元，变更后总股本为17,211.68万股。
公司于1996年经股东大会批准，以总股本17,211.68万股为基础, 向全体股东按每10股送1股的比例派送红股, 总股本增至18,932.848万股。
公司于1998年6月29日经汕证监[1998]11号文批准, 以总股本18,932.848万股为基础,以资本公积金向全体股东每10股转增1股, 至此总股本增至20,826.1325万股,股本计人民币208,261,325.00元。
2005年11月30日 ，公司原第一大股东汕头市电力开发公司与万泽集团有限公司正式签署了《股权转让协议》，汕头市电力开发公司将其持有的本公司38.35％的国家股股份中的29%转让给了万泽集团有限公司。本次股权转让获得相关国有资产监管部门以及证券监管部门的批准和审核，中国登记结算有限公司深圳分公司已于2006年8月4日出具股权过户登记确认书。
公司于2006年7月31日召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了本公司股权分置改革议案，公司以流通股股份88,229,325股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5.31股，相当于流通股股东每10股获得2.5股的对价。公司已于2006年8月11日实施了前述股权分置改革方案，公司总股本增加为 255,111,096 股，其中，无限售流通股为135,068,493股，有限售流通股为120,042,603股。
公司成立以来，一直以电力生产为主业。经营范围为：投资建设电厂、电站、电力供应、蒸气热供应；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料、汽车零部件的销售；电子计算机及配件的出租和销售；电子计算机技术服务。
2006年8月30日，公司召开2006年第三次临时股东大会，审议通过《修改公司章程及其附件的议案》，选举产生公司第六届董事会、监事会，万泽集团有限公司正式入主本公司，公司经营范围新增了：从事房地产投资、开发、经营，室内装饰。
2006年12月21日，公司召开2006年第四次临时股东大会，审议通过《关于受让万泽集团有限公司持有的深圳市万泽房地产开发有限公司 51%股权的议案》，股权转让价款为人民币8071.12万元，公司开始进入房地产行业，形成电力与房地产双主业发展格局。
2、公司目前基本情况
公司法定中文名称：汕头电力发展股份有限公司
公司法定英文名称：SHANTOU ELECTRIC POWER DEVELOPMENT CO.,LTD.
公司法定代表人：林伟光
公司注册地址、办公地址：广东省汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼
公司注册资本：人民币贰亿伍仟伍佰壹拾壹万壹仟元
公司经营范围：投资建设电厂、电站，电力生产，蒸气热供应，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；,普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料、汽车零部件的销售；电子计算机及配件的出租和销售；电子计算机技术服务。从事房地产投资、开发、经营、室内装饰。
截止 2006 年 12 月 31 日，公司资产总额为 806,449,649.47 元，负债总额为206,258,021.07元，股东权益为559,599,943.23元。
（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响公司股权结构如下：
股本结构 数量 比例
一、有限售条件股份 120,042,603 47.06%
1、国家持股 19,462,071 7.63%
2、国有法人持股 14,520,000 5.69%
3、其他内资持股 86,060,532 33.73%
其中：境内法人持股 86,049,929 33.73%
境内自然人持股 10,603 0.00%
4、外资持股 0 0.00%
其中：境外法人持股 0 0.00%
境外自然人持股 0 0.00%
二、无限售条件股份 135,068,493 52.94%
1、人民币普通股 135,068,493 52.94%
2、境内上市的外资股 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00%
4、其他
三、股份总数 255,111,096 100.00%
本公司控股股东为万泽集团有限公司，持有公司股份60,397,929股，占公司总股本的23.68%。万泽集团有限公司成立于2002年1月28日。注册地：深圳市罗湖区建设路2022号国际金融大厦33层。住所地：深圳市福田区笋岗西路3009号万泽大厦。法定代表人：林伟光。注册资本：28100万元。企业法人营业执照注册号码：4403012082062。
企业类型：有限责任公司。经济性质：民营。经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；盐田区J402-0093地块的房地产开发经营；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；自有物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销。
公司实际控制人为林伟光先生。
林伟光，男 1963年6月出生 北京大学EMBA 药剂师职称，历任职于深圳市万泽医药有限公司、深圳碧轩房地产开发有限公司总经理职务。现任万泽集团有限公司董事长、汕头电力发展股份有限公司董事长。
公司重大事项的经营决策按照公司《章程》及各内控制度的规定程序进行。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况公司控股股东或实际控制人不存在“一控多”现象。
（五）机构投资者情况及对公司的影响
截止2007年3月30日，公司尚未发现有机构投资者。
（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善本公司的《公司章程》已严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司历年股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，有关律师出席会议并均出具无保留意见的法律意见书。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知；在股东或股东代理人出席股东大会时，公司股东大会工作人员和公司聘请的律师事务所律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书原件及复印件。
公司历次股东大会的通知时间、授权委托等符合法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。
3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权
股东大会提案审议程序均按照《上市公司股东大会规则》和公司《章程》执行，提前将股东大会提案内容公开披露，随时接受股东的咨询。股东大会都安排一定的时间让参会股东提问，平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利，确保中小股东的话语权。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因自公司成立至今，公司历次股东大会的召集人均为公司董事会，未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况。
5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因公司不存在单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露公司召开股东大会均具有完整的会议记录，由董事会秘书妥善保存，历次股东大会会议决议均在股东大会召开的次日予以公告，相关信息披露充分、及时。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，
请说明原因
公司重大事项均通过股东大会表决后实施，并不存在先实施后审议的情况。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形公司召开股东大会符合《上市公司股东大会规则》规定，并不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情况。
（二）董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则为确保公司董事会的工作效率和科学决策，规范董事会的议事、决策程序，更好地发挥董事会决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程和其他相关法律、法规的规定，公司制定了《董事会议事规则》。
公司尚未制定《独立董事制度》。
2.公司董事会的构成与来源情况
公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 人，来自股东单位董事6人，具体情况如下：
姓名 职务 性 年 来源情况
别 龄
林伟光 董事长 男 44 股东单位
黄振光 董事、总经理 男 41 股东单位
林诚东 董事、副总经理 男 45 股东单位
杨竞雄 董事 女 40 股东单位
郑灶松 董事 男 60 股东单位
李卓彦 董事 男 35 股东单位
罗蒙 独立董事 男 53 外部
李贵才 独立董事 男 49 外部
吴伟锋 独立董事 男 42 外部
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形公司董事长林伟光先生，男 1963年6月出生 北京大学EMBA 药剂师职称，历任职于深圳市万泽医药有限公司、深圳碧轩房地产开发有限公司总经理职务。现任万泽集团有限公司董事长、汕头电力发展股份有限公司董事长。
《公司章程》第一百一十二条规定，董事长行使下列职权：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；董事会授予的其他职权。
公司较为完善的“三会”治理机制、健全的管理制度和规则、有效的内部组织架构等，有力地保障了公司经营管理的正常化和决策科学化，董事长行使职权不存在缺乏制约监督的情形。
4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序公司历届董事会各董事的任职情况，均由股东单位推荐或董事会提名候选人（包括国有控股股东），经董事会对各候选人的任职资格进行审核，符合《公司法》的有关规定，提交股东大会进行投票产生。公司股东大会选举董、监事采用累积投票制，曾多次采用差额选举。
5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况公司各董事能勤勉尽责，认真执行股东大会的决议，董事会决策程序合法，董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。各董事积极参加董事会，未发生无故缺席情况。若因为特殊情况如出差等原因不能与会的董事，也会按照程序办理请假手续，并委托相应董事代为参会表决。公司独立董事都能够认真行使职权，发挥独立董事作用，根据自己的专业知识和经验,多次为董事会投资决策提出合理化建议和提出相关看法，为公司的发展战略及规范运作等方面提出了许多参考意见与合理化建议，为董事会的规范运作和科学决策起到促进作用，维护公司利益和股东权益。
6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何公司现任的9 名董事专业水平、各自分工及公司重大决策中体现的专业作用分述如下：
战略委员会成员：林伟光、黄振光、罗蒙、李贵才、吴伟锋，其中林伟光为召集人。
林伟光先生为董事长。具有长期丰富的企业经营管理和房地产开发投资经验，是公司重大决策和经营管理的领导核心。黄振光先生为硕士、高级工程师，从事电力生产和电力管理工作多年，具有较丰富的电力行业专业知识和管理经验，是公司重大决策及投资决策方面的重要参与者。三位独立董事分别从事房地产和会计行业工作，有丰富的行业知识和管理经验，对公司的战略规划起到一定的作用。
薪酬与考核委员会成员：罗蒙、李贵才、吴伟锋、林伟光、杨竞雄，其中罗蒙为召集人。林伟光先生和杨竞雄女士分别是公司的董事，且都是EMBA毕业，有较强的企业管理和绩效考核经验，三独董参与薪酬与考核委员会能起到一定的独立作用。
审计委员会成员：罗蒙、李贵才、吴伟锋、林伟光、杨竞雄，其中吴伟锋为召集人。
吴伟锋先生具有大学学历，注册会计师，现任公司独立董事。具有深厚的财务管理知识，侧重于为公司财务管理提供决策支持。审计委员会成员由独立董事和股东单位董事担任更具公正性。
7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当目前公司兼职董事8名，包括5名非独立董事、3 名独立董事，占董事会人数的89%。
兼职董事在作好其本职工作的同时，利用在本职工作过程中积累的经验，在各自的专业领域方面给予公司提供意见或指导，在一定程度上有效提升了公司决策的质量。公司的董事与公司不存在利益冲突。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司历次董事会议的召集、召开程序均符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
董事会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况董事会设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。
战略委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司《章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议。
（三）对公司《章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
（五）对以上事项的实施进行检查。
（六）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方案。
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评。
（三）负责对公司薪酬制度执行情况监督。
（四）董事会授权的其他事宜。
审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
截止目前，三个专业委员会的职责分工明确，整体运作情况良好。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露公司董事会秘书负责董事会会议记录和保存，会议记录完整、保存安全，会议决议均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况
董事会决议不存在他人代为签字的情况。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况
董事会决议从未有篡改表决结果的情况。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用公司各独立董事分别担任审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会的成员或召集人。公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大事项，事前都会与独立董事进行沟通，发送有关资料让他们审阅，咨询他们的意见建议，取得独立董事的事前认可，独立董事通过董事会会议的投票表决、发表专项意见和独立意见书等，行使监督职能，独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响独立董事履行职责都基于独立、公正的判断，没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合公司三名独立董事依法、独立地开展工作，其履行职责得到了充分保障，并能得到公司董事会秘书等相关机构和人员的配合。
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理公司未存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。
18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况公司独立董事能够安排充足的工作时间及精力，保证有效地履行独立董事的职责，不存在连续3次未亲自参会的情况。
19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何
董事会秘书为公司高管人员，参与公司的生产经营管理工作。作为董事会秘书，其工作开展得到公司上下的支持，能够充分了解公司各方面的情况，能够认真做好投资者关系管理、公司股东大会和董事会会议的组织筹备、文件保管以及公司股东资料管理、信息披露事务、与监管部门沟通等工作。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督根据《公司章程》（2007年1 月修订版）第一百一十条的规定，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押 、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准 。
（一）本公司发生对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财时，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，低于公司最近一期经审计总资产30%的，由董事会作出决定 。
（二）对于公司拟与关联人达成的总金额高于300万元且高于本公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易，应提交董事会审议；对于公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元且高于本公司最近一期经审计净资产5%的关联交易，应先由二分之一以上独立董事认可，经董事会审议后，提交股东大会批准后实施 。
（三）董事会有权决定除本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。审议对外担保事项需经出席董事会的三分之二以上董事审议同意 。
（四）公司单笔资产损失核销金额低于300万元的，由董事会作出决定。
根据相关法律、法规的规定，该项授权合理合法，在工作中得到有效监督。
（三）监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度
公司已制定《监事会议事规则》。
2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定
监事会由6名监事构成，其中4名来自股东单位，2名为职工监事。职工监事由公司职工大会选举产生，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
3.监事的任职资格、任免情况
2006年8月30日，公司召开2006年第三次临时股东大会，选举产生公司第六届监事会，各监事任期三年。监事的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的规定。
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司历次监事会议的召集、召开程序均符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
监事会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。
6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为监事会近 3 年没有发生对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告的有不实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露公司监事会会议记录完整，由监事会主席负责保存，保存完整安全，会议决议均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露。
8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责
在日常工作中，监事会勤勉尽责。监事会通过出席股东大会，列席董事会议，检查公司财务状况，召开监事会议，对公司重大决策事项、公司的定期报告进行审议、审核，作出决议或出具审核意见等行使其监督职责。
（四）经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度
为了规范公司经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《公司法》和《公司章程》，公司制定了《总经理工作细则》。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合
理的选聘机制
公司总经理等高级管理人员由董事会提名，经过考核，在广泛征求各方面意见，尤其是独立董事意见后，经过公告并最终聘任。公司已形成合理的经理层选聘机制。
3.总经理的简历，是否来自控股股东单位
公司现任总经理黄振光先生，不是来自控股股东单位，其简历如下：
黄振光 男 1966年10月出生 硕士 高级工程师，历任汕头电力发展股份有限公司热电一厂厂长、公司总经理、董事长职务。现任公司董事、总经理。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制
《公司章程》赋予公司经理层拥有充分的经营管理权，公司经理层的每个成员均年轻有为，经验丰富，分管公司的不同部门，能够对公司的日常生产经营实施有效的控制。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性
经理层在任期内能保持稳定性。未出现经理层在任期内辞职或变动的情况。
6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内能够较好的完成各自的任务，公司董事会及董事会薪酬与考核委员会根据目标完成情况进行考核。
7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向经理层执行董事会决议和根据公司《章程》规定的职责行使职权，没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能够很好地对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确
公司建立了内部问责机制。《公司章程》第一百三十四条规定“高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”《总经理工作细则》第二十六条规定“经理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分。”
《公司章程》和《总经理工作细则》对公司经理层的责任职权均有明确规定，对公司经理层的行为起到规范、约束作用。
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；
经理层等高级管理人员均能忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。未发生不能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。
10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存
在，公司是否采取了相应措施
过去3年，未存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
（五）公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资决策管理制度》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外担保制度》、《关联交易制度》、《重大信息报告制度》、《财务管理制度》、人力资源管理制度、采购管理生产和销售管理等一系列公司内部管理制度，公司定期对各项制度进行检查、评估和修订，使之不断完善、健全。
上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全
公司会计核算体系已按照有关规定建立健全。
3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行公司财务管理办法按照《中华人民共和国会计法》、《企业财务报告条例》、《企业会计制度》及中国证监会对上市公司的有关法规制定。公司的法定代表人、总经理、财务总监和财务部负责人根据其相应的财务权限行使管理职责，明确了逐级审批流程及各级审批权限，确保授权、签章等内部控制环节能够有效执行。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况
公司对公章、印鉴的保管和使用有相应的审批、登记程序，明确责任及约束范围。
公司已严格按照有关办法规范使用、保管印章，对每次使用印章的情况均及时进行登记，登记的内容包括时间、用途、经办人、批准人等。公司没有出现越权审批盖章的情形。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性公司根据自身经营实际情况制定各项内部管理制度，在制度建设上完全独立于控股股东。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响公司注册地、办公地均为同一地点，公司主要管理职能部门均在公司所在地。公司主要经营性资产部分分布在全资属下企业和控股子公司，电力方面的经营性资产与公司同一地区，房地产方面的资产根据其业务发展战略分布在深圳北京等地，对公司经营未造成不良影响。
7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的规定和要求，制定《公司章程》和《关联交易制度》、《对外担保制度》、《重大信息报告制度》、《投资决策管理制度》等一系列内控制度。同时，公司也指导控股子公司制定了公司章程和一系列内控制度，使之规范运作。
公司向控股子公司董事会、监事会派驻了过半数的成员，其法人代表兼总经理由公司委派。异地子公司的财务、经营情况的有关数据资料能够按公司要求及时汇总到公司本部，公司本部能及时、准确、完整地掌握异地子公司的生产经营信息。
公司由此实现对分支机构，特别是异地子公司的有效管理和控制，未存在失控风险情况。
8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险
公司已建立有效的风险防范机制，能抵御突发性风险。
9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效
公司实行内部审计制度，已设立审计部门，配备专职审计人员，定期或不定期的对公司及下属企业、子公司财务、内部控制、重大项目等进行审计和例行检查，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部稽核、内控体制完备、有效。
10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何公司尚未设立专职法律事务部门，公司聘用律师事务所作为常年律师顾问，公司所有合同都按照公司内控制度要求，经过公司班子和相关部门讨论审查，并征求律师意见，对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，同时有效保障公司的合法权益。
11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何审计师没有出具过《管理建议书》。
12.公司是否制定募集资金的管理制度
公司没有制定募集资金的管理制度。
13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益
公司前次募集资金已按募集用途使用，已取得计划效益。
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当公司的前次募集资金没有投向变更的情况。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制为有效防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益，公司建立了一系列的长效机制，在《公司章程》、《关联交易制度》中约定了关联交易的审批权限，决策程序，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事会会议审议时，需取得独立董事的事前认可函，董事会审议关联交易时独立董事需发表独立意见书；引入了外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在《信息披露管理制度》中，公司规定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职公司董事长林伟光先生现任万泽集团有限公司董事长，其余经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员没有在股东及其关联企业中兼职。
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工
公司能够自主招聘经营管理人员和职工。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况
公司原5家发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东
本公司拥有独立的土地使用权、办公楼、及全部生产设备，各种资产权属清晰、完整，主要生产经营场所及土地使用权情况均在公司名下，独立于大股东。
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立
公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。
7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东公司没有注册商标，工业产权、非专利技术等无形资产都独立于大股东。
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何
公司财务会计部门、公司财务核算完全独立。
9.公司采购和销售的独立性如何
公司采购和销售完全独立。
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营。
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何公司生产经营独立，对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性。
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争
2006年12月21日，公司召开2006年第四次临时股东大会，审议通过了《关于受让万泽集团有限公司持有的深圳市万泽房地产开发有限公司51%出资的议案》,本次股权转让后，短期内与万泽集团之间会存在同业竞争。对此，万泽集团已出具《不竞争承诺函》，万泽集团承诺在三年内，逐步把房地产业务相关的优质资产注入本公司，在资产注入完成后，不再从事与本公司构成同业竞争的业务，对现有万泽集团所控股的地产项目公司处置如下：
1、对已完成项目开发的地产项目公司在结算完毕后进行清算，不再新增房地产投资开发项目；
2、对目前已正式开发销售项目的地产项目公司，将项目公司控股权转让给本公司，由本公司控股经营；
3、对尚未取得权益的房地产开发项目，万泽集团承诺在正式取得相关权益后，将项目转让给本公司，由本公司控股经营。
13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；
关联交易是否履行必要的决策程序2006年12月21召开的本公司2006年度第四次临时股东大会审议通过《关于受让万泽集团有限公司持有的深圳万泽房地产开发有限公司 51%股权的议案》，股权转让价以评估基准日深圳市万泽房地产开发有限公司整体资产的评估值158,257,203.12元为基数，转让51%股权，交易作价80,711,200.00元，本次交易构成关联交易。关联交易履行了必要的决策程序。该项关联交易先由2006年12月4日召开的第六届董事会第七次会议审议通过。董事会、股东大会表决时，关联董事或关联股东均回避表决，独立董事发表了《关于关联交易的事前认可情况》、《关于关联交易的独立意见》。
14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响2006年度，公司关联交易未带来利润，对公司生产经营没有产生影响。
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；
公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东
公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立于公司控股股东。
四、公司透明度情况
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。
公司于第五届董事会第五次会议，审议通过《信息披露管理制度》，2007 年 1 月10日第六届董事会第九次会议审议通过《重大信息内部报告制度》，信息披露事务管理制度得到有效执行。公司将于6月30日前制定完善《信息披露事务管理制度》。
2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除公司制定的《信息披露管理制度》规范了定期报告的编制、审议、披露程序，并严格按制度执行。公司近年来定期报告均及时披露，无推迟的情况；年度财务报告并未被出具非标准无保留意见。
3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》，制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序；落实情况良好。
4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障
《公司章程》第一百三十三条规定：“董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。”公司董事会秘书兼任公司副总经理，参与公司生产经营管理活动，其知情权和信息披露建议权有所保障5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》完善了信息披露工作保密机制，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况公司近年来没有发生过信息披露“打补丁”情况。
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改2002年11月11日至15日，中国证监会广州证管办派出巡检组对公司进行为期5天的巡检，巡检结果对公司整体规范运作情况给予肯定，认为公司信息披露方面工作做得较好，同时对于公司内部控制方面存在问题提出规范意见，公司已按要求进行整改。
公司近年来没有因信息披露不规范而被处理的情形。
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施
公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
根据深圳证券交易所深证上[2007]31号文《关于2006年度上市公司信息披露考评结果的通报》，公司2006年度信息披露工作被评为良好。《通报》表扬“公司董事会及董事会秘书2006年度对信息披露工作较为重视，在信息披露工作中表现出较好的专业精神及认真负责的态度”
9.公司主动信息披露的意识如何
公司具有良好的主动信息披露意识。公司上市以来，一直规范公司信息披露工作，加强信息管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益；公司严格按照法律、法规、规章和《公司章程》规定的信息披露内容和要求，确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；确保信息披露在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。
五、公司治理创新情况及综合评价
1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）除股权分置改革过程中召开的相关股东会议外，公司召开股东大会时，没有采取过网络投票形式
2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）除股权分置改革过程中召开的相关股东会议外，公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。
3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制
公司在选举董事、监事时，采用了累积投票制。
4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作，制定了《投资者关系管理工作制度》。公司指定专人负责投资者关系，并安排专人做好投资者来访接待工作；公司通过接待投资者来访，公布董秘、股证事务代表信箱，指定专人负责接收公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，回答投资者的咨询，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。公司通过参加部分机构举办的投资者年会等形式，进一步加强与投资者之间的互动与交流。
5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施
公司非常注重企业文化建设。公司成立以来，一直坚持“锐意创新，不断开拓”
的经营理念，采用“稳健、求实、灵活”的经营方针，制定一系列规章制度，有效地开展经营活动，为全体股东谋求良好的经济效益。公司企业文化的建设，主要通过领导者以身作则，身体力行，不断倡导和推行，在日常经营管理、制度建设、文化生活、学习培训等活动中，多形式地在员工中进行宣传灌输、沟通反馈、充实完善，使企业精神、价值观得到员工的认同，充分激发员工的积极性，形成有助于企业发展的氛围，增强企业凝聚力。公司还将制订员工行为规范准则，规范员工行为。公司上市十几年来，规范运作，务实经营，塑造了良好的上市公司形象，形成具有汕电力特色的企业文化。
6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何公司已建立公开、透明的绩效评价标准和激励约束机制。但尚未建立股权激励机制。
目前公司高级管理人员的奖惩与公司经营业绩挂钩的绩效激励机制仍在逐步完善中，争取尽快体现绩效评价与激励约束相结合的管理体制。
7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示除上述“公司在选举董事、监事时，采用了累积投票制”、“公司积极开展投资者关系工作”等公司治理措施外，公司治理未采取其他创新措施。
8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议
完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，应加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制，并使之有效运作。首先，公司应该通过股东结构的优化，在保证公司控股股东的稳定性以及决策效率的同时，建立和增强对公司经营决策运作的股东制衡机制，以控制企业经营风险。即通过在保证大股东对经营决策的话语权的同时，须强化其他中小股东代表对事关其切身利益的公司经营运作敏感事项行使监督权、参与权，这样既可以保证效率，又能较好地控制风险。
公司应该进一步加强董事会专业委员会的建设和强化专业部门职责，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力；同时还充分发挥监事会的监督职能。
汕头电力发展股份有限公司董事会
二00七年五月三十日
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