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金马集团(000602)“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告

http://www.sina.com.cn 2007年07月06日 17:10 中国证券网
广东金马旅游集团股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告

为切实贯彻落实中国证监会、广东证监局先后下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（广东证监[2007]57号）（以下简称“治理通知”）等文件精神，公司董事会高度重视本次加强公司专项治理活动，组织公司董事、监事、高管等相关人员认真学习了公司治理有关文件精神及内容，明确了本次专项活动的具体目标、基本原则、总体安排和监管措施，以提高上市公司质量为中心，以开展公司治理专项活动为龙头，不断提高信息披露、包括实施新会计准则下财务信息的质量，不断健全和完善公司内部控制机制，实施有效的公司风险管理，有效防范各类违法违规风险，切实维护全体股东合法权益，进一步促进公司规范运作。结合文件要求，公司进行了严格自查，现将自查情况报告如下：
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况：
金马集团成立于1993年4月，1996年8月公司股票在深交所上市，2000年5月公司股票被深交所特别处理，戴上ST帽子，公司面临退市的风险。此后，公司控股股东多次变化，先后经历了潮州市旅游总公司、深圳市东欧集团公司、深圳清华同方股份有限公司，致使公司在规范运作、法人治理结构方面不健全，信息披露不规范。自2000年1月和2001年6月，公司就受到深圳证券交易所3次公开谴责，受到广州证管办通报批评1次。由于公司与原第一大股东联体运营，资产、财务、业务、人员、机构等方面严重不分，公司基础管理工作极为薄弱。对此，潮州市政府决定面向全国引进有实力的大型产业集团对金马公司进行彻底重组。2001年8月2日，鲁能发展集团入主金马公司，成为公司第一大股东，着手对金马进行全面资产重组。2001年12月6日，股东大会批准了重组方案，将英大科技62%的股权置入金马，公司主营业务也由传统的酒店、旅游业转变为信息服务业，公司重组当年扭亏转盈，实现净利润282万元，2002年3月26日公司股票恢复正常交易，摘掉ST帽子。
鲁能发展集团公司入主本公司以来，公司大力落实重组协议的各项后续工作，解决历史遗留问题，并按照“与时俱进塑形象，开拓创新求发展”的工作思路，考察、论证发展项目，健全法人治理结构，建立、完善各项规章制度，加强信息披露管理工作，公司治理、三会运作和制度建设诸方面都有了较大提高，公司形象和信誉在资本市场和监管部门中逐步恢复，为实现公司又快又好的发展打下了坚实的基础。
2007年4月28日，公司召开股东会议，审议通过了关于投资眉山铝业有限公司40%股权的议案。
（二）公司的控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的
情况及对公司的影响；
公司的股权结构情况如上图。
公司大股东山东鲁能矿业集团有限公司于2004年8月成立，注册资本：917,612,300元，法定代表人：国汉斌，注册地：济南市经三路14号，企业性质为有限责任公司，经营范围包括煤炭销售；燃料技术人员培训及技术信息咨询服务；仓储（不含化学危险品）、港口装卸服务；建筑材料、机械设备、五金交电化工产品（不含化学危险品）、汽车配件销售；农业开发。
山东鲁能矿业集团有限公司控股股东为山东鲁能集团有限公司。
对公司的影响：山东鲁能矿业集团有限公司通过在公司股东大会行使出资人权利，如提案权、表决权、分红权等对公司施加影响。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”
现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；
目前，公司大股东山东鲁能矿业集团有限公司控制拥有一家上市公司，但鲁能矿业集团有限公司的控股股东山东鲁能集团有限公司拥有了三家上市公司：鲁能泰山、广宇发展、金马集团。
上述三家公司不存在同业竞争、关联交易等情况。
（五）机构投资者情况及对公司的影响；
截至到2007年4月30日公司股东机构投资者如下：
国泰君安建行恒生银行有限公司持股比例为1.87%；
国信证券有限责任公司持股比例为0.46%；
中国华电集团财务有限公司持股比例为0.28%；
上海禾森实业有限公司持股比例为0.27%；
平安信托投资有限责任公司－平安德丰集合资金信托持股比例为0.23%。
上述机构投资者没有与公司联系，对公司无影响。
（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）予以修改完善。
本公司于2006年3月严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）修改完善《公司章程》。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1、股东大会的召集、召开程序是否符号相关规定；
公司股东大会的召集、召开程序严格按照《公司章程》及相关法律法规的有关规定召集、召开。
2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司股东大会的通知时间、授权委托完全符合《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权。
公司股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的话语权。
4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明原因；
截止目前，无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会。
5、是否有单独或合计持有3% 以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明原因；
有，2005年6月公司召开2004年度股东会议，签于公司第四届董事会将于2005年6月任期届满，应公司大股东山东鲁能发展集团有限公司的提议，推选高洪德先生、王志华先生、王航先生、徐庆銮先生、杜延令先生、梁茂辉先生、张根度先生、顾清明先生、张连起先生为公司第五届董事会董事候选人，其中：张根度先生、顾清明先生、张连起先生为独立董事候选人。
缩短了公司董事会换届的时间，保证了公司法人治理结构的顺利延续。
6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露。
公司股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议能够充分及时披露。
7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；
公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，所有须经股东大会审议事项均上报股东大会审议批准。
8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
公司召开股东大会是不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定制定了《董事会议事规则》，在《公司章程》和《董事会议事规则》中规定了董事会的职责、权限和议事程序，其中包括对经理层检查和监督的内容，例如，董事会负责审议公司经营计划和投资方案、公司的年度财务预算方案和决算方案、公司的基本管理制度、公司内部管理机构设置方案、根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书、根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项等等。其自查事项具体情况如下：
1、公司是否制定有〈〈董事会议事规则〉〉、〈〈独立董事制度〉〉等相关内部规则；
公司已制定了〈〈董事会议事规则〉〉、〈〈独立董事制度〉〉等相关内部规则，其中〈〈独立董事制度〉〉尚未经过董事会审议批准。
2、公司董事会的构成与来源情况；
公司董事会现有9名成员组成，其中有6名董事为股东单位推荐提名，3名为独立董事。
3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；
王志华，男，汉族，1959年8月生，中共党员，博士学位，教授。2001年1月至2005年1月任山东鑫源控股公司副总经理，2005年1月至2005年12月任山东鲁能集团有限公司资本运营部总经理，自2006年1月至今任山东鲁能集团有限公司副总经济师。2005年6月任广东金马旅游集团股份有限公司副董事长，2006年10月至今任广东金马旅游集团股份有限公司董事长。没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
主要职责：
（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）董事会授予的其他职权。
公司董事长王志华先生现任山东鲁能集团有限公司副总经济师，不存在缺乏制约监督的情形。
4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序。
公司严格按照《公司章程》的有关规定审查董事任职资格，严格履行法定程序任免董事的职务。
5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
公司董事严格按照有关法律法规的要求认真履行职责出席董事会，利用了充分的时间和精力来保证有效地履行董事的职责，保证了董事会公平、公正、公开地决策事项，维护了公司的整体利益，特别是中、小股东的利益。促进了公司现代企业制度的完善，对公司的投资决策等方面也提出了一些很好的建议。公司全体董事能够准时参加或委托参加公司的历次董事会议。
6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
公司董事都具有较高的专业水平，对公司的投资决策等方面也提出了一些很好的建议。目前各董事没有明确的分工。
7、兼职董事的数量及比例。董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
董事王志华先生，兼任山东鲁能集团公司副总经济师；
董事吕强先生，兼任山东英大科技有限公司总经理；
董事李惠波先生，兼任山东鲁能发展集团公司总经理；
董事陈刚先生，兼任山东鲁能矿业集团公司总经理；
董事梁茂辉先生，兼任金马集团财务总监；
董事孙洪旗先生，兼任山东鲁能集团公司财务部总经理；
董事张根度先生、张连起先生、顾清明先生为独立董事。
董事与公司不存在利益冲突的现象。
8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
符合。
9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
符合。
10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况：
公司董事会目前还没有设立下属委员会，公司正积极筹备专业委员会，明确各专委会的职责。
11 、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
公司董事会会议记录完整、保存安全，会议决议能够充分及时披露。
12 、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
不存在。
13 、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
不存在
14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用。
是。
15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。
不受影响。
16、独立董事履行职责是否能够得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合。
是。
17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；
不存在。
18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参加会议的情况。
独立董事利用了充分的时间和精力来保证有效地履行独立董事的职责，保证了董事会公平、公正、公开地决策事项，维护了公司的整体利益，特别是中、小股东的利益。不存在连续3 次未亲自参加会议的情况。
19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
公司董事会秘书由副总经理兼任，是公司高管人员，能够很好的履行职责。
20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
根据公司章程的有关规定，公司董事会对公司的项目投资及对外股权投资的权限为当年累计数不超过公司最近一期经审计的总资产的70%。董事会对公司行使风险投资的权限当年累计不超过公司最近一期经审计的净资产的10%。该权限能够得到监事会的有效监督。
（三）监事会
公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规，结合公司实际，制定了《监事会议事规则》，规定了监事会对董事会和经理层进行监督和检查。其自查事项具体情况如下：
1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
是。
2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
公司监事会成员为3名，股东提名2名，职工监事1名；
职工监事为公司职工选举形成，符合有关规定。
3、监事的任职资格、任免情况；
公司监事会成员的任职资格符合深交所《股票上市规则》，监事会成员的任免由公司股东大会审议决定。
4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
符合。
5、监事会的通知时间、授权委托是否符合相关规定；
符合。
6、监事会近2年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
没有。
7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分披露；
是。
8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
监事会在日常工作中能够做到勤勉尽责。监事会行使法律、法规、公司章程及股东大会授予的职权，对股东大会负责并报告工作，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会通过列席董事会，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出审核意见，检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会、在董事会不履行公司法规定的召集合主持股东大会职责时召集合主持股东大会，向股东大会提出提案，依法对董事、高级管理人员提出诉讼，聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作等方式行使其职权。
（四）经理层
公司经理层自查事项具体情况如下：
1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
公司制定了《总经理工作细则》。
2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；
公司总经理的人选为公司董事长提名，董事会审议通过聘任的。
3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；
总经理简历：吕强，男，汉族，44岁，研究生学历。高级工程师，历任山东电力研究院副总工程师，山东电力研究院副院长；山东电力集团公司科教部副主任；四川川大鲁能科技发展有限公司董事长；山东鲁能控股公司计划发展部总经理。广东金马旅游集团股份有限公司总经理兼山东英大科技有限公司总经理。
公司总经理吕强先生，董事会聘任。
4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
是。
5、经理层在任期内是否能保持稳定性；
是。
6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；
有任期经营目标责任制。在最近任期内，目标完成情况良好，公司目前没有实施奖惩措施；
7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会和监事会是否能够对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；
没有。董事会和监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向；
8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确。
公司目前没有建立内部问责机制；管理人员的责权明确。
9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处；
公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。
没有。
(五) 公司内部控制情况
1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；
公司现有内部管理制度如下：
（1）法定代表人授权管理规定
（2）董事、监事及高级管理人员自律守则
（3）信息披露管理制度
（4）部门职责
（5）岗位职责
（6）行政管理制度
（7）人力资源管理制度
（8）财务、会计管理制度
（9）关联交易管理制度
（10）重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则
（11）子公司管理办法
（12）募集资金管理办法
上述制度能够得到有效贯彻执行。
尚需修改完善经理层奖惩制度、问责机制。尚需建立公司风险防范机制和防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵占上市公司利益的长效机制。
2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
是。
3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
是。
4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
公司公章、印鉴管理制度完善，并能够严格按照有关规章制度执行。
5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；
公司管理制度不与控股股东趋同，能在制度建设上保持独立性。
6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；
由于本公司是重组而成的公司，公司注册地在广东省潮州市，办公地址在广东省潮州市，主要资产在山东省济南市，为便于对公司的资产进行管理，公司在山东省济南市设立了办事处。
7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分、子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；
公司通过对子公司委派董事、监事进行管理，能够对子公司进行有效管理和控制，不存在失控风险。
8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；
没有。
9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
公司设立了财务审计部，负责内部稽核、内控体制完备、有效。
10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；
公司设立了法律证券部，对所有合同进行内部法律审查，能够有效保障公司经营的合法性。
11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何；
没有。
12、公司是否制定募集资金的管理制度；
是。
13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；
公司1998年配售768万股，募集资金6080.06万元，全部于1999年度之前使用完毕。没有达到计划效益。
此后，公司没有进行募集资金。
14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；
没有。
15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
没有。
三、公司独立性情况
1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；
公司董事长王志华先生在鲁能集团任副总经济师。公司总经理吕强先生兼任子公司山东英大科技有限公司总经理。公司副经理、董事会秘书等人员不在股东及其关联企业中兼职。
2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
能够自主招聘经营管理人员和职工。
3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
独立，不存在任职重叠的情形。
4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；
明确，不存在。
5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；
公司主要生产经营场所在山东省济南市鲁能中心，独立大股东。
6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
是。
7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；
公司没有商标注册，无工业产权、非专利技术等无形资产。
8、公司财务会计部分、公司财务核算的独立性如何；
独立。
9、公司采购和销售的独立性如何；
独立。
10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性影响如何；
无。
11、公司与控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；
无。
12、公司与控股股东或其他关联单位是否存在同业竞争；
无。
13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；
没有。
14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；
关联交易为0。
15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；
公司的主要交易对象即重大经营伙伴为山东电力集团公司，公司对其存在依赖。公司将实施多元化投资，努力降低依赖程度。
16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。
独立。
四、公司透明度情况
1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。
目前，公司已按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披露事务管理制度》，并得到切实执行，行程了一套处理及发布股价敏感材料的程序和内部监控措施，以确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。
2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；
公司目前没有制定定期报告的编制、审议、披露程序。公司近年来定期报告没有推迟披露的情况，年度财务报告也没有被出具非标准无保留意见。
3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；
没有。
4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
能够得到保证。
5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为；
信息披露工作保密机制完善。没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；
没有。
7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；
没有。
8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
没有。
9、公司主动信息披露的意识如何。
公司一直严格按照有关规定，主动进行信息披露。
五、公司治理创新情况及综合评价
公司一贯高度重视，并不断提高公司治理、内部控制水平，截止目前，公司已拥有较完善、合理的内部控制制度，并得到较为有效执行，基本保证了公司经营管理的正常进行。具体自查项目情况如下：
1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）没有。
2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；
（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）没有。
3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；
公司在2006年5月选举董事时采用了累积投票制。
4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；
公司已经开展了投资者关系管理工作，但投资者关系管理制度尚需修改完善。
5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；
公司注重企业文化建设，除要求员工严格遵守国家法律法规外，还建立了较高的道德标准和价值观。公司通过培训、讲座及灵活多样的活动培养员工对企业的认同感。
6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；
没有。
7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；
没有。
8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
公司对监管部门开展此次活动的体会如下：
此次专项治理活动，可以切实提高上市公司的质量，提高上市公司的规范运作水平，进一步完善上市公司的治理结构，增加透明度，增强独立性，有效保障投资者的权益。同时，上市公司在监管部门的指导下，从专业角度，不断完善内部控制体系架构，建立更为完善的内部控制机制，有利于上市公司健康、可持续的发展。
广东金马旅游集团股份有限公司
2007年6月12日

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