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闽东电力(000993)关于"上市公司治理专项活动"的自查报告及整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月06日 17:10 中国证券网
福建闽东电力股份有限公司关于"上市公司治理专项活动"的自查报告及整改计划

（2007年6月1日第三届董事会第三十八次临时会议审议通过）根据中国证监会证监公司字[2007]28号文《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）的要求，福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”）高度重视，针对通知中提出的问题，公司管理层对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规以及《公司章程》等公司内部规章制度，对公司治理情况认真进行了自查，公司治理情况的自查报告及整改计划已经公司第三届董事会第三十八次临时会议审议通过，报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司需进一步完善和创新股东大会的召开方式，提高股东的参与度；
2、公司需进一步建立长期的激励机制，不断完善激励约束机制；
3、公司需进一步减少冗员，改善员工结构，提高员工素质，降低人力成本；
4、公司需进一步制定符合公司实际的中长期发展战略规划；
5、公司需进一步发挥董事会下设的各专业委员会的作用；
6、公司需进一步完善分公司、控股公司的内部控制制度，明确权限，提高工作效率。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
福建闽东电力股份有限公司位于福建省宁德市，公司于1998年12月经福建省人民政府闽政体股[1998]30号文批准，由福建闽东老区水电开发总公司为主要发起人，按照厂网分开的原则进行资产重组，以其下属的17座水电站除土地使用权以外的经营性资产，联合闽东电力电器厂、福建闽东水电综合服务公司、闽东电力勘察设计所和宁德地区输变电工程有限公司等四家单位，以发起设立的方式设立的股份有限公司，注册资本金为人民币30000万元。
公司于2000年6月28日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股并上市，公司批准发行的普通股总数为30000万股，其中，上市流通股10000万股，占公司发行普通股的33.33%，于2000年7月31日在深圳证券交易所上市流通，未上市流通股20000万股，占公司发行普通股的66.67%，公司控股股东宁德市国有资产投资经营有限公司持有非流通股19847万股，占公司发普通股的66.15%。2006年7月24日，公司召开2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增7300万股的方案议案;2006年8月2日，公司实施上述方案后，公司股份总数变为37300万股，其中有限售条件的流通股20000万股，无限售条件的流通股17300万股。公司注册资本金变更为人民币37300万元。
公司主营电力生产、开发；电力电器设备的制造及销售；建筑材料，金属材料，水暖器材，办公设备及家用电器的批发，零售；实业投资。
公司主营业务经营区域在宁德市，是福建省“十一五”规划中重点建设的海峡西岸经济区的主要区域，具有独特的区位、港口和资源优势。公司主业是水力发电，与其他类型电力相比，水电具有得天独厚的价格优势、环保优势、可持续发展优势，发电用水主要来自闽东地区境内天然分布的水系和水库蓄水，现有水电装机容量25万千瓦，年发电量约9亿千瓦时。第三届董事会换届后，公司确立了收缩战线、发展主业的思路，加强主业管理，加快主业建设步伐，主业新增装机容量13万千瓦，其中，在建募集资金投资项目闽东新三级，总投资4亿元人民币，装机容量8万千瓦，设计年发电量1.98亿千瓦时，首台机组预计将于2007年8月并网发电，届时将成为公司主营业务新的利润增长点。
公司通过加强对非主业投资项目的管理，提高非主业项目的经济效益，培育利润增长点。
公司将进一步加强对营利性不强的对外投资非主业项目的清理力度，收回债权；加大应收账款的催收力度，回笼资金；加强资本运作，降低财务费用，改善财务状况。
公司下设董事会办公室、公司办公室、财务部、人力资源部、投资发展部、生产经营部、证券投资部、法律事务部、审计室等九个职能部门，下属10个发电分公司19座电站，拥有8家控股公司和5家参股公司。
（二）公司规范运作情况
公司上市后，按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规、规章的要求，逐步建立完善公司的法人治理，按照现代企业制度和规范运作的要求，加强公司治理并制定了相关制度，加强信息披露。第三届董事会换届以后，在原有公司治理的基础上，认真对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会、深圳证券交易所、国务院国资委等颁布的法规、规章、规则的规定，修订定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《公司信息披露管理制度》、《公司投资者关系管理工作规范及实施细则》、《董事会专门委员会实施细则》等内部管理制度，逐步明确了权力机构、决策机构、监督机构和经理层之间的职责，各级各部门各司其职、相互制衡、运作规范的法人治理结构。进一步完善了公司治理，建立和完善了各项内控制度，加强信息披露的管理，主动加强和中国证监会福建监管局、深圳证券交易所的沟通、汇报、请示，努力推进公司现代企业制度建设和规范公司运作，公司法人治理结构日趋符合《上市公司治理准则》和各项法律、法规、制度的要求。确立了收缩战线、发展主业的思路，加强主业管理，加快主业建设步伐，积极清理盈利性不强的非主业项目，加大应收帐款的催讨力度。2005年、2006年两年发电量和售电量平均增长37.8%和29.8%，主营业务收入平均增长22.2%，主业新增装机容量13万千瓦，其中，装机容量8万千瓦的募集资金投资项目闽东水电站扩建工程首台机组预计将于2007年下半年并网发电，清理非主业项目7个，收回资金16883万元，两年实现净利润8890万元，撤销了公司股票退市风险警示及其它特别处理。
1、股东与股东大会：公司能够根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会；股东大会认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，民主决策；历次股东大会的召开都符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，公平对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，维护公司和全体股东的合法权益。
2、董事与董事会：董事会对全体股东负责，严格按照法律和《公司章程》及《董事会议事规则》规定的权限切实履行职责，把好决策关；按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，独立董事人数达到规定的三分之一，并有一名专业会计人士和专业法律人士，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事会设立了以独立董事为主的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，以认真负责的态度出席董事会会议和股东大会，依法行使职权，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，深谙作为董事的权利、义务和责任，独立董事能认真履行职责，维护中小股东利益，并对公司重大事项发表独立意见。
3、监事与监事会：公司监事会能够执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，选举监事，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司全体监事能够依据《监事会议事规则》履行自己的职责，本着对股东负责的精神，认真发挥对董事会和经理层的监督作用，对公司董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，对公司的财务进行监督和检查，对公司董事、高级管理人员履行职责执行公务行为的合法合规性进行监督。
4、经理和经营层：公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定选聘经理层；以总经理为首的经营班子接受董事会的领导，对董事会负责并向董事会报告工作，公司经营层能够严格遵守《公司法》、《公司章程》的规定履行经营层职责，勤勉尽责，在公司章程和董事会规定权限内，按照《总经理工作细则》认真主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东大会和董事会决议，不断提高公司管理水平和经营业绩，并接受董事会和监事会的监督和制约，不存在“内部人控制”。
（三）公司内部控制情况
公司建立了一套较为完善的内部控制制度，公司的《内部控制制度》已于2007年6月1日第三届董事会第三十八次临时会议审议通过，其主要包括公司组织机构及职责、公司集团权力控制体系建设、对控股子公司的管理控制、对外投资、担保、关联交易的程序和审批权限、信息披露管理、募集资金管理等，内容涵盖人、财、物、产、供、销、决策、投资、监督检查等方面，内容比较完善和健全，设计比较合理并得到有效执行，但整个内控体系尚需在实践中逐步到位，确保公司和投资者的利益。
（四）公司独立性情况
公司控股股东宁德市国有资产投资经营有限公司依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到严格分开，各自独立运作、独立核算、独立承担责任和风险。
（五）信息披露及透明度
公司修订了《信息披露管理制度》，信息披露由董事会统一领导和管理。公司严格按照法律、法规、公司章程及《公司信息披露管理制度》的规定，在中国证监会指定的中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上，真实、准确、完整、及时地的披露公司定期报告、股东大会决议、董事会决议、监事会决议、重大交易事项、对外担保事项、重大诉讼和仲裁事项及进展情况，以及其它应披露事项，不以新闻发布会或答记者问等方式代替公司公告，在信息披露前严格做好保密工作，不泄漏公司的内幕信息，不进行内幕交易，确保公司全体股东平等获得信息；同时公司不断增加自愿性披露和持续性披露的内容。
（六）投资者关系管理
公司修订了《投资者关系管理工作规范及实施细则》，设立投资者关系管理科负责投资者关系管理工作，向社会公开联系电话和邮箱（0593－2096666转6666、0593－2098993、mepxjl@126.com），耐心接待投资者来电来访和咨询，在法律法规和《信息披露管理制度》规定的范围内尽量给予详细圆满的解答，得到绝大多数投资者支持和满意，实现投资者关系管理规范化和程序化，确保了投资者与公司董事会和管理层之间的有效沟通和交流，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。
三、公司治理存在的问题及原因
1、股东大会召开形式创新不足。公司历次股东大会召开（不包括股权分置改革相关股东会议）均未采取过网络投票和董事会征集投票权，未充分利用现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利，形式比较单一。
2、公司尚未根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定建立一套完善的股权激励机制，《公司章程》对股权激励计划也未明确，未能将公司的利益和管理层的利益完全捆绑联系，不利于长期充分调动公司董事、监事、高级管理人员和技术人员的积极性和创造性。
3、国有企业传统的体制制约公司发展。冗员过多，人员素质参差不齐，对公司业绩的提高存在重大的制约。
4、公司还缺乏中长期的发展战略，主业后续项目不足，对未来的发展方向没有明确的规划。
5、董事会下设的四个专门委员会，有的委员会职能发挥还达不到有关要求，如审计委员会尚未对公司进行经常性的抽查审计。
6、公司目前对分公司、控股公司的公司章程等内部控制制度没有制定一套统一、切实可行的标准，造成各分公司、控股公司部分权限没有明确的界定，有些事项可在分公司、控股公司权限解决，事无具细上报公司经营班子研究，影响了工作效率，公司部门之间、岗位之间尚存在职责模糊重叠交叉的现象，推诿扯皮现象偶有发生。
四、整改措施、整改时间及责任人
详见附页。
五、有特色的公司治理做法
1、建立完善的公司内部管理制度和内部控制制度。
公司非常重视内部管理制度和内部控制制度的建设，制定了《内部控制制度》，并于第三届董事会第三十八次临时会议审议通过，健全了的内部管理制度和内部控制制度；加强对控股子公司的管理，制定了《公司外派人员管理规定》、《公司控股公司财务总监委派制度》和《公司参股公司财务委派人员管理办法》，实行对控股子公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监委派制，对参股公司外派产权代表授权制，规范对控股公司及对外长期股权投资的管理，有效防范投资风险，提高投资收益；公司董事会审计委员会下设审计室并制定了内部审计制度，对公司内部控制制度及内部控制制度执行情况、分公司、控股子公司实施专项审计和日常审计，有效地防范经营风险，确保公司各项经营管理活动的有效运行。
2、加强公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员学习培训，提高公司规范运作水平。
公司持续为公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员学习培训创造条件，不断加强公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的学习，确保公司董事、监事、高级管理人员、股东及其他相关人员的诚信意识，促进了公司董事、监事、高级管理人员、股东及其他相关人员诚实守信、勤勉尽责义务，提高了公司的规范运作水平。
福建闽东电力股份有限公司董事会
二00七年六月一日
序号 存在的问题 整改措施 整改时间
按照《公司法》、《公司章程》和《股
东大会议事规则》的规定，召开股
股东大会 东大会时尽量采用现场和网络投票 在今后的实
1 召开形式 表决相结合等多种方式，扩大股东 际工作中加
创新不足 参加股东大会的范围，保障股东特 以改进
别是中小股东的参与权。
公司将进一步加快薪酬改革步伐，
公司尚未 建立有效的激励约束机制;根据国 根据国家有
建立一套 家相关法律法规的规定并结合公司 关规定，争
2 完善的股 实际，在条件成熟时，推进公司股 取尽快推行
权激励机 权激励机制的建立和实施。 股权激励机
制 制
公司应建立现代企业的用人制度，
对原有冗员采取培训提高、转产转 今年进入调
国有企业 业、减薪请假、自主创业等多种方 研阶段，争
3 传统的体 式，采取人才流入、培训、流出相 取尽快制定
制制约公 并重逐步减少冗员，改善员工结构， 计划并着手
司发展 提高人员素质，降低人力成本。 实施
成立专门机构，抽调专门人员，必
缺乏中长 要时聘请专业咨询机构，对公司中 在今、明两
4 期的发展 长期规划进行编制，明确公司发展 年着手制定
战略 的目标和方向。
公司在日常的经营管理和决策过程
中，将进一步发挥董事会下设的各
专门委员 专业委员会的作用，定期或不定期
会职能发 对公司重大决策事项、战略规划、 在日常工作
5 挥还达不 内部控制体系以及薪酬与考核体系 中不断加强
到有关要 等方面进行专题研究并提出建议， 和完善
求 从而提高公司决策水平，提升企业
价值，为加强公司治理和公司发展
做出贡献。
分公司、 公司已制定《内部控制制度》和《总
控股公司 经理工作细则》，并参照《公司法》、
的内部控 《深圳证券交易所股票上市规则》
制制度权 及《公司章程》、三会规则及《总经 争取今年内
限不够明 理工作细则》等相关文件制定了控
6 确、公司 股子公司《公司章程指引》等相关 完成各项制
度的制定
部门及岗 文件。公司将督促各控股子公司建
位间尚存 立完善各项内部管理制度，明确权
在职责交 限，分清职责，提高办事效率。
叉现象
================续上表=========================
序号 存在的问题 责任人
股东大会
1 召开形式 公司董事长
创新不足
公司尚未
建立一套 控股股东、
2 完善的股 公司董事会
权激励机
制
国有企业 控股股东、
3 传统的体 公司董事长、
制制约公 总经理
司发展
缺乏中长 公司董事长、
4 期的发展 总经理
战略
专门委员
会职能发 公司董事长、
5 挥还达不 总经理
到有关要
求
分公司、
控股公司
的内部控
制制度权
限不够明
6 确、公司 总经理
部门及岗
位间尚存
在职责交
叉现象

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