不支持Flash
新浪财经

东方钽业(000962)治理专项活动自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月06日 17:10 中国证券网
宁夏东方钽业股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划

一、特别提示
宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）自上市以来一直非常重视公司治理工作。公司在改制中不断规范、完善，但公司的治理状况与《上市公司治理准则》还存在一定差异，公司法律事务工作需要加强，公司高管人员培训力度不够，公司的内控制度有待改进和健全；公司的财务管理体系有待进一步完善；监事会的监督职能需要继续强化，公司与投资者的沟通方面需要加强。
二、公司治理概况
宁夏东方钽业股份有限公司是经国家经贸委国经贸企改[1999]326号文批准，由宁夏有色金属冶炼厂作为主发起人，联合中国有色金属工业技术开发交流中心、青铜峡铝业集团有限集团（原青铜峡铝厂）、中国石油宁夏化工厂、宁夏恒力钢丝绳股份有限公司四家企业，以发起方式设立的股份有限公司。1999年4月30日，经宁夏回族自治区工商行政管理局注册成立。
1999年11月22日采用上网定价发行方式向社会公开发行A股股票6,500万股社会公众股股票并于2000年1月20日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“东方钽业”，股票代码：000962。
（一）公司治理的现状
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，紧紧围绕“塑造合理制衡的民主科学的决策机制和构建具有共同利益基础的公平对称的激励约束机制”这个核心，充分把握和利用国内资本市场制度基础重构的机会，不断完善法人治理结构，规范公司运作，公司法人治理结构已基本符合《上市公司治理准则》的要求。主要内容如下：
1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司进一步完善了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；公司积极主动地适应形势的发展要求，使用网络投票系统，实行了累积投票制，确保股东平等行使自己的权利，确保中小股东利益；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。
2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司在董事会之下设立了战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会，董事会建设趋于合理化，董事会决策更加专业化、科学化。公司董事会进一步完善了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会的高效运作和科学决策。
4、关于监事与监事会：公司监事严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；
公司监事会进一步完善了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：依照公司的相关制度年薪制、董事及高级管理人员激励基金实施办法，结合个人的工作业绩、对公司发展的贡献和绩效考核结果而发放。
6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与利益相关者的积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。
8、投资者关系管理 ：公司已建立了规范的投资者关系管理制度，并通过网络、电讯及会面等多种信息沟通方式与投资者建立了良好的互动关系，在报告期内，对来自投资者的咨询，公司有关部门及时、详尽地予以了答复，最大程度地满足了投资者的信息需求。
（二）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面的分开情况公司与控股股东在人员、资产、财务上完全分开，做到了业务独立，资产完整，具有独立自主的业务经营能力。
1、在业务方面：公司具有自主的经营范围，完全独立于控股股东，不存在同业竞争的情况，拥有独立的供应、生产和销售网络系统，独立核算、独立承担责任和风险，因地域的特殊性和能源、原材料供应的必要性，与控股股东发生关联交易。
2、在人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立；公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任职务。
3、在资产方面：公司资产完整，产权关系明确。公司拥有完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权，拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。
4、在机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织结构，不存在与控股股东合署办公的情况或上下级的隶属关系。
5、在财务方面：公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税。
综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立，形成了公司独立完整的生产及自主经营能力。
（三）公司高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况在对公司高级管理人员的考评及激励机制方面，公司主要是结合年薪制进行。年初根据本公司总体发展战略和年度经营目标确定各高级管理人员的年度经营业绩综合指标或管理职责，年末由公司董事会对高级管理人员进行业绩考核，奖惩兑现。同时将按照董事及高级管理人员激励基金实施办法予以奖励。
三、公司治理存在的问题及原因
公司自发行上市以来，按上市公司规范要求努力完善和健全内控制度，公司治理总体来说比较规范。但是，尽管公司在公司治理工作方面作了大量的工作，但仍然不可避免地存在一些问题有待我们去改进和完善：
1、公司董事会中虽然有专业的法律人士，但没有设立专职的法律事务部门，法律事务的处置很薄弱。
2、由于近两年证券行业法律、法规、规则更新很多，公司董事、监事及其他高管人员的培训力度不够，对新法规、规则的熟悉程度参差不齐。
3、公司内控制度尚不完善，新旧企业会计准则过渡工作还在进行中。
4、公司监事会的职能发挥不够，主要是从财务方面监督企业。
5、公司与投资者的沟通方面，基本上没有用到网上投票、业绩推介等等手段。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、整改措施
(1)、法律事务：现拟设立一个专门的法律部门。为保障公司合法经营、自身权利不被侵犯而献计献策。
(2)、高管培训：在今后的工作中，公司将进一步加强对公司董事、监事及其他高管人员的培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，增强其责任感，忠实、勤勉地履行职责，保证公司高层管理人员的稳定性，使得各位高管能在公司的运作过程中真正发挥作用；另外还要加强公司高管的信息披露制度的学习，避免选择性信息披露，造成信息披露的不公平性，消除市场因此所造成的影响。
(3)、制度建设：在2007年6月30日前，按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，制定相应的内控制度，提交公司董事会审议，并在审议通过后严格按照该制度执行。 公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定建立，但有待完善，公司将进一步完善会计核算体系，实现新旧企业会计准则核算的平稳过渡。并继续探索，努力完善各项财务管理制度，加强财务管理。
(4)、监事会职能发挥：今后公司将加强监事会的权限，提升监事会地位，监事会不仅仅是从财务方面监督企业，而是更加全面地监督企业的运作。
(5)、投资者沟通：公司要加强这方面的工作，特别是在业绩报告之后，应该增加与广大投资者的沟通机会，通过网络的方式召开业绩说明会，让投资者能够了解公司的生产经营状况，为使更多的投资者及时了解公司的发展状况，公司将进一步加强公司网站的建设，及时更新公司网站内容。这将是公司下一步投资者关系工作的重点。
2、在后期的工作中，公司将进一步提高和完善公司治理水平，具体整改措施、整改时间及责任人如下表：
整改措施 完成时间 责任人
公司成立法律事务部门工作开展和制度建设 8月30日前 李彬
加强董事、监事、高管人员和工作人员的培训和学习， 8月30日前 叶照贯
不断提高其素质，从而提高信息披露工作的质量
按照《公司法》和《深圳证券交易所上市公司内部控制 6月30日前 钟景明
指引》等相关的规定，修订完善公司的各项管理制度，
并且严格按照制度执行。
完善会计核算体系，修订和健全财务管理制度 8月30日前 张慧珍
加强监事的培训和学习，提高其监督职能 8月30日前 叶照贯
利用好更多的沟通渠道，加强公司与投资者的沟通工作 8月30日前 叶照贯
五、有特色的公司治理做法
公司暂无其他治理创新措施。
六、其他需要说明的事项
不存在需要说明的其他事项。
宁夏东方钽业股份有限公司董事会
2007年6月15日
附件：公司治理专项活动自查问卷

爱问(iAsk.com)
【谈股论金】【收藏此页】【股票时时看】【大 中 小】 【rss订阅】【多种方式看新闻】【打印】【关闭】
不支持Flash
不支持Flash
糖尿病——获重大突破 关注：近视眼—新疗法
警惕:头痛,三叉神经痛 痛风——全新突破！！
糖尿病最新疗法大揭密 白发！脱发！07新突破
不支持Flash
新浪财经网友意见留言板　电话：010-82628888-5174　　欢迎批评指正

新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 联系我们 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 会员注册 | 产品答疑

Copyright © 1996-2007 SINA Corporation, All Rights Reserved

新浪公司 版权所有