不支持Flash
新浪财经

汕电力A(000534)关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月06日 15:10 中国证券网
汕头电力发展股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

根据中国证监会证监公司字（2007）28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会广东监管局广东证监[2007]48号文《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，公司为切实做好公司治理情况自查工作，特成立了汕电力加强上市公司治理专项活动实施小组，由董事长作为第一负责人，全面负责公司治理自查整改工作。按照工作计划安排，公司专项工作实施小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理情况进行了深入认真地自查。2007年5月30日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过公司《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》，有关内容详见附件。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）公司有关内控制度需要进行修订完善；
（二）投资者关系管理工作尚须加大力度和广度；
（三）董事、监事及高管人员的培训工作有待加强。
二、公司治理概况
公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范运作，制定一系列内控制度，逐步形成以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系，健全和完善法人治理结构，主要体现在以下方面：
（一）股东与股东大会：公司能够保证所有股东享有平等地位和充分行使自己的权利。公司按照中国证监会的《股东大会规范意见》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定要求召集、召开股东大会，尽量动员中小股东参加股东大会，让股东了解公司的经营情况，维护中小股东的合法权益。
（二）董事与董事会：公司董事能够积极参加各种相关培训，了解董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握董事应具备的相关知识，确保董事会高效运作和科学决策；公司董事会会议严格按照《公司章程》的规定进行，董事能诚信、勤勉地履行职责。
（三）监事与监事会：公司监事能够通过列席董事会会议、定期了解公司财务等方式，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合规性进行监督，维护公司及股东的权利；监事会会议严格按照《公司章程》的规定召开，监事会成员能认真履行其职责，确保独立有效地行使监督检查职责。
（四）利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权利，积极合作，共同推动公司持续、健康发展。
（五）信息披露与透明度：公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及有关信息披露的规定，切实履行信息披露义务，公司制订了《信息披露管理制度》，规定了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等行为，使所有股东有平等的机会获得信息。
（六）公司与控股股东的关系：公司与控股股东实现了业务、人员、资产、机构、财务等的分离。在业务方面，公司在房地产和发电、供热等基础设施产业拥有独立完整的业务，自主决策和经营；在人员方面，公司劳动、人事及工资管理等方面独立；总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东领取报酬或担任重要职务；在资产方面，本公司拥有独立的生产系统，辅助生产系统和配套设施，工业产权等无形资产均属本公司拥有；在财务方面，本公司设有独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。公司财务、会计管理制度健全，董事会、监事会和内部机构依法独立运作,控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）公司与投资者的沟通方面尚须加大力度，特别是在公布定期报告、重大事项公告后，怎样增加与广大投资者的沟通机会，通过多种方式让投资者能够了解公司的经营状况，及时了解投资者对公司生产经营管理的意见建议，公司重视程度和工作主动性有待提高。
（二）虽然公司有关内控制度对公司资金使用进行严格控制，但由于公司上市以来没有进行第二次融资，公司至今尚未制定完善《募集资金管理办法》。
（三）虽然公司已按有关制度设立独立董事，但公司至今尚未制定完善《独立董事制度》。
（四）公司于2004年2月制定了《信息披露管理制度》。中国证监会2007年1月30日发布《上市公司信息披露管理办法》，要求制定和完善信息披露事务管理制度，公司尚未按要求修订该制度。
（五）随着公司主营业务范围的增加和发展战略重点的转移，如何发挥董事会各专门委员会特别是独立董事的作用，公司需与时俱进，有必要通过对董事会各专门委员会的工作细则进行修订，强化各委员会的职能和工作力度。
（六）部分董、监事、高管人员由于平时忙于工作，忽略了参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，有时会出现有关法律法规“老化”、决策程序不严谨等问题。
四、公司的整改措施、整改时间及责任人
针对上述自查存在的问题，公司拟定以下整改计划和措施：
（一）着眼于公司的长远发展，公司将根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的规定，制定公司《募集资金管理办法》，以规范募集资金的存储、使用和管理。
本事项由公司总经理、财务总监负责整改落实，于9月30日前完成。
（二）根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，制定《独立董事制度》。
本事项由董事长、董事会秘书负责整改落实，于9月30日前完成。
（三）根据中国证监会2007年1月30日发布《上市公司信息披露管理办法》和广东证监局《关于进一步完善上市公司信息披露事务管理制度的通知》要求，于6月30日前修订完善公司《信息披露事务管理制度》。
本事项由董事会秘书负责整改落实。
（四）根据公司实际情况和战略发展需要，修订完善董事会各专门委员会的工作细则。
本事项由董事长、总经理负责整改落实，于10月30日前完成。
（五）进一步加强投资者关系管理工作，拓宽与投资者的沟通渠道，使投资者关系工作更为丰富详实，增强公司经营管理的透明度。公司将争取每年参加汕头本地券商机构的投资者年会，不定期邀请部分投资者、媒体召开公司经营情况通报会，组织投资者代表实地了解公司有关投资项目的情况，促进公司高层领导和投资者进行面对面沟通，了解投资者对公司经营管理的意见，回答投资者提出的问题。
本事项由董事长、总经理、董事会秘书、股证事务代表负责整改落实，于10月30日前完成。
（六）公司将积极为董事、监事及高管人员的学习培训创造条件，及时更新董事、监事及高管人员对法律法规的认识，提高董事、监事、高管人员的“自律”意识和管理、决策程序的规范性。公司将在两年内，安排董事、监事、高管人员至少每人一次参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，并尽可能参加后续培训。
本事项由董事长、总经理负责整改落实，于10月30日前完成。
五、有特色的公司治理做法
（一）公司选举董事、监事采用了累积投票制
《公司章程》第八十二条规定：“股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。”公司已于二○○三年开始，采用累积投票制，以记名投票表决的方式选举董事、监事。累积投票制的实施有效地保护中小股东合法权益。
（二）公司有效规避和控股股东之间的同业竞争
公司和控股股东实现“五分开”，控股股东承诺在三年内，逐步把房地产业务相关的优质资产注入本公司，在资产注入完成后，不再从事与本公司构成同业竞争的业务。
（三）注重公司发展战略策划管理
为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，公司董事会战略委员会成立了“战略策划管理领导小组”，小组将努力打造公司品牌战略，提高品牌形象，同时进行全方位系统信息化管理策划，全面推进各项战略的实施。
（四）公司信息披露工作取得良好成绩
公司一直规范信息披露工作，确保信息披露在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。公司近年来没有发生过信息披露“打补丁”情况。根据深圳证券交易所深证上[2007]31号文《关于2006年度上市公司信息披露考评结果的通报》，公司2006年度信息披露工作被评为良好。《通报》表扬“公司董事会及董事会秘书2006年度对信息披露工作较为重视，在信息披露工作中表现出较好的专业精神及认真负责的态度”
以上是本公司关于公司治理的自查情况和整改计划的报告，详细内容见附件《汕头电力发展股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》。希望监管部门和广大投资者对本公司公司治理工作进行监督指正。
为方便投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划进行分析评议，公司设立如下联系方式：
公司地址：汕头市珠池路23号光明大厦B座9楼
电话：0754-8857291 0754-8857179
传真：0754-8857179
电邮：sdl0534@yahoo.com.cn
联系人：黄曼华 蔡岳雄
公司指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn
另外，广大投资者还可以通过深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn公司治理专项专栏进行评议。
汕头电力发展股份有限公司董事会
二00七年六月三十日

爱问(iAsk.com)
【谈股论金】【收藏此页】【股票时时看】【大 中 小】 【rss订阅】【多种方式看新闻】【打印】【关闭】
不支持Flash
不支持Flash
糖尿病——获重大突破 关注：近视眼—新疗法
警惕:头痛,三叉神经痛 痛风——全新突破！！
糖尿病最新疗法大揭密 白发！脱发！07新突破
不支持Flash
新浪财经网友意见留言板　电话：010-82628888-5174　　欢迎批评指正

新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 联系我们 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 会员注册 | 产品答疑

Copyright © 1996-2007 SINA Corporation, All Rights Reserved

新浪公司 版权所有