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2007年国家开发投资公司企业债券募集说明书摘要

http://www.sina.com.cn 2007年07月06日 15:10 中国证券网
2007年国家开发投资公司企业债券募集说明书摘要

重要提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要。发行人保证本募集说明书摘要与企业债券主管部门核准的《2007年国家开发投资公司企业债券募集说明书》客观内容相一致，并且在作出一切必要及合理的查询后，确认截止本募集说明书摘要刊登之日止，本募集说明书摘要内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。主管部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
发 行 人：国泰君安证券股份有限公司
主承销商：国家开发银行
财务顾问：中国银河证券股份有限公司
一、发行人声明
发行人总裁办公会已批准本募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、国投公司、公司：指国家开发投资公司。
本期债券：指总额为人民币20亿元的2007年国家开发投资公司企业债券，简称“07国投债”。
主承销商：指国泰君安证券股份有限公司和国家开发银行。
承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
担保人：指国家开发银行。
担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。
元：指人民币元。
工作日：指每周一至周五，法定节假日除外。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2007】1514号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：国家开发投资公司
住所：北京市西城区阜成门北大街6号－6国际投资大厦
法定代表人：王会生
注册资金：人民币158亿元
联系人：张伟明、彭长鸿
联系电话：010－66579092、66579095
传真：010－66579074
邮政编码：100034
网址：www．sdic．com．cn
二、承销团
（一）主承销商
1、国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：祝幼一
联系人：刘欣、袁震、黄敏、赵颖楠
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
联系电话：010－59312882、59312889
传真： 010－59312892
邮政编码：100032
网址：www．gtja．com
2、国家开发银行
住所：北京市西城区阜成门外大街29号
法定代表人：陈元
联系人：王丽、纪剑明、王梦棠
联系地址：北京市西城区阜成门外大街29号
联系电话：010－68306991、68306981
传真：010－68306995
邮政编码：100037
网址：www．cdb．com．cn
（二）财务顾问：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
法定代表人：肖时庆
联系人：王启香、王俭、李轶
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
联系电话：010－66568051
传真：010－66568021
邮政编码：100032
（三）副主承销商
1、中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
法定代表人：肖时庆
联系人：王启香、王俭、李轶
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
联系电话：010－66568051
传真：010－66568021
邮政编码：100032
2、中银国际证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
法定代表人：平岳
联系人：杨严、吴东强、孙垣原
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层
联系电话：010－66229000
传真：010－66578973
邮政编码：100032
3、招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41层
法定代表人：宫少林
联系人：李磊、王晓嵩
联系地址：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦6层
联系电话：010－82291137、82291127
传真：010－82291130
邮政编码：100088
4、瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层
法定代表人：李一
联系人：周华、林小燕
联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层
联系电话：010－58328770、58328765
传真：010－58328764
邮政编码：100034
（四）分销商
1、广发证券股份有限公司
住所：广东省珠海市吉大海滨南路广大国际贸易中心26楼2611室
法定代表人：王志伟
联系人：覃广、李湘
联系地址：广东省广州市天河北路183号38楼
联系电话：020－87555888－552、020－87555987
传真：020－87553574
邮政编码：510075
2、海通证券股份有限公司
住所：上海市淮海中路98号
法定代表人：王开国
联系人：伍敏、张永志
联系地址：北京市海淀区中关村南大街56号方圆大厦写字楼1410
联系电话：010－88027099、88027267
传真：010－88027190
邮政编码：100044
3、长城证券有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16、17层
法定代表人：宁金彪
联系人：刘巍、王晓莹
联系地址：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦10层
联系电话：010－88366060
传真：010－88366686
邮政编码：100044
4、长江证券承销保荐有限公司
住所： 上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
法定代表人：徐锦文
联系人：汪奇、李姗
联系地址：北京市西城区金融街( 27.40,-0.25,-0.90%)17号中国人寿( 40.91,1.63,4.15%)中心607室
联系电话：010－66220588
传真：010－66220288
邮政编码：100032
5、首创证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区北辰东路8号辰运大厦3层
法定代表人：俞昌建
联系人：徐凯盈、陈洁
联系地址：北京市朝阳区北辰东路8号辰运大厦3层
联系电话：010－84976276、84976758
传真：010－84976055
邮政编码：100101
6、国投信托投资有限公司
住所：北京市西城区阜成门外大街7号国投大厦11层
法定代表人：施洪祥
联系人：陆俊、曹莹
联系地址：北京市西城区阜成门外大街7号国投大厦11层
联系电话：010－68096626
传真：010－68096622
邮政编码：100037
三、担保人：国家开发银行
住所：北京市西城区阜成门外大街29号
法定代表人：陈元
联系人：马丽
联系地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦9层
联系电话：010－66492117
传真：010－66413916
邮政编码：100037
四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：张元
联系人：张惠凤、李扬
联系电话：010－88087971、88087972
传真：010－88086356
邮政编码：100031
五、审计机构：
（一）信永中和会计师事务所有限责任公司
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
法定代表人：张克
联系人：梁晓燕、边雨辰、赵学斌
联系地址：北京市西城区西长安街88号首都时代广场818室
联系电话：010－83915599
传真：010－83915077
邮政编码：100031
（二）中兴华会计师事务所有限责任公司
住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层
法定代表人：李尊农
联系人：刘志强
联系地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层
联系电话：010－68364873
传真：010－68348140
邮政编码：100037
六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限公司
住所：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心
法定代表人：凌则提
联系人：任伟红、李璐、潘鑫、王中坤
联系地址：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心
联系电话：010－66428877
传真：010－66426100
邮政编码：100031
七、发行人律师：北京市时代九和律师事务所
住所： 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦4层
负责人：刘迎生
联系人：刘迎生、陈胜
联系地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦4层F412
联系电话：010－66493399
传真：010－66493398
邮政编码：100031
第三条 发行概要
一、发行人： 国家开发投资公司。
二、债券名称：2007年国家开发投资公司企业债券（简称“07国投债”）。
三、发行总额：人民币20亿元。
四、债券期限：10年期。
五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为5．10％（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1．65％确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www．shibor．org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数3．45％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行价格：本期债券面值为100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。
七、债券形式：实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。
八、发行范围及对象：本期债券通过承销团设置的发行网点公开发行，境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）均可购买。
九、发行期限：5个工作日，自发行首日至2007年7月12日。
十、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2007年7月6日。
十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的7月6日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：自2007年7月6日起至2017年7月5日止。
十三、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期付息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
十四、付息首日：本期债券存续期内每年的7月6日为上一计息年度的付息首日（遇国家法定节假日顺延至其后的第一个工作日）。
十五、集中付息期：自每年的付息首日起的20个工作日（含付息首日当日）。
十六、兑付首日： 2017年7月6日（遇国家法定节假日顺延至其后的第一个工作日）。
十七、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日（包括兑付首日当日）。
十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十九、承销方式：承销团余额包销。
二十、承销团成员：主承销商为国泰君安证券股份有限公司和国家开发银行，副主承销商为中国银河证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司，分销商为广发证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、长城证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司、首创证券有限责任公司、国投信托投资有限公司。
二十一、债券担保：本期债券由国家开发银行提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
二十二、信用级别：经中诚信国际信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AAA，本期债券的信用级别为AAA。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司和国家开发银行，副主承销商中国银河证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司，分销商广发证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、长城证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司、首创证券有限责任公司、国投信托投资有限公司组成的承销团，以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www．chinabond．com．cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团设置的发行网点公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
认购本期债券的投资者被视为做出以下承诺：
一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券的担保人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
四、如果本期债券在证券交易所上市交易的申请获得批准，则投资者可自愿将其持有的本期债券转托管到证券交易所指定的相应证券登记结算公司，由承销商代为办理相关手续。
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销的事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务，或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息首日为2008年至2017年每年的7月6日，如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。本期债券每年的集中付息期为上述付息首日起20个工作日（含付息首日当日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理，上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本，兑付首日为2017年7月6日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。集中兑付期为兑付首日起20个工作日。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理，上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
企业名称：国家开发投资公司
住所：北京市西城区阜成门北大街6号－6国际投资大厦
法定代表人：王会生
注册资金：人民币158亿元
企业类型：全民所有制
国家开发投资公司1995年5月5日成立，是国务院为推进投融资体制改革而出资设立的中国最大的国有投资控股公司，上级主管部门是国务院国有资产监督管理委员会，公司注册资金158亿元。公司的主要任务是根据国家经济发展战略、产业政策和区域规划的要求，对基础性、资源性产业和高新技术项目进行参股、控股投资，通过管理提升企业价值，通过资本经营提高投资效益，确保国有资产的保值增值。公司目前已逐步构建了实业、服务业、国有资产经营“三足鼎立”的业务框架。
国家开发投资公司自组建以来，不断根据内外部经营形势调整发展战略，经营管理水平不断提高，综合实力逐渐增强。近年来公司盈利水平稳步增长，资产报酬率不断提高。截至2006年底，公司总资产1，137．98亿元，总负债805．70亿元，所有者权益213．89亿元，2006年公司实现利润总额40．60亿元，净利润16．16亿元。
二、发行人主要控股子公司情况
（一）发行人主要控股子公司情况
截至2006年底，公司共有全资、控股和参股企业251家。全资子公司共8个：国投电力公司、国投煤炭公司、国投交通公司、国投高科技投资有限公司、国投资产管理公司、国投信托投资有限公司、中国投资担保有限公司、国投物业有限责任公司。
直接控股子公司为国投华靖电力控股股份有限公司（44．14％）、国投中鲁果汁股份有限公司（32．30％）、深圳康泰生物制品股份有限公司（51％）、北京亚华房地产开发有限责任公司（100％）、中投咨询有限公司（55％）、国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司（63％）、二滩水电开发有限责任公司（48％）。
（二）发行人控股上市公司情况
1、国投华靖电力控股股份有限公司
国投华靖电力控股股份有限公司是由中国石化湖北兴化股份有限公司与国家开发投资公司进行资产置换后变更登记后设立的股份有限公司。于1996年1月18日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称为“国投电力”，证券代码为600886。目前发行人持有该公司44．14％的股份。
该公司经营范围为投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发经营能源项目、高新技术、环保产业、开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。截至2006年12月31日，该公司总资产172．11亿元，净资产31．28亿元，2006年实现主营业务收入42．17亿元，净利润4．11亿元。
2、国投中鲁果汁股份有限公司
国投中鲁果汁股份有限公司是经原国家经济贸易委员会国经贸企〔2001〕106 号文批准，由原山东中鲁果汁有限公司整体改制设立的股份公司。于2004年6月22日在上海证券交易所上市交易，股票简称为“国投中鲁”，股票代码为600962。目前发行人持有该公司32．30％的股份。
该公司经营范围为浓缩果蔬汁、饮料的生产、销售；农副产品的加工；农业生物产业项目的投资等。截至2006年12月31日，该公司总资产16．44亿元，净资产5．03亿元，2006年实现主营业务收入8．38亿元，净利润0．40亿元。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业的现状和前景
国家开发投资公司经过“二次创业”以来的积极探索，不断优化业务选择，逐步形成了实业、服务业与国有资产经营“三足鼎立”的发展方向。其中，公司实业板块中的电力行业和煤炭行业的投资已形成一定规模和影响力，港口的发展也增速较大，化肥行业也取得了可喜的成绩。2003年以来，新一轮经济增长也带动了公司其他业务版块的快速发展。
（一）电力行业
近年来在经济持续高速增长的拉动下，作为国民经济的支柱产业，我国电力行业取得了快速的发展。未来几年内随着大批电源项目的相继建成投产，全国各区域电网均可实现平衡，局部地区受来水、电煤供应等不确定因素影响，可能出现短时供需紧张。但受国民经济快速增长的客观拉动，电力投资需求依然旺盛，而且在全国联网、西电东送等政策的影响下实行跨区送电将缓解区域性矛盾，推动西部电力规模发展。
（二）煤炭行业
煤炭作为我国长期的主要能源，在国民经济中有重要的战略地位，2006年煤炭行业呈现出平稳快速发展势头，煤炭产量稳步增长，行业经济效益持续增加。但是近期国际煤炭价格下滑较多，预计未来几年国内煤炭行业总体平衡、供应略有宽松态势的变化将使得煤炭价格有一定的下行压力，但空间不大。从长期来看，随着中国经济快速增长，冶金、电力、建材等行业依然保持相对较快的增长速度，煤炭需求的增幅将保持相对稳定，因此未来我国煤炭价格将趋向稳定。
（三）港航行业
港口作为综合运输枢纽和货物及旅客的集散地，在整个运输系统中起着举足轻重的作用。我国在经过改革开放后，特别是20世纪90年代以来的建设，港口已经为振兴港口城市乃至整个地区经济作出了重大贡献。2006年我国港口完成货物吞吐量56亿吨，同比增长15．4％；完成集装箱吞吐量9，300万标箱，同比增长26％；连续4年保持世界第一。2006年，沿海港口新扩建泊位252个，新增两个亿吨港口。
（四）化肥行业
近20年来，我国的化肥施用量一直处于上升态势，平均每年增加155万吨（折纯），企业基本保持正增长。2006年，随着国家对“三农”支持力度的加大，极大地调动了广大农民种田的积极性，这些都决定了服务于农的化肥行业的广阔的市场前景。由此引发了行业内的大规模产能扩张和产业升级。
从行业特点看，氮肥受资源约束相对较小，而磷肥和钾肥受资源约束相对较大，进入壁垒相对较高，利润率也相对较高。
预计到2010年我国钾盐总需求量为1，000万吨，而国内总供给能力不超过300万吨，资源短缺、供给不足与需求不断增长的矛盾将使钾肥市场长期以来进口的局面难以改观。因此，根据国家发改委制定的中长期发展战略，我国钾肥供应目标为国产、境外建厂和直接进口三分天下，“走出去”是钾肥行业未来发展战略的必然选择。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）电力行业
电力业务是国投公司资产和利润增长的重要支撑，目前国家开发投资公司的电力业务主要由下属子公司国投电力公司和国投华靖电力控股股份有限公司负责。电力项目主要分布在四川、甘肃、广西、河南、天津、江苏、福建、贵州、云南、安徽等地区。2006年国投公司发电规模继续保持了快速增长，新增装机容量433．25万千瓦，总装机容量达到2，274．6万千瓦。
我国的发电公司主要为五大电力集团公司，国投公司紧跟五大发电集团，电力投资回报收益率处于同行业较前。随着公司雅砻江流域梯级水电站等一批重点电站项目的相继投产，公司电力行业公司竞争力将进一步提升。
（二）煤炭行业
煤炭业务是公司第二大支柱业务，目前主要由下属子公司国投煤炭公司负责。项目主要分布在安徽、山东、河南、河北、山西、新疆等6个省（区）。其中安徽、山西和新疆地区是重中之重。
在国内煤炭企业中，神华集团、中煤以及同煤集团2006年煤炭产销量均已过亿吨，而兖矿集团、山西焦煤集团等紧随其后。目前公司煤炭产销能力相对较弱。但为实现跨越式的发展，公司将在蒙西、陕西、甘肃等煤炭资源富集的区域探索大块整装的资源，建设大型现代化矿井，大力发展煤电一体化和煤化工，向下游延伸产业链。同时，国投公司管理先进，历史负担少，现有项目投资回报在同行业中处于领先地位。
（三）港航行业
目前国投公司主要交通业务由下属子公司国投交通公司负责，业务范围包括公路（含桥涵、场站）、港口和相关配套项目的开发、经营和管理。资产主要分布在渤海湾、长江口、珠三角和北部湾地区。公司目前主要控股港口包括曹妃甸煤炭码头、京唐港区煤炭泊位、龙口港15万吨散货码头、镇江港大港三期、洋浦港三期等，在建工程投资规模110亿元。
根据国家规划，未来的港口竞争将主要在渤海湾、长江口、珠三角和北部湾地区港口群内部展开。国投公司在长江出海口和环渤海湾等地拥有国家重要港口资源。其中，投资建设的曹妃甸港、京唐港、龙口港，将成为国家重要的专业煤炭下水码头，总设计吞吐能力在2亿吨以上，随着京唐港今年的试投产和曹妃甸明年8月的投产，国投公司在该区域的竞争优势将会逐步显现。
（四）化肥行业
我国的化肥产业处在缺钾少磷氮富裕的状况下，国投公司是我国高浓度化肥领域的重要投资者，主要投资于钾肥、磷肥项目。由国投参股的贵州宏福实业开发有限总公司、云南磷肥工业有限公司等磷肥企业总共为社会提供600万吨以上的高浓度磷肥。公司控股了新疆罗布泊钾盐公司，该地区的钾盐资源储量据勘探占全国储量的50％以上，是全国最大的钾盐基地。再加上公司的化肥原料质量好，产量高，公司的化肥产业发展前景良好。
（五）其他行业
在金融业务方面，国投信托在2006年完成了迁址、更名、增资三大步。同时，国投公司还参股了证券、基金、资产管理公司和银行等多家金融企业。
在资产经营方面，国投公司是国务院国资委确定的两家国有资产经营公司试点单位之一。作为国务院国资委对旗下中央企业进行整合和改制的平台，2006年托管中国包装总公司，中国投资担保公司正式划转国投公司，成为国投全资子公司。根据国务院国资委国有经济产业布局与结构调整思路，到2010年中央企业将由现在的159家调整和重组至80－100家，这将给公司国有资产经营业务带来较大的机遇。
三、发行人的发展规划
国投公司的目标是，到2012年资产总额达到2，200亿元，实现利润超过100亿元，并以拥有一流的投资企业、一流的管理团队和一流的管理手段为标志，成为世界一流的投资控股公司。
届时，公司电力板块装机容量将达到5，000万千瓦，电力资产规模1，400亿元以上，在全国的市场份额将上升到7％以上；煤炭板块的煤炭年生产能力达到5，000万吨，资产规模达到200亿元以上，拥有可采储量80亿吨以上，坑口电厂装机容量达到100万千瓦以上，并形成以煤炭生产为基础，煤炭深加工和综合利用为新的增长点的产业格局；交通板块将形成3～5个战略支撑类的大型港口项目、适度规模的中型船队以及少数效益好的股权管理类项目，资产规模达到180亿元，并通过曹妃甸港、京唐港和龙口港的建设，完成环渤海湾北方煤炭重点下水码头的布局；化肥板块中钾肥生产能力将达到300万吨，拥有钾盐矿可采储量2亿吨以上，化肥资产规模达到100亿元以上；其他以金融为代表的生产性服务板块投资比例明显提高，通过核心能力的优化整合，将能够为公司带来更大价值。
第十一条 发行人财务情况
本部分历史财务数据来源于发行人截至2004年度、2005年度和2006年度的财务审计报告。
投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的财务审计报告。
一、发行人2004——2006年经审计的合并资产负债表摘要
金额单位：万元
项目 2006年度／末 2005年度／末 2004年度／末
资产总额 11，379，792．06 9，358，899．01 7，992，408．70
负债合计 8，056，999．33 6，567，715．63 5，402，647．53
其中：流动负债 2，535，880．51 1，872，509．65 1，398，409．03
所有者权益 2，138，865．99 1，884，470．91 1，839，327．91
二、发行人2004——2006年经审计的合并利润及利润分配表摘要
金额单位：万元
项目 2006年度／末 2005年度／末 2004年度／末
主营业务收入 2，163，760．99 1，851，105．93 1，452，890．79
利润总额 405，956．04 359，467．56 262，529．55
净利润 161，550．02 138，714．56 78，024．92
可分配利润 154，282.97 229，997.13 111，734.64
三、发行人2004——2006年经审计的合并现金流量表摘要
金额单位：万元
项目 2006年度／末 2005年度／末
经营活动产生的现金流量净额 703，994．41 928，846．45
投资活动产生的现金流量净额 －1，610，003．11 －1，125，547．85
筹资活动产生的现金流量净额 1，145，867．31 205，076．45
现金及现金等价物净增加额 239，751.89 8，244.43
================续上表=========================
项目 2004年度／末
经营活动产生的现金流量净额 549，718．86
投资活动产生的现金流量净额 －829，908．27
筹资活动产生的现金流量净额 491，567．43
现金及现金等价物净增加额 211，379.30
第十二条 已发行尚未兑付的债券
2006年9月25日，国家开发投资公司在银行间债券市场上公开发行了15亿元短期融资券，贴现发行，发行价格96．54元／佰元面值，期限为365天，兑付日为2007年9月27日。
截至本期债券发行前，国家开发投资公司及其控股子公司没有已发行尚未兑付的企业债券。
第十三条 募集资金用途
本期债券募集资金20亿元人民币，将全部用于锦屏一级水电站、曹妃甸煤码头工程、京唐港煤炭泊位工程、新疆罗布泊钾肥基地工程项目。
（一）锦屏一级水电站工程
工程为在位于四川省凉山彝族自治州木理县和冕宁县境内的雅砻江干流上，安装6台60万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量360万千瓦，年均发电量166．2亿千瓦时，工程建成后50％电量送往华东地区。该项目总投资为245．79亿元。该工程项目经国家发展改革委员会发改能源［2005］1696号文件核准。
（二）曹妃甸港区煤炭码头工程
工程为建设10万吨级煤炭泊位2个、7万吨级和5万吨级煤炭装船泊位各1个及待泊泊位1个，使用港口岸线1514延米，设计年装船能力5，000万吨，以及相应的煤堆场、生产辅助和安全、环保等设施。项目总投资46．24亿元。该项目经国家发展改革委员会发改交运［2006］1524号文件核准。
（三）京唐港区煤炭泊位工程
工程为在河北省唐山市京唐港建设10万吨级、5万吨级和3．5万吨级煤炭装船泊位各1个，使用港口岸线770延米，设计年装船能力3，000万吨，以及相应的煤堆场、生产辅助和安全、环保等设施。项目总投资为29．8亿元。该项目经国家发展改革委员会发改交运［2006］1467号文件核准。
（四） 新疆罗布泊钾肥基地工程
工程建设规模为年产120万吨钾肥，项目建成后将提高我国钾肥的自给率和市场控制能力，进一步满足农业生产的需要。项目总投资为31．44亿元。该项目经国家发展改革委员会发改工业［2006］299号文件核准。
第十四条 担保情况
本期债券由国家开发银行提供无条件不可撤销连带责任保证担保。
一、担保人基本情况
国家开发银行是1994年经国务院批准成立的中国最大的政策性银行，注册资本金500亿元。国家开发银行的主要职能是向符合国家宏观经济政策和产业政策、区域发展政策的重点项目提供融资。国家开发银行的主要业务是向国家基础设施、基础产业、支柱产业的大中型基本建设和技术改造等政策性项目及其配套工程发放政策性贷款业务；建设项目贷款的评审、咨询和担保业务；外汇贷款业务；承销有信贷业务关系的企业债券及经中国人民银行批准的其他业务等。
截至2006年12月31日，国家开发银行资产总额23，142．67亿元，所有者权益1，581．79亿元，2006年度实现净利润276．52亿元，资本充足率8．05％。
二、担保人财务情况
国家开发银行2004～2006年经审计的主要财务数据
单位：人民币亿元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总计 23，142．67 18，979．42 15，744．82
所有者权益 1，581．79 1，305．10 1，074．73
利息收入 1，161．13 925．85 719．94
净利润 276．52 227．83 174．09
三、担保函主要内容
国家开发银行为公司发行的20亿元企业债券的还本付息提供全额无条件不可撤消连带责任保证担保。国家开发银行已为本期债券出具担保函，担保函的主要内容：
（一）保证的方式：连带责任保证。
（二）保证范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
（三）保证的期间：本期债券存续期间及到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（四）保证责任的承担：在本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
第十五条 偿债保证措施
一、具体偿债计划
公司决定在银行设立偿还本期债券本息的偿债专户。在本期债券付息首日和兑付首日前定期提取一定比例的偿债基金，专项用于支付到期的债券利息和本金。
二、偿债资金来源及保证措施
（一）公司未来现金流入稳定增长，可保证偿还本次债券本息
公司的业务性质和所处的行业决定了经营和投资活动能够获取较多的现金流入。尤其是近期煤电企业良好的经营形势，将使本次募集资金产生良好的经济效益和社会效益，促进公司持续、稳定和健康地发展。
同时，公司正在从以资产管理为主向以资本经营为主转变，公司依托参控股金融项目和资本市场平台，通过资本运作带来的现金流入将成为公司主要收入来源。
（二）发债项目预期收入稳定、效益良好，可保证按时偿还本期债券本息
本期债券募集资金计划用于锦屏一级水电站工程、曹妃甸港区煤炭码头工程、京唐港煤炭泊位项目及新疆罗布泊钾肥基地工程等重点项目的建设。上述项目预期收入稳定、效益良好，足以偿还债券本息。
（三）公司继续优化资产结构，拓宽筹资渠道，是偿还债券本息的重要保证
为确保本期债券的按时还本付息，公司在努力增加经营性和投资性现金净流量的基础上，进一步优化资产结构、拓宽筹资渠道、加强投资管理，从而缓解偿债压力。
（四）充足的银行授信额度，可以为偿付本期债券本息提供重要保障
公司作为政府投资企业，与各家银行保持着长期良好的合作关系，在银行业界具有优良的信用记录。公司充足的银行授信不仅能保证正常的资金需求，也为本期债券的按时还本付息提供了重要保障。
三、违约时的清偿责任
当出现不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时，将由担保人履行清偿责任，同时公司将对逾期金额向担保人支付罚息。
第十六条 风险与对策
投资者在决定购买本期债券之前，应当仔细考虑下述风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他有关信息。
一、风险因素
（一）与债券相关的风险
1、利率风险
国际、国内宏观经济环境变化，国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化。市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。
2、兑付风险
在本期债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生负面影响，进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券本息的按时足额支付。
3、流动性风险
尽管发行人将积极争取本期债券在合法证券交易场所交易流通，但发行人无法保证本期债券一定能够在合法证券交易场所交易流通，亦不能保证其交易的活跃程度。
（二）与发行人相关的风险
1、国家产业政策风险
电力、煤炭、港航和化肥为发行人目前的主要投资行业，容易受到国家法律法规、产业政策、环保政策等因素的影响。随着我国经济发展、投资增长、环境保护力度加大和资源价格改革的深入，原材料成本、劳动力成本、资金成本、安全和环保成本都将发生变化，这些因素的不利变化可能会对发行人未来经营及盈利能力造成负面影响。
2、市场竞争风险
近几年随着我国经济的高速发展，电力、煤炭、港航等行业经济效益显著提高，也吸引了许多国际知名公司及民营企业凭借资本和技术上的优势纷纷加入，使市场竞争加剧。今后，随着相关行业改革的进一步深入，以及中国加入WTO后市场的进一步开放，市场格局将面临新的变化。如果发行人不能有效应对竞争形势，可能面临丧失市场、利润率下降等不利后果。
3、经营管理风险
由于行业特点，决定了发行人以股权投资为主，旗下控股和参股企业众多，涉及行业广泛，增加了发行人经营管理的难度，对发行人的决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投资风险控制能力提出了更高的要求。任何一方面的失误，都可能影响发行人的盈利水平。
4、持续融资的风险
电力、煤炭、港航等行业属资金密集型行业。随着发行人大批项目进入建设期和投入高峰期，公司将面临持续性的融资需求。目前发行人的外部融资以银行贷款为主，今后一旦银行贷款的融资成本和融资条件发生不利于发行人的变化将影响发行人的持续融资规模和盈利能力。
（三）与发行人行业相关的风险
1、电价波动的风险
目前我国发电企业上网电价受到政府的严格监管，未来随着我国电力供应紧张局面的缓解，以及竞价上网、电煤价格放开等政策的出台，可能导致发行人的上网电价水平发生变化，这将可能影响发行人的盈利水平。
2、原材料价格波动的风险
由于近年来煤炭市场需求日趋紧张，煤炭价格不断攀升，市场电煤价格与煤炭的市场价差在逐年加大，对发行人火力发电的生产成本带来很大影响。2006年国家发改委宣布取消政府对电煤价格的临时性干预措施，改由煤电双方自主确定交易价格。今后，电煤价格将全面放开，对发行人的电力企业将造成较大成本压力。
3、安全运营的风险
煤炭行业是一个高危行业，近年来事故频发，也成为我国安全生产重点监控的行业。水电工程建设对设备、软件和人员的操作水平要求也较高。上述任何一个环节上的失误都可能产生不同程度的安全问题，不仅会给企业带来人员伤亡和财产损失，还将影响企业的正常运营，降低公司的盈利水平。
二、风险对策
（一）与债券相关的风险对策
1、利率风险对策
本期债券采用固定利率。考虑到在债券存续期内可能存在的利率风险，发行人确定了适当的票面利率水平，对利率风险进行了一定程度的风险补偿，保证投资人获得固定的投资收益。此外，本期债券发行结束后发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，为投资者提供了规避利率风险的手段。
2、兑付风险对策
目前发行人经营状况良好，现金流量充裕，发行人将在现有基础上进一步提高管理和经营效率，不断提升自身的持续发展能力。此外，本期债券由国家开发银行提供无条件不可撤销连带责任担保，充分保障了本期债券的还本付息。
3、流动性风险对策
发行结束后，发行人将积极向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，争取尽快获得有关部门的批准。
（二）与发行人相关的风险对策
1、国家产业政策风险对策
发行人将积极调整现有投资领域的投资结构，顺应节能环保、循环经济的主流，今后投资重点将主要在资源节约型、环境友好型的项目上。同时，发行人将密切跟踪国家政策和行业发展变化，加强政策信息的收集和研究，及时根据国家政策变化制定应对策略。不断提高企业整体运行效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。
2、市场竞争风险对策
发行人作为国内最大的投资控股公司，具有较强的综合实力和一定的资源优势( 2964.589,21.54,0.73%)，在主要投资领域拥有一批行业一流、有重大影响的投资项目。公司将充分利用自身优势，加强与各级政府、银行机构和国际知名大企业的交流合作，进一步拓展投资领域；通过推进“走出去”的战略，积极开拓海外市场和加强对外合作；通过加强技术创新、提高自主创新能力来提高企业核心竞争力。
3、经营管理风险
发行人作为投资控股公司，相对于产业公司，在投资管理和资本运作能力上具有优势。近年来，发行人不断加大资产结构调整的力度，收缩转让大批非主业资产以及不能培育为行业一流的项目，集中资源培育公司主业。通过核心能力的优化整合，实现企业价值最大化。
今后，发行人将针对经营环境的变化，不断改革和优化公司的管理制度，建立起适应公司业务特点的组织构架和管理制度，引进先进的管理经验和优秀的管理人才，使公司的管理始终能与环境的变化相适应；在完善法人治理结构的框架下，进一步完善项目经理责任制和业务流程管理，规范运作，加大对投资企业监管力度，防范经营风险，保证公司的健康发展。
4、持续融资的风险对策
发行人针对项目建设规模大、投资集中的特点，建立了以概算管理、招投标管理、工程质量管理为核心的基建管理体系，有效的控制了投资规模和投资成本。同时，发行人积极开拓短期融资券、软贷款、企业债券、财政贴息等多种融资方式，并鼓励下属投资公司积极探索上市融资的道路。
（三）与发行人行业相关的风险对策
1、电价波动的风险对策
发行人将积极调整发电资产组合，增加具有低成本优势和政府保障电量电价政策优势的资产，投资坑口电站和水电；加强内部成本管理，提高技术水平，降低生产成本，增大利润空间以增强对电价下调的承受能力。发行人也将加强对电价政策的研究，并根据电力项目经营成本、投资回收期和物价水平变动情况，及时向地方政府和国家有关主管部门反映，争取定价政策上的支持。
2、原材料价格波动的风险对策
针对煤炭价格上涨的风险，发行人将采取多项措施，包括在靠近煤炭资源的地点建设电力项目，以降低运输费用；采用新技术，进行设备改造和技术升级，以降低发电煤耗；加强原料管理，建立和主要原料供应商的长期协作关系，加快煤电联营步伐，积极推进集团公司内的煤电一体化战略，从而降低和控制煤炭价格上涨对盈利水平造成的不利影响。
3、安全运营的风险对策
发行人始终坚持安全发展的原则，公司内部设立安全生产管理委员会，公司总裁担任委员会主任，在经营管理部设立专门的安全生产管理机构；各投资部、子公司也都成立了安全生产管理委员会。今后，发行人将加大安全设施投入和科技投入，在安全管理、技术管理、现场管理以及监测监控、质量标准化等方面采取切实有效的措施，确保安全运营。
第十七条 信用评级
中诚信国际信用评级有限公司为本期债券出具的发行人主体评级为AAA，债项评级为AAA。
中诚信国际信用评级有限公司认为：
一、作为国内最大的国有投资控股公司，国投公司担负着国家重点项目投资、西部大开发等国有投资重任，以及产业政策导向职能。
二、电力、煤炭、交通运输等基础资源性产业进入一个较长时期的稳定增长阶段，对公司业务和盈利产生积极的支撑作用。
三、随着投资布局的日益完善和协同效应的逐步释放，公司资产规模快速增长，业务竞争实力和整体抗风险能力进一步增强。
四、公司盈利水平强，现金获取能力稳定。近三年经营活动净现金流平均超过70亿元，2006年实现EBITDA100．41亿元。
五、母公司资产负债率较低，整体资产流动性强，同时银行授信逾千亿元。较为畅通的融资渠道为其持续快速发展提供了有力支持。
六、国家开发银行强有力的担保。
七、投资者应关注：随着电力体制改革的不断深入和电力市场供需逐步趋于平衡，电力板块业务受竞价上网的影响具有不确定性。同时，煤炭业务受国家资源利用、安全生产、环境保护等政策影响较大，随煤炭供需逐渐平衡及煤炭成本逐步还原，盈利空间将压缩；公司资产布局较为分散，现有业务的深化发展和多元化扩张将对其内部资源的整合、管理平台效率的提升和内部风险管理体系提出更高要求。
总体看，本期债券到期不能偿付的风险很小。
第十八条 法律意见
本期债券的发行人律师北京市时代九和律师事务所已出具法律意见书。北京市时代九和律师事务所认为：
一、发行人是依法设立并有效存续的企业法人，具备发行本期债券的主体资格。
二、发行人已取得向国家有关主管部门提交正式发行申请前必须获得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
三、发行人申请发行本期债券符合《企业债券管理条例》等法律法规规定的有关企业债券发行的各项实质条件。
四、本期债券发行募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。
五、担保人国家开发银行具备为本期债券提供担保的主体资格，其为本期债券出具的担保函合法有效。
六、本次发行涉及的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行相关业务的主体资格。
七、本期债券《募集说明书》和《募集说明书摘要》在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
结论意见：发行人具备《企业债券管理条例》规定的发行企业债券的主体资格和条件；发行人取得国家有关主管部门对本期债券发行批准后即取得发行本期债券所需的各项合法批准和授权，可以发行本期债券。
第十九条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家有关税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
第二十条 备查文件
一、本募集说明书的备查文件如下
（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件；
（二）国家开发投资公司2004～2006年经审计的财务报告；
（三）国家开发银行2004～2006年经审计的财务报告；
（四）中诚信国际信用评级有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（五）国家开发银行为本期债券出具的担保函；
（六）北京市时代九和律师事务所为本期债券出具的法律意见书。
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或网站查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
（一）国家开发投资公司
地址：北京市西城区阜成门北大街6号－6国际投资大厦
联系人：张伟明、彭长鸿
联系电话：010－66579092、66579095
传真：010－66579074
邮政编码：100034
网址：www．sdic．com．cn
（二）国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市延平路135号
联系人：刘欣、袁震、黄敏、赵颖楠
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
联系电话：010－59312882、59312889
传真：010－59312892
邮政编码：100032
网址：www．gtja．com
（三）国家开发银行
地址：北京市西城区阜成门外大街29号
联系人：王丽、纪剑明、王梦棠
联系电话：010－68306991、68306981
传真：010-68306991、68306981
邮政编码：100037
网址：www.cdb.com.cn
投资者也可以在本期债券发行期限内到下列网站查阅本募集说明书全文:
(一)国家发展和改革委员会
网址:www.ndrc.gov.cn
二:中央国债登记结算有限公司
网址:www.chinabond.com,cn
附表一：
地区 公司名称 销售网点名称
北京市 国泰君安证券 固定收益证券总部
股份有限公司
国家开发银行 资金局
中国银河证券股 投资银行部
份有限公司
中银国际证券有 定息收益部
限责任公司
瑞银证券有 固定收益部
限责任公司
海通证券股份 债券部
有限公司
长江证券承销保 长江证券承销保
荐有限公司 荐有限公司
首创证券有限 北辰东路营业部
责任公司
国投信托投资 国投信托投资
有限公司 有限公司
上海市 国泰君安证券 固定收益证券总部
股份有限公司
招商证券股份 债券销售交易部
有限公司
长江证券承销保 长江证券承销保
荐有限公司 荐有限公司
深圳市 长城证券有限 债券销售交易部
责任公司
广州市 广发证券股份 固定收益证券部
有限公司
================续上表=========================
地区 公司名称 地址
北京市 国泰君安证券 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
股份有限公司 -
国家开发银行 北京市西城区阜外大街29号
-
中国银河证券股 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ｃ座
份有限公司 -
中银国际证券有 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层
限责任公司 -
瑞银证券有 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层
限责任公司 -
海通证券股份 北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼1410
有限公司 -
长江证券承销保 北京市金融街17号中国人寿中心607室
荐有限公司
首创证券有限 北京市朝阳区北辰东路八号辰运大厦三层
责任公司 -
国投信托投资 北京市西城区阜成门外大街7号国投大厦11层
有限公司 -
上海市 国泰君安证券 上海市延平路135号
股份有限公司
招商证券股份 上海市浦东大道1500号东方大厦三楼
有限公司
长江证券承销保 上海市浦东新区世纪大道88号金贸大厦4901室
荐有限公司 -
深圳市 长城证券有限 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16楼
责任公司 -
广州市 广发证券股份 广州市天河北路183号38楼
有限公司
================续上表=========================
地区 公司名称 联系人 联系电话
北京市 国泰君安证券 袁震、赵治国 010－59312882
股份有限公司 010－59312887
国家开发银行 王梦棠、刘新平 010－68306981
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