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粤高速A(000429)2007年公司治理自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月06日 11:05 中国证券网
广东省高速公路发展股份有限公司2007年公司治理自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题
(一)、根据最新法律法规的要求和精神，公司部分管理制度需要健全、完善。
(二)、董事会根据公司实际情况，增设必要的专门委员会。
(三)、公司与控股股东属下部分关联单位都从事高速公路的投资建设、经营和管理，业务具有同质性，因而公司在未来争取新的投资项目时，可能会面临来自控股股东属下部分关联单位的竞争。
(四)、由于行业特点及广东省内的实际情况，公司在省内投资、建设高速公路项目时，一般会形成关联交易，公司需继续规范、完善关联交易行为。
二、公司治理概况
作为国内证券市场"高速公路第一股",公司成立伊始，就认识到规范完善的公司治理机制在建立现代企业制度中的重要性,并为此付出了不懈的努力。
按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求,粤高速逐步建立健全了符合公司实际的组织制度和法人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。公司董事会11名董事中,4名独立董事，符合有关规定的要求。董事会建立了薪酬与考核委员会,并全部由外部董事担任，其中独立董事担任主任委员，独立董事在完善公司治理中积极发挥作用。尤其是对于关联交易，公司严格执行有关法规规定，履行相应的决策程序，关联董事、关联股东在审议相关议案时，严格执行有关的回避规定，监事会、独立董事独立、客观地发表意见，充分有效地保护中小投资者的权益和公司的整体利益。
公司遵循科学、规范、透明的基本原则,依据公司实际情况,按照权责明确、结构合理、权力与责任对等的原则,设置了公司内部经营管理机构,建立起了一整套涵盖公司管理各个方面的规章制度及相应的业务流程，做到了因事设岗、以岗定人、有规可依、依规办事，有力地促进了公司的规范运作，为公司长期稳健的可持续发展奠定了基础。
公司笃信"阳光是最好的解毒剂",坚持及时、充分的信息披露,对投资者在财务、管理、政策等各方面保持透明。公司一向重视投资者关系,除了按要求披露外,还努力通过业绩发布会、每月一次的网上交流等方式，加强与投资者的沟通、互动交流。
2006 年度，公司的信息披露工作被深圳证券交易所评为优秀。
国内社保基金和境外 B 股投资者等近年来一直长期大量持有公司股票，该等投资者成熟的投资理念和对价值投资深刻的理解、挖掘，说明公司稳定规范的经营和良好的公司治理机制已获得他们的肯定和认同。同时该等投资者通过参加股东大会、到公司调研等活动，为公司的发展进言献策，将有利于进一步完善公司的治理结构，提升公司治理水平。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）、公司部分管理制度需要进一步健全、完善
近年来，监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了较多修订、完善，且更趋细化。公司部分管理制度需要进一步健全、完善，主要包括：
1、公司虽在公司章程中对独立董事的有关事项做了详细规定，并严格遵循中国证监会制定的《上市公司独立董事指导意见》执行，但暂没有制定独立的《独立董事制度》。
2、公司虽在公司章程中对总经理、高级管理人员的任职及职权等做了规定，暂没有制定独立的《总经理议事规则》。
3、公司2000年以后，没有在证券市场募集过资金，公司暂时没有制定专项的《募集资金管理制度》。
（二）、董事会将根据公司实际情况，增设必要的专门委员会
目前公司董事会仅设立了薪酬与考核委员会，董事会将根据公司实际情况，增设必要的专门委员会。
（三）、公司在未来争取新的投资项目时，可能会面临来自控股股东属下部分关联单位的竞争。
公司与控股股东广东省交通集团有限公司及其部分关联单位都从事高速公路的投资建设、经营和管理，业务具有同质性，但是由于高速公路经营具有明显的区域性和方向性特征，只有同一区域、相同方向的公路及其他运输方式才能形成竞争关系。本公司与控股股东及其关联单位之间没有经营同一区域、相同方向交通运输业务的情况，因此本公司与控股股东之间目前不存在同业竞争关系。况且由于高速公路建设的规划具有统一性和不可重复性，本公司目前经营的高速公路均为国家或广东省主干道项目，客观上决定了公司控股股东及其关联企业一般不会与本公司目前的业务形成竞争关系。且控股股东于2003 年已做出避免同业竞争的承诺：控股股东及其全资及绝对控股的企业将不会在本公司绝对控股的高速公路项目两侧各 8 公里距离的范围内新建与这些高速公路平行或近乎平行且足以构成竞争的收费高速公路项目，除非是本公司经营的收费高速公路的实际交通流量已超出其设计通车能力，或者是政府要求控股股东开展的新项目。
但由于经营性高速公路的投资价值日益凸现，且社会资金充足，目前新建经营性高速公路的投资主体，基本上都是通过公开招投标确定。因而公司在未来争取新的投资项目时，可能会面临来自控股股东属下部分关联单位的竞争。
(四)、由于行业特点及广东省内的实际情况，公司在省内投资、建设高速公路项目时，一般会形成关联交易。
高速公路建设投资金额大，广东省内高速公路一般是由2-4家企业共同投资建设。公司控股股东广东省交通集团有限公司是广东省高速公路建设的主力军，占有省内公路资产总量的80%以上，省内每一条高速公路基本上都有公司控股股东属下企业参与。公司收购公路资产主要收购控股股东属下企业的资产，公司参与新建投资基本上是与控股股东属下企业共同投资。所以，公司主业拓展无论是收购、还是参与新建投资，基本上都形成关联交易。公司近六年来关联交易的类型主要是：购买资产（项目股权）、关联双方共同投资、委托建设管理。
四、整改措施、整改时间及相关责任人
针对自查中发现的问题，公司制定了整改计划
1、10月下旬前，董事会根据公司实际情况，设立相应的专门委员会。责任人：曹晓峰董事长。
2、10月下旬前，制定独立的《独立董事制度》。
责任人：曹晓峰董事长。
3、10月下旬前，制定《总经理议事规则》。
责任人：李希元董事总经理。
4、10月下旬前，制定《募集资金管理制度》。
责任人：肖来久董事副总经理。
5、公司在未来投标争取新的投资项目时，建议控股股东避免其属下单位与公司出现直接竞争。若控股股东属下单位参与投标，建议公司与之组成联合体共同参与投标。
责任人：李希元董事总经理。
6、鉴于未来3-5年内，公司在广东省内拓展高速公路主业时，关联交易很大程度上难以避免。事实上，公司上市以来因拓展高速公路主业而形成的各项关联交易，对公司规模的扩大、主营收入、净利润的增长及公司的长期可持续发展均起到了良好的促进作用。对于未来必要的关联交易，公司将继续严格按照有关规定，履行相应的决策程序，充分保护中小投资者的权益和公司的整体利益。
（1）、对于与关联方共同投资新建项目而形成的关联交易：公司将严格合同管理，在项目公司合作合同中充分保障公司的权益；严格按照合作合同，派出董事、监事及其他中高层管理人员；严格按照工程进度，与其他投资方同步出资；并充分发挥公司各职能部门（包括工程、财务、内审等）的作用，严格监督、审查其资金的使用情况，确保资金安全及财务核算准确。
（2）、对于因购买、出售已营运项目而形成的关联交易：公司将严格执行有关法规规定，充分发挥评估、律师、财务顾问等中介机构的作用，尊重独立董事的意见，发挥监事会的监督职能，并严格履行相应的决策程序和信息披露义务，以保证相关交易客观、公正、有利于公司的发展。
（3）、对于因委托建设管理而形成的关联交易：目前公司只有一项，即公司第四届董事会临时会议和公司2006年第一次临时股东大会审议通过公司控股的广佛公司对广佛高速部分路段进行扩建，并同意广佛公司委托广东省高速公路有限公司对该扩建工程进行管理，以充分利用广东省高速公路有限公司在高速公路工程建设管理方面的丰富经验和优秀的专业力量，提高工程质量、控制工程成本。
对于该关联交易，公司非常慎重。公司曾多次咨询深交所、广东证监局等监管部门的意见；在获原则同意后，又对委托管理合同条款（包括投资和造价控制、建设工期、缺陷责任期、工程用款和支付方式等）进行了多次修改完善，以充分保障公司的利益；在履行相应的决策程序和信息披露义务后，该委托建设管理合同开始执行。目前广佛扩建进展较为顺利。公司将继续加强对广佛扩建的监督管理，以保证相关工作顺利完成。
（4）、10月下旬前，建立《公司关联交易管理制度》，以进一步规范、完善公司关联交易行为。
责任人：曹晓峰董事长。
五、公司治理特色
作为国内证券市场"高速公路第一股"，公司完成了多项涉及高速公路类公司如何上市的开创性工作，公司在发展过程中逐渐形成了较具特色的公司治理机制。
（一）、积极引进境外战略投资者，高起点、高标准建立、规范公司治理机制。
1996年1月，公司引进马来西亚饴保海外投资公司（IJMOVERSEASVENTURES SDN.BHD）作为境外战略投资者。1996年在发行B股的过程中，公司严格按照国际准则，要求规范自己。B股发行完成后，境外投资者持有公司的股份比例超过30%，其中马来西亚、新加坡等多家机构投资者成为公司的股东，并在公司董事会11成员中，拥有3个席位。境外机构投资者及其提名的董事以其专业、敬业的精神，较为成熟先进的经营理念和经营策略，在公司的经营决策、规范治理结构等方面发挥着重要的、不可替代的作用，促使公司高起点、高标准、较早地建立了较为合理、有效的公司治理机制，为公司的稳健、持续发展奠定了坚实的基础。
（二）、率先建立总法律顾问制度，建立健全法律风险防范机制。
公司一直非常重视公司的法制建设，致力于建立健全法律风险防范机制。公司于2003年建立了总法律顾问制度，总法律顾问为公司高级管理人员，全面负责企业内部法律事务；公司设立法律事务部，具体负责公司法律事务管理和法律风险防范工作。
合同管理是防范和控制法律风险的基础性工作，合同合法性审查是公司法务工作核心。公司制定了合同管理制度，规定公司对外签署所有合同必须经法律事务部审核。目前，合同的履约情况正常，未发生合同纠纷。加强合同的合法性审查，对保障公司合法经营、防范和控制法律风险发挥了良好的效用。
（三）、强化内部审计监督，促进公司自我完善机制的形成。
粤高速一直致力于公司的自我监督、自我完善机制的建立、完善。
1998 年，公司设立了内部审计专员一职，全面履行内部监督、内部控制管理职能；随着公司的发展壮大， 2000年，公司正式设立内审室，独立执行内部审计监督职能。
内审室按公司章程及有关规定，对公司本部及参、控股公司的财务和经营活动情况进行内部审计监督，为规范公司运作，维护公司及投资者的利益做出了积极贡献，并促进了公司自我完善机制的形成。
（四）、多渠道、多形式加强投资者关系管理。
投资者关系管理是现代公司治理中重要的一个环节。公司于2004年开通了公司网站，主动在公司网站披露每月各经营高速公路路段的车流量及通行费收入情况，及公司的一些规章制度；2004 年开始，通过巨潮网投资者互动平台，公司董事长、总经理等主要高管坚持举办每月一期的投资者网上接待日，即时回答投资者提出的各种问题，3年来从不间断；公司连续三年（2004年度-2006年度）在深圳举办年度业绩说明会。所有这些措施，对加强与投资者、新闻媒体的沟通了解，对完善公司治理，均起到了良好的促进作用。
六、其他需要说明的事项
（一）、公司与第一大股东实行在业务、人员、资产、机构、财务等方面"五分开",并无在第一大股东财务机构存款现象。
（二）、公司根据《上市公司信息披露管理办法》制定并严格执行信息披露管理制度,遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则,不存在向主要股东报送未公开信息的情况。
详细情况请查阅公司在巨潮网披露的"公司治理自查报告问答和整改计划"
广东省高速公路发展股份有限公司
二○○七年六月十九日

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