广安爱众(600979)关于“加强公司治理专项活动”自查报告和整改措施
http://www.sina.com.cn 2007年07月06日 11:05 中国证券网
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四川广安爱众股份有限公司关于“加强公司治理专项活动”自查报告和整改措施
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、尽快建立董事会各专门委员会，进一步发挥董事会各成员的专业优势；
2、加强控股子公司的管理,完善子公司的内部机制和考核体系；
3、加强投资者关系工作,多渠道的开展投资者关系活动；
4、进一步完善《信息披露制度》，加强披露人员的专业培训,减少信息披露“打补丁”现象;
二、公司治理概况
中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发了证监公司字〔2007〕28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）。根据该通知的精神，公司严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行自查。此次自查共分公司基本情况及股东状况、公司规范运作情况、公司独立性情况、公司透明度情况、公司治理创新情况及综合评价等五大方面。
现将各方面的自查情况做简要介绍。
1、公司基本情况及股东状况：
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）是经四川省人民政府川府函［2002］286号文批准，由原四川渠江电力有限公司整体变更设立的股份有限公司。2002年11月6日，公司在四川省工商行政管理局注册登记，注册号：
5100001814993,注册资本100,170,884元。2004年8月22日发行6500万A股后，注册资本为165,170,884元。公司主营水力发电和电力供应、天然气供应、自来水生产和供应等。公司的控股股东为四川爱众投资控股集团有限公司，实际控制人为广安市广安区人民政府。
截止2007年6月22日公司的股本结构;
股本性质 数量（股） 比例（%）
1、国家持股
2、国有法人持股 87,741,633 44.27
3、其他内资持股 10,623,428 5.36
其中：
境内法人持股 10,623,428 5.36
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 98,365,061 49.63
无限售条件流通股份合计 99,840,000 50.37
三、股份总数 198,205,061 100
公司控制关系和控股链条:
公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东及实际控制人个人控制公司的情况。控股股东四川爱众投资控股集团有限公司仅为四川广安爱众股份有限公司的控股股东，不存在控制多家上市公司的现象。公司章程已严格按照《公司法》和《上市公司章程指引（2006年修订）》完成公司《章程》的修改和完善，并经2007年5月24日召开的公司2006年度股东大会上审议通过。
2、公司规范运作情况：
（1）股东大会情况
公司在股东大会的召集、召开程序、股东大会的通知时间、授权委托、股东大会的提案上，均严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及公司《股东大会议事规则》的相关。股东大会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。除控股股东四川众投资控股集团有限公司在2006年年度股东大会上提出了调整利润分配的临时议案外，不存在其他的单独或合计持有 3％以上股份的股东提出临时提案的情况。今后，公司将根据实际情况，在股东大会召开时，更多的采取网络投票形式，以确保所有股东，特别是广大中小股东行使自身的权利。
（2）董事会
公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则，目前，公司共有9名董事，其中包括三名独立董事,独立董事均由会计、投资、战略管理方面的专业人士担任。公司董事长为罗庆红先生，董事会秘书为余正军先生，董事会秘书为公司高管。全体董事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形，任免程序符合法定程序。各董事均能勤勉敬责的履行各自的义务。历次董事会的召集、召开、董事会的通知时间、授权程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等的相关规定。董事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。目前公司已着手拟订董事会下属专门委员会的工作细则。
（3）监事会
公司制定有《监事会议事规则》，目前，公司共有三名监事，包括一名职工监事，监事会主席为王小林先生。历次监事会的召集、召开、监事会的通知时间、授权程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等的相关规定。监事会在日常工作中勤勉尽职地履行监督职责，监事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。公司监事能够认真履行自己的职责，并对董事会决议事项提出质询或者建议，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，检查公司财务及对控股子公司运作、管理的规范等。
（4）经理层
公司制定有《总经理工作条例》，总经理为陈运海先生，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理6名，分别为余正军先生、毛传平先生、隋红女士、杜全虎先生、曾义先生、李成林先生，财务总监、总工程师各1名，分别为贺图林先生、金晟先生。上述人员的任免由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘。公司经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司日常生产经营实施有效控制。在任期内，公司经理层保持了基本稳定。公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。对高级管理人员的考核目标由年度董事会下达，并由董事会组织专门人员对高级管理人员进行绩效考核。公司通过《章程》、《各级领导人员安全生产职责规定》、《安全生产工作奖惩规定》等规章中经理层的责权。
（5）内部控制
公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，制定了完善的内控制度。各项制度均独立于控股股东。公司制定了《募集资金管理办法》。募集资金的运用在定期报告和临时公告上都有详细的披露。公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。
3、公司独立性情况
公司除副总经理毛传平先生（毛传平先生担任的是公司股东四川岳池银泰投资（控股）集团有限公司（目前，持有公司3.95%的股份）董事长）外，其他高管人员均不存在股东及其关联企业中兼职的情况。公司拥有独立完整的生产、采购、营销、财务及信息系统。公司的生产经营管理部门、采购销售部门、财务部门、人事等机构均具独立于大股东。在主要生产经营场所及土地使用权情况上，也独立于大股东。公司生产自来水的原水供应来自于广安花园制水有限公司（以下简称“花园水厂”），花园水厂为公司控股股东四川爱众投资控股集团有限公司的全资子公司。公司在原水的供应上存在着依赖现象。2006 年，公司共向花园水厂购买原水合计金额705.27万元。预计2007年度此项金额为770万元。公司与大股东的关联交易均按有关规定及时进行了披露。
4、公司透明度情况
公司已按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披露事务管理制度》，《信息披露事务管理制度》已刊登在上海证券交易所网站，公司还将出台《重大事项报告制度》，对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均会按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，主动进行信息披露，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。由于工作人员的失误，公司的信息披露出现过“打补丁”情况，在以后的工作中，公司将加强对信息披露人员的专业培训，防止该种情况发生。
三、公司治理存在的问题及原因
经严格自查，公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。
公司已建立了完善的内部控制制度。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。
此次自查工作有利于发现问题,解决问题,有利建立和健全公司法人治理结构,但公司法人治理的完善不是一蹴而就的工作,公司的治理工作还需在以下几方面不断加强:
1董事会各下属专门委员会需尽快成立,充分发挥各董事会成员的专业水平,促进公司董事会,提高公司的科学决策水平;
由于公司规模不大，对董事会下属专门委员会的重要性认识不足，因此，没有设立专门委员会。公司董事会将根据公司发展和相关法律、法规的要求，适时设立董事会的专门委员会，专门委员会将以独立董事为主,充分发挥各董事的专业优势。公司拟建立薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会。
2、控股子公司管理制度还不够完善，需进一步加强控股子公司的管理,完善子公司的内部机制和考核体系；
公司目前有四川岳池爱众电力有限公司、四川省岳池爱众水务有限责任公司、四川华蓥爱众发电有限公司和四川西充爱众燃气有限责任公司等四家控股子公司。由公司证券投资部专门负责组织对控股子公司的管理。目前对于控股子公司的管理，公司主要采取的是委派总经理和财务负责人的办法，在子公司的管理上出台了《控股子公司管理办法》、《子公司绩效考核及经营层年薪管理办法》、《子公司绩效考核实施细则》等办法。上述办法在子公司日常管理中取得了一定的成效，但以上办法均为公司上市之初所制定，随着公司经营规模的不断扩大，子公司的日益增多，公司在子公司管理上逐渐暴露了一些不足，如针对子公司的日常监督办法力度不够、财务委派人员的考核体系不健全等。针对上述不足公司将修订《控股子公司管理办法》、《子公司绩效考核及经营层年薪管理办法》，出台《控股子公司绩效考核办法》，并将在《重大事项报告制度》中明确规定子公司重大事项的上报办法和责任。
3、投资者关系工作开展的力度不大
由于公司为国有企业改制而来且上市时间较短，在观念上还未足够重视投资者关系的重要性，此外在投资者关系活动的开展上也存在着经验上的不足，在活动形式上也仅限于单一的投资者见面会，上述原因导致了公司投资者关系工作开展的力度不大。
4、加强披露人员的专业培训,减少信息披露“打补丁”现象
由于公司工作人员的失误，公司出现过信息披露“打补丁”情况：（1）、公司于2005年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上公告了2005年度第一季度报告，由于财务数据存在着错误和遗漏，公司于2005年4月27日发布了对2005年第一季度报告的更正公告；（2）、2005年4月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上公告了公司2004年度报告摘要，由于对年报填写准则理解有误，漏填了“关联债权债务往来”一项。公司于2005年5月18日发布了对2004年度报告的补充公告；（3）、公司于2005年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上公告了2005年度第一季度报告，由于“现金流量表”存在错误和遗漏，公司于2005年7月13日发布了对2005年第一季度报告的更正公告；（4）、公司于2006年5月23日刊登于《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《四川广安爱众股份有限公司股东持股变动报告书》公司落款存在错误，公司于2006年5月24日发布了更正公告；（5）、四川广安爱众股份有限公司于2006年4月14日刊登于《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《四川广安爱众股份有限公司股东持股变动报告书》第三章存在错误，公司于2006年4月19日发布了关于股东持股变动报告书的更正公告。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、加强董事会下属专门委员会的建设
（1）整改措施：根据公司章程，结合公司实际情况，适时设立薪酬委员会、审计委员会、提名委员会。
（2）完成时间：结合公司实际情况在2007-2008年逐步成立
（3）责任人：罗庆红
（4）配合部门：董事会办公室。
2、加强控股子公司的管理,完善子公司的内部机制和考核体系
（1）措施：修订和完善《控股子公司管理办法》、《子公司绩效考核及经营层年薪管理办法》，出台《控股子公司绩效考核办法》，制定《重大事项报告制度》，并在《重大事项报告制度》中明确规定子公司重大事项的上报办法和责任。
（2）完成时间：2007年9月30日
（3）责任人：余正军
（4）配合部门：证券投资部、人力资源部、技安部、财务部、董事会办公室
3、加强投资者关系工作,多渠道的开展投资者关系活动
（1）措施：第一、增强公司透明度，及时、准确、真实、完整、公平的信息披露。第二、采取多种形式，多方面的倾听投资者对公司管理方面的建议，并由专人负责回答投资者的提问；第三、举办业绩报告会等多种形式的投资者活动增加与投资者的沟通机会。
（2）完成时间：根据公司定期报告的实际情况举办业绩报告会
（3）责任人：余正军
（4）配合部门：证券投资部
4、进一步完善《信息披露制度》，加强披露人员的专业培训,减少信息披露“打补丁”现象（1）措施：第一、根据中国证监会发布《上市公司信息披露管理办法》，制订出《重大事项报告制度》、《信息披露事务管理制度》。第二、加强对董事、监事、高管等信息披露义务人的政策、法规的学习，提高认识，增强责任感。第三、通过信息披露人员的自学和外出培训的方式提高业务能力。
（2）完成时间：目前，《信息披露事务管理制度》已制订完毕，并经公司董事会审议通过，《重大事项报告制度》预计在2007年9月30日前完成。
（3）责任人：余正军
（4）配合部门：证券投资部、董事会办公室
五、有特色的公司治理做法
公司自成立以来,创立了一系列公司治理的新措施。如财务方面:建立了集团管控的财务管理体制。通过财务信息系统将分、子公司的财务资源进行统一管理和监控，建立起了集中监管模式；审计方面：对所有的审计人员实行了委派制，加强了对控股子公司的审计力度，强化公司的内控体系；监事会方面：为了最大化的发挥监事会在公司经营活动中的监督作用，监事会参与了公司募集资金建设的监督工作，对募集资金合法合规的运用提出了大量的意见。此外，公司通过投资者见面会、接待投资者来电、来访及现场调研工作等形式，充分和投资者进行沟通，听取投资者的意见和建议。上述措施的采取，促进了公司治理水平的提高。
公司详细自查事项详见上海交易所网站：WWW.SSE.COM.CN和公司网站WWW.SC-AAA.COM。
六、其他需要说明的事项
公司无其他需要说明的事项。
以上为公司的自查报告和近期的整改措施，希望监管部门和广大投资者对我司的治理工作进行监督和指正。
联系人：余正军 何非
联系电话：0826-2983049 0826-2983066
公司传真：0826-2983358
公司邮箱：aaa@sc-aaa.com
公司网络平台：WWW.SC-AAA.COM
公司邮寄地址：四川省广安市广安区渠江北路86号
邮政编码：638001
四川广安爱众股份有限公司董事会
二OO七年七月五日
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