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ST银广夏(000557)董事局关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月06日 08:50 中国证券网
证券代码：000557 证券简称：ST银广夏 公告编号：20070030
广夏（银川）实业股份有限公司董事局关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划
本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照中国证监会、宁夏证监局和深圳证券交易所关于开展上市公司治理专项活动的通知，本公司认真进行了自查并提出了初步的整改计划，经本公司于2007年6月25日以通讯表决方式召开的第五届董事局第十一次会议审议，并经宁夏证监局审查同意，现将本公司的自查报告的整改计划公告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
自本公司按照中国证监会、宁夏证监局和深圳证券交易所的要求开展公司治理专项活动以来，经本公司认真自查，本公司在公司治理方面还存在以下不足，需要进一步改进和完善：
（一）公司的内部控制制度还需要进一步完善；
（二）激励机制、考核评价机制及责任追究机制不够健全；
（三）公司治理创新不足；
（四）非标意见涉及事项尚未消除。
二、公司治理概况
（一）《公司章程》
公司已依据《公司法》及其他有关法规和规定，建立健全了公司治理结构，已严格按照《上市公司章程指引》（2006年修订）修订完善了《公司章程》。
（二）股东大会
公司按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》。股东大会的召集、召开程序，股东大会的通知、授权委托、提案、审议、决议披露等均符合相关规定。股东大会会议记录完整，保存安全。公司对股东大会决议进行了及时充分披露。
（三）董事会
公司按照《上市公司治理准则》和《公司章程》制定了《董事局议事规则》；建立了独立董事制度，制定了《独立董事制度》。董事局设立了四个专门委员会并制订了工作细则。
董事局成员结构合理，董事任职资格、选聘程序符合有关法律法规的要求。董事具备履行职务所需的知识、技能、素质和实践经验。董事局成员能够遵守法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行诚信、勤勉义务，及时深入了解公司经营和管理情况，认真阅读公司的财务报告和业务资料，按时出席董事局会议，认真审阅会议文件，认真审议各项议案，并对所审议事项表达明确的意见，谨慎行使权力，未受到监管部门处罚、公开谴责或通报批评。
董事局主席授权合理，董事分工明确，在公司重大决策方面较好地发挥了专业作用。
董事局会议的召集、召开程序、通知时间、授权委托等符合相关规定。公司董事局会议记录完整，认真归档，保存安全。符合披露条件的会议决议均在指定的信息披露媒体上及时、充分地予以披露。
独立董事独立行使职权，其履行职责能够得到充分保障，公司相关机构和人员对独立董事履行职责均给予了积极的配合和支持。独立董事在日常工作中，认真审阅公司提交的定期报告或资产整合、债务处理等事项的报告，积极参与公司重大事项的讨论，对提名董事、聘任或解聘高级管理人员、公司财务报告等事项提供了咨询或发表了独立意见。
（四）监事会
公司按照相关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《监事会议事规则》。
监事会的构成与来源、职工监事所占比例和产生程序符合法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。
监事会成员勤勉尽责。监事会行使法律、法规和《公司章程》赋予的职权，对股东大会负责并报告工作，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。监事会对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，检查公司财务，对公司董事、高管人员执行公司职务的行为进行监督，对公司重大决策、投资情况进行监督。
监事会会议的召集、召开、通知时间、相关委托等符合《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定。
除第三届监事会的会议记录未进行移交外，监事会会议记录基本完整，保存安全。符合披露条件的监事会会议决议均进行了充分及时披露。
（五）经理层
经理层在任期内能够保持稳定。经理层按照法律、法规、《公司章程》的规定和董事局的授权主持日常生产经营工作，能够做到尽职尽责。
（六）内部控制制度建设
公司内部管理制度基本完善和健全，能够得到有效的贯彻执行。
（七）公司独立性
除公司董事局主席在股东单位兼职外，公司总裁、副总裁、董事局秘书、财务负责人等没有在股东及其关联企业中兼职。公司经营管理人员和员工的招聘完全自主进行。
公司主要生产经营场所独立于大股东。公司的生产经营部门、采购销售部门、人事管理部门等机构具有独立性，辅助生产系统和配套设施完整、独立。公司拥有独立的工业产权、非专利技术等无形资产。
公司建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立纳税，独立开设了银行账户，公司的资金使用由经理层在董事局和股东大会授权范围内作出决策。
（八）公司透明度
公司按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披露制度》，同时制定了《董事局秘书工作细则》，并得到切实执行。
公司《信息披露制度》对定期报告的编制、审议、披露程序作出了规定，并得到良好执行。近年来，公司的定期报告均及时披露，不存在推迟的情况。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）公司内部控制制度尚待进一步完善
公司自2002年重组以来，积极汲取以往教训，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，制定和完善了一大批内部控制制度，使公司的治理结构逐步完善，内部控制体系逐步健全。近年来，由于公司致力于公司的稳定发展、债务处理和持续经营能力的改善，内部控制制度的建设和完善是根据实际工作需要逐步进行。通过本次自查，公司需要制定和完善以下内部控制制度：
1、投资者关系管理制度；
2、募集资金的使用和管理制度；
3、公司接待和推广制度；
4、依据新《企业会计准则》，修订和完善财务核算和管理方面的制度；
5、总裁工作细则。
（二）建立激励约束机制
公司在员工的绩效考评、奖惩等方面制定了管理办法，实行了绩效挂钩。但对董事、监事、高级管理人员特别是经理层的绩效评价体系、薪酬与考核、奖惩等制度尚未建立完成，亦尚未实施股权激励机制。
公司对经理层正在试行责任追究机制，但尚未建立完善的内部问责制度。
目前公司正在对相关政策和建立激励机制的可行性进行研究，公司将根据公司的发展、持续经营能力的改善情况，适时建立高级管理人员的绩效评价、薪酬与考核、奖惩体系。同时，公司将逐步公开选拔高级管理人员，建立完善的内部问责制度。
（三）加强公司治理创新
1、公司虽然建立健全了董事局专门委员会，但未能按照各专门委员会的《工作细则》开展工作。尽管公司目前的重点工作是债务重组和改善持续经营能力，但从2005年发展战略委员会对公司管理情况进行了调研并提出了改进意见看，各专门委员会仍可按其职责积极参与公司治理方面的工作，充分发挥专业作用。
根据公司发展需要，逐步建立内部审计部门，在董事局审计委员会的领导和指导下开展工作，加强公司内部管理。
2、新修订的公司《章程》规定了在选举董事、监事时采用累积投票制，但公司尚未采用累积投票制选举董事、监事。
3、公司在召开股东大会时，尝试采用网络投票形式加现场投票方式，中小投资者参加会议的热情较高。但公司向广大投资者提供网络投票平台的次数较少。
（四）改善持续经营能力
近3年来，公司的年度财务报告被出具非标准无保留意见。2001年，公司虚假信息披露事件发生后，公司面临众多债务诉讼，大部分资产被抵押或冻结，有大量到期债务未偿还，特别是中小股民诉讼涉及人数众多、影响巨大，对公司的生存造成很大影响。近年来，公司作出极大努力进行资产整合、债务重组和各种诉讼的解决，2006年取得了一定进展，债务问题的解决有所突破，中小股民诉讼问题得以全部解决，完成了股权分置改革，使公司的持续经营能力得到一定改善。
尽管如此，但公司总体负债仍沉重，仍有大量到期债务未偿还，债务危机仍未完全消除。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）完善公司内部控制制度
序号 整改内容 完成时间 责任部门 责任人
1 投资者关系管理制度 2007.10.30 董事局秘书处 禹万明
2 募集资金的使用和管理制度 2007.10.30 董事局秘书处 禹万明
3 公司接待和推广制度 2007.10.30 董事局秘书处 禹万明
4 修订和完善财务核算和管理制度 2008.06.30 财务部 马俊清
5 总裁工作细则 2007.10.30 管理部 栾 凤
（二）建立激励约束机制
在建立激励约束机制方面，公司将借鉴其他上市公司的成功经验，结合本公司实际，积极探索，处理好股东、公司和管理者之间的利益关系，根据公司的发展情况，适时推出高级管理人员绩效评价体系、薪酬与考核、奖惩、内部问责等制度。本整改事项由董事局副主席、总裁金爱军先生负责。
（三）加强公司治理创新
关于董事局专门委员会的工作开展及作用发挥方面，公司将积极探索，根据公司实际情况开展工作。
在今后董事、监事选举时，公司将积极采用累积投票制，以期在最大限度上维护中小股东的权益。
公司将按照相关规定，积极向广大投资者提供网络投票平台，鼓励中小投资者参与公司决策，提高公司决策的透明度，维护中小投资者的权益。
本整改事项由董事局主席周敏敏女士负责。
（四）改善持续经营能力
公司将继续与债权人进行协商，取得债权人的谅解和支持，力争妥善解决公司的债务问题，同时努力抓好生产经营工作，使非标意见涉及的事项得以消除。
本整改事项由董事局副主席、总裁金爱军先生负责。
五、公司治理创新情况及特色做法
近年来，公司致力于公司的稳定发展、债务处理和持续经营能力的改善，故缺乏公司治理创新的措施。公司负债水平从2001年的22亿元减少到2006年的8亿多元，创造性地解决了中小股民诉讼问题，维持了葡萄酿酒产业的存续和发展，使公司的持续经营能力有了一定的改善。公司在解决中小股民诉讼方面的做法有一定的创新意义。
根据最高人民法院2002年1月15日发布的《最高人民法院关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》、2002年12月《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》以及2003年1月《最高人民法院司法解释法释〔2003〕2号》的规定，银川市中级人民法院自从2004年4月20日受理银广夏因虚假陈述引发的中小股东民事赔偿诉讼案件以来，共受理案件94起，涉及原告836人，诉讼标的1.75亿元。但是，由于公司可能无力赔偿和中小股民诉讼本身的特殊性，使解决中小投资者诉讼问题前景渺茫。2006年1月，公司启动了股权分置改革，创造性地提出了利用股改解决中小股民诉讼问题的方案，并在临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议上获得通过。为落实股改方案，公司指派人员在银川、北京、上海、成都等地，与诉讼原告进行了日以继夜的工作，广泛的联系和艰苦的协商谈判取得了较好的结果。截止2006年4月12日，达成和解的原告共计333人、另有一人撤诉，其诉讼请求金额合计1.03亿元。
2006年11月，公司利用股改各方反映良好的机会，再次提出用资本公积金转增股本解决剩余中小民诉讼案件的方案，得到了相关部门的大力支持。公司于2006年11月15日发布了以资本公积金转增股本解决剩余中小股民诉讼问题（约7,200万元诉讼请求金额）的方案，即以资本公积金中不超过2,000万元的部分向公司股东银川培鑫投资有限责任公司转增不超过2,000万股股本，银川培鑫投资有限责任公司向人民法院申请以第三人的身份参加中小股民诉讼，转增的股本由银川培鑫投资有限责任公司按照人民法院的生效法律文书代公司向中小股民诉讼原告支付。公司于2006年12月21日召开了2006年第二次临时股东大会，审议通过了《关于利用资本公积金转增股本解决中小股民诉讼问题的议案》，赞成票达到了出席会议有表决权股份的99.5689%，其中网络投票中赞成票占参加网络投票股份的97.831%，说明广大投资者对这一方式是持赞同态度的。
2007年2日27日，依据人民法院的生效法律文书向诉讼原告支付赔偿股份数额完成了向银川培鑫投资有限公司的定向转增15,435,023股股份，于5月25日完成了向中小股民诉讼原告的司法过户。
鉴于银广夏的资产状况和偿债能力，为切实保护中小投资者利益，银广夏的法人股东在设计股改方案时，本着统筹兼顾的原则，同时提出了解决中小股民民事诉讼赔偿方案。这一解决方案，是银广夏流通股东和法人股东共同让出部分利益，避开了银广夏没有有效资产向中小股民赔偿的现实问题；同时给中小股民诉讼原告设定了解决问题的时间限制，减轻了法院审理难度，是解决民事诉讼赔偿问题唯一可行的方案。
公司成功地解决了一直困扰公司发展和严重影响公司持续经营能力的中小股民诉讼问题，为中国证券市场的健康发展和证券民事诉讼法律制度的完善进行了有益的探索，具有创新的意义，受到有关部门和社会公众的充分肯定。
六、其他需要说明的事项
（一）自我评价
经认真自查，本公司认为，公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》、《上市公司内部控制指引》等法律、法规和规定，建立健全了公司治理结构，制订了公司内部控制制度，并在实际运作中严格执行。公司将对照自查中发现的不足和问题，进一步完善内部控制制度，建立有效的管理流程，不断提升治理水平，为改善持续经营能力、实现公司稳定发展奠定基础。
（二）欢迎评议和指导
公司根据自查中出现的问题制定了整改计划。公司董事局热情欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出宝贵的指导意见，帮助本公司不断完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，进一步增强公司的透明度，提高公司治理水平。
为了使投资者和社会公众更好地参与对本公司进行上市公司治理专项活动的评议，公司在董事局秘书处和办公室设立了听取投资者和社会公众的意见和建议的电话，同时欢迎投资者和社会公众登录深圳证券交易所上市公司治理网站和本公司设在巨潮资讯网的投资者沟通平台，对本公司的上市公司治理专项活动进行评议。电话号码为：董事局秘书处0951-5054984，办公室0951-5054694电子信箱：guangxiayinchuan@sina.com
投资者提问和评议的网址：巨潮资讯网http://irm.p5w.net/000557/深圳证券交易所网站http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/
特此公告。
广夏（银川）实业股份有限公司
董 事 局
二○○七年七月六日

爱问(iAsk.com)
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