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靖远煤电(000552)治理活动自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月06日 08:50 中国证券网
股票代码：000552 股票简称：靖远煤电 公告编号：2007-012
甘肃靖远煤电股份有限公司治理活动自查报告和整改计划
根据中国证券监督管理委员会（以下简称：证监会）证监公司字[2007]28号文件《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和甘肃证监局甘证监发字[2007]36号文《甘肃证监局关于部署做好上市公司治理专项活动的通知》等文件精神，我公司开展了甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称：公司）治理自查工作，公司自查情况如下：
一、特别提示
公司2005年实施重大资产重组，整体业务转型后，注重建章建制，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，修改了《公司章程》，有力地推进了公司治理结构的完善,保障了公司经营业务的持续、健康、稳定发展。
公司按上市公司规范要求健全了较为完整、合理的内控制度，这些制度得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，但是公司上市时间较短，在以下几方面需要进一步改进：
1、公司上市时间较短，一直严格按照中国证监会和深圳证券交易所的要求进行信息披露，并积极接待投资者。但如何在保证合规的前提下处理好与股东特别是中小股东的关系，仍是公司需要继续学习的功课；
2、自上市至目前为止，公司的股东大会召开方式仅限于现场会议，没有通过网络投票等方式进行表决，在今后的工作中要加强这方面的工作，应该采取多种方式召开股东大会，以进一步保护中小投资者的参与权；
3、公司与投资者的沟通方面，公司要加强这方面的工作，特别是在业绩报告之后，应该增加与广大投资者的沟通机会，通过多种方式让投资者能够了解公司的经营状况，这也是公司下一步投资者关系工作的重点。
4、根据《公司法》及《证券法》的有关规定，公司董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书、证券事务代表具体负责日常信息披露工作。我公司将尽快按照有关规定确定公司董事会秘书及证券事务代表人选，落实信息披露责任人。
针对上述问题，公司将进一步完善治理机制建设、加大制度的执行力度，进一步修改和完善信息披露管理制度，努力提高公司治理水平和资产保值增值能力，确保公司治理效果。
5、公司已经制定了董事会四个专门委员会的工作细则并经过董事会讨论通过，但是四个专门委员会的成员还未明确，我公司将尽快明确各专业委员会的组成人员，积极开展工作。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
甘肃靖远煤电股份有限公司原名甘肃长风特种电子股份有限公司是经甘肃省体改委[1993]34号文批准筹建，在国营长风机器厂股份制改制的基础上，联合中国宝安集团股份公司、甘肃电子集团物业公司等发起人，经甘肃省人民政府[1993]89号文批准成立。后经中国证监会证监发审字[1993]82文审核批准，于1993年11月17日首次向社会公众发行人民币普通股5350万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股4190万股，于1994年1月6日在深圳证券交易所上市；内部职工股410万股，其他法人股750万股。2005年6月公司进行了重大资产重组后，甘肃省工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照，注册号6200001050758，公司名称变更为“甘肃靖远煤电股份有限公司”。
（二）公司规范运作情况
1、股东大会
公司股东大会的召集、提案、通知、授权委托、召开、审议、决策等符合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定。
公司股东大会的召集、召开、审议、决议等均由甘肃中天（集团）律师事务所王栋律师见证，并出具法律意见书。相关决议信息披露及时、充分，会议记录完整，由董事会办公室保管。
公司发生的重大事项均根据《公司章程》规定的权限进行审议，履行股东大会审议程序，不存在绕过股东大会的情况。
公司聘请审计机构时，发生过当年财务报告经会计师事务所实施审计工作后，再经股东大会确认续聘该会计师事务所为公司当年度审计机构的情况。公司没有发现股东大会召开、决策程序有违反《上市公司股东大会规则》等相关规定的情况。
2、董事会
根据上市公司治理规定要求，董事会先后制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会薪酬委会员实施细则》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会战略委员会工作细则》。
董事会的召集、通知、召开、授权委托、审议、决议等符合《公司章程》及《董事会议事规则》要求。董事会形成的决议不存在修改表决结果和被篡改的情况，也不存在他人代签字的情况。信息披露及时、充分，会议记录完整，由董事会办公室保管。
独立董事对公司关联交易、高管人员提名等事项均进行了审核，并发表了独立意见。独立董事履行职责时能得到充分保障，公司相关部门和人员积极配合工作。独立董事履行职责时不会受上市公司主要控股股东、实际控制人等的影响。
独立董事的工作时间安排恰当，认真尽责，不存在任届期满前被免职的情况，也不存在连续3次未亲自参加会议的情况。
董事会秘书，主要工作负责公司治理涉及的相关制度建设；股东大会、董事会、监事会的会议组织筹备和资料保管；信息披露、投资者关系管理；投资者接待来访、电话接听；组织传达政策法规培训；与监管部门沟通等工作。董事会秘书作为公司高级管理人员，工作得到董事会的支持，董事会秘书拥有重大事件的知情权和信息披露建议权。
关于权限的限定，在《公司章程》、股东大会和董事会议事规则等相关制度规定中明确了股东大会对董事会投资权限的授权范围，该授权得到了严格执行并受到监事会的监督。
3、监事会
监事会制定了《监事会议事规则》。
公司第五届监事会由5名监事组成，其中3名监事由股东推荐、股东大会选举产生，2名职工监事，由公司全体职工选举产生。监事任职资格、任免程序、组成结构等符合有关规定。
监事会的召集、通知、召开、审议、决议等符合《公司章程》及《监事会议事规则》要求，信息披露及时、充分，会议记录完整，由董事会办公室保管。近3年中，监事会没有否决董事会决议，没有发现公司财务报告的不实之处，也没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。
监事定期召开监事会，就其职权范围内的事项，审慎地履行职责；参加股东大会,列席公司董事会，就董事会的决策权限、程序等进行监督；对公司的定期报告发表审核意见；定期参加中国证监会等单位组织的系统培训，提高履职的能力。
4、经理层
公司制定了《总经理工作规则》。经理层人员组成严格按照《公司章程》规定的条件和程序，形成合理的用人机制，在任期内经理层能够保持稳定性。总经理由董事会任命，通过市场选聘方式产生。其任职资格、任免程序符合相关规定。
经理层忠实地履行了职务，以维护公司和全体股东的最大利益为目标，在履职过程中坚守诚信、尽职义务，按照《公司章程》、内部控制制度规定及董事会的授权行使职权，对公司日常生产经营实施有效监督和管理。
公司董事会每年根据公司经营计划给经理层下达各项经营目标，对经营层任职期内目标完成情况进行考核，并结合薪酬与绩效方案对经理层实施奖惩。经理层在任期内能够完成董事会下达的经营目标。
公司建立了合理的绩效评价体系，经理层责权分工明确，目前公司暂未建立股权激励机制，实施股权激励。
经理层按照《公司章程》及董事会的授权行使职权，没有越权行为。董事会和监事会对经理层实施了有效的监督和制约，公司不存在"内部人控制"倾向。过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，上述人员任职时，均按照有关规定要求进行了任职前的承诺和声明。
5、公司内部控制情况
公司按照《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票交易规则》等法律法规的要求，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《审计工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《独立董事工作制度》等治理框架,并在实际工作中予以贯彻。
董事会先后审议通过了公司《总经理工作规则》、《信息披露管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》等内控制度，2006年为进一步规范内部管理程序，公司对组织机构设置及岗位职责重新进行了细化和调整。公司的财务会计制度执行国家规定的《企业会计制度》、《企业会计准则》及有关财务会计补充规定，并按照相关规定建立健全了会计核算体系。公司在财务管理方面和会计核算方面设置了岗位和职责权限，相关授权、签章等内部控制环节得到有效执行。
公司设立了审计部，并制定了《内部审计制度》，内部稽核、内控机制完备、有效。
公司建立了印章管理制度和内部审核流程，并得到有效执行。公司公章、印鉴等使用由综合管理部及专人进行管理。
公司根据《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定要求，结合公司实际情况，制订了本公司内部管理体系，并保持了制度建设的独立性。公司聘请了甘肃中天（集团）律师事务所王栋律师担任常年法律顾问，他们对公司的重大合同进行了法律审查。
（三）公司的独立性
公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。公司与控股股东靖远煤业之间属于同业不竞争的情形。公司与之存在关联交易。公司按照《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》履行了关联交易的决策和披露程序。
公司具有独立完整的业务和自主经营能力，有独立的生产、研发、供应、销售系统。
公司发起人投入到公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。公司与控股股东或其他关联单位之间不存在资产委托经营。公司的资产独立完整，权属清晰。
公司拥有独立的决策管理和经营管理机构，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立。
公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按照法律法规的要求建立健全了财务、会计管理制度，独立开设账户，独立核算。
（四）公司透明度情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立的《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》就重大事件的报告、传递、审核、披露程序等做出了规定，并在工作中得以贯彻。
公司定期报告的编制、审议以及披露严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。定期报告由财务部、证券部负责共同编制，提交董事会、监事会审议后履行深圳证券交易所的相关披露程序。公司近年来定期报告披露及时，并无推迟情况，年度财务报告从未被出具非标准无保留意见。
公司制订了《重大信息内部报告制度》，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序等做出了规定，并在工作中得以贯彻。（五）公司治理创新情况及综合评价
公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作，并在监管部门的指引下逐步规范此项工作。目前公司由证券部负责投资者关系工作，制订并根据监管部门的指引修订了《投资者关系管理工作制度》，从投资者关系的目的、原则和内容、投资者关系活动、投资者关系工作的组织和实施等方面对开展投资者关系工作进行了规范，确保投资者关系工作的合规性和有效性。公司指定专人负责投资者关系，并安排专人做好投资者来访接待工作。公司通过接待投资者来访，公布电话，在公司网站设立投资者专栏，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反中国证监会、深圳交易所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。三、公司治理存在的问题及原因
公司按上市公司规范要求健全了较为完整、合理的内控制度，这些制度得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，但是公司上市时间较短，在以下几方面需要进一步改进：
1、公司上市时间较短，一直严格按照中国证监会和深圳证券交易所的要求进行信息披露，并积极接待投资者。但如何在保证合规的前提下处理好与股东特别是中小股东的关系，仍是公司需要继续学习的功课；
2、自上市至目前为止，公司的股东大会召开方式仅限于现场会议，没有通过网络投票等方式进行表决，在今后的工作中要加强这方面的工作，应该采取多种方式召开股东大会，以进一步保护中小投资者的参与权；
3、公司与投资者的沟通方面，公司要加强这方面的工作，特别是在业绩报告之后，应该增加与广大投资者的沟通机会，通过多种方式让投资者能够了解公司的经营状况，这也是公司下一步投资者关系工作的重点。
4、根据《公司法》及《证券法》的有关规定，公司董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书、证券事务代表具体负责日常信息披露工作。我公司将尽快按照有关规定确定公司董事会秘书及证券事务代表人选，落实信息披露责任人。
5、公司已经制定了董事会四个专门委员会的工作细则并经过董事会讨论通过，但是四个专门委员会的成员还未明确，我公司将尽快明确各专业委员会的组成人员，积极开展工作；
6、公司重组后尚未发生再融资情况，因此《募集资金使用管理办法》尚未修定，根据《公司法》及《证券法》的有关规定，公司将尽快修定《募集资金使用管理办法》，以确保股东利益不受侵害。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对公司治理存在的问题，公司将进一步加强治理机制和落实制度执行力度，完善各项公司管理制度，提高公司治理效果。
（一）整改措施：
1、按照《股东大会议事规则》的规定，尽量以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会，保障中小投资者的参与权；
2、加强董事、监事、高管人员及股东的培训工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高董事、监事、高管人员及股东的“自律”意识和工作的规范性；
3、加强对投资者的沟通，以多种方式与投资者进行沟通，增强公司经营管理的透明度，与此同时按照《公司公平信息披露准则》披露重大事项；
4、根据《公司法》及《证券法》的有关规定，尽快确定公司董事会秘书人选，落实信息披露责任人；
5、根据《公司法》及《证券法》等的有关规定，公司将尽快确定董事会审计、提名、薪酬与考核、战略等四个董事会专业委员会的组成人员，积极开展工作；
6、根据《公司法》及《证券法》等的有关规定公司将尽快修定《募集资金使用管理办法》，以确保股东利益不受侵害。
（二）整改时间：
根据公司存在的问题和整改措施，公司将根据监管部门和公众投资者评价意见，分阶段完成整改工作，并按照要求落实具体整改计划。
整改工作责任人：
组 长：毛鹏茜 公司董事长
副组长：陈 虎 公司总经理
高相德 公司董事会秘书（代）
整改具体工作责任人：王文建、张鹏、丁焕仁
序 整改事项 整改措施 时间安排 责任人
号
1 公司上市时间较短，一直严格按照中 加强董事、监事、高管人员及股东的 以后日常 陈虎
国证监会和深圳证券交易所的要求进 培训工作，积极参加监管部门组织的 工作中
行信息披露，并积极接待投资者。但 各项法律法规、规章制度的学习，提
如何在保证合规的前提下处理好与股 高董事、监事、高管人员及股东的“自
东特别是中小股东的关系，仍是公司 律”意识和工作的规范性。
需要继续学习的功课。
2 自上市至目前为止，公司的股东大会 按照《股东大会议事规则》的规定， 以后日常 陈虎
召开方式仅限于现场会议，没有通过 尽量以网络和现场表决相结合的方式 工作中
网络投票等方式进行表决，在今后的 召开股东大会，保障中小投资者的参
工作中要加强这方面的工作，应该采 与权。
取多种方式召开股东大会，以进一步
保护中小投资者的参与权。
3 公司与投资者的沟通方面，公司要加 加强对投资者的沟通，以多种方式与 10月底之 陈虎
强这方面的工作，特别是在业绩报告 投资者进行沟通，增强公司经营管理 前及以后
之后，应该增加与广大投资者的沟通 的透明度，与此同时按照《公司公平 日常工作
机会，通过多种方式让投资者能够了 信息披露准则》披露重大事项 中
解公司的经营状况，这也是公司下一
步投资者关系工作的重点。
4 根据《公司法》及《证券法》的有关 根据《公司法》及《证券法》的有关 10月底之 毛鹏茜
规定，公司董事长是公司信息披露的 规定，尽快确定公司董事会秘书人选，前
第一责任人，董事会秘书、证券事务 落实信息披露责任人
代表具体负责日常信息披露工作。我
公司将尽快按照有关规定确定公司董
事会秘书及证券事务代表人选，落实
信息披露责任人。
5 公司已经制定了董事会四个专门委员 公司已经制定了董事会四个专门委员 10月底之 陈虎
会的工作细则并经过董事会讨论通 会的工作细则并经过董事会讨论通 前
过，但是四个专门委员会的成员还未 过，但是四个专门委员会的成员还未
明确，我公司将尽快明确各专业委员 明确，我公司将尽快明确各专业委员
会的组成人员，积极开展工作 会的组成人员，积极开展工作
6 公司重组后尚未发生再融资情况，因 根据《公司法》及《证券法》等的有 10月底之 陈虎
此《募集资金使用管理办法》尚未修 关规定公司将尽快修定《募集资金使 前
定，根据《公司法》及《证券法》的 用管理办法》，以确保股东利益不受
有关规定，公司将尽快修定《募集资 侵害。
金使用管理办法》，以确保股东利益
不受侵害。
五、有特色的公司治理做法
公司一贯注重企业文化建设，结合能源行业特点和公众公司要求，公司以诚实守信、合法经营为核心，围绕落实"公平竞争、和谐共赢"的经营理念，着力打造"求实奉献、兴业进取、神改革创新、追求卓越"的企业精神，并通过大力加强员工文化培训、开展文化主题演讲、文艺演出、座谈讨论以及观摩交流等丰富多采的文化创建活动，不断增强公司依法管理、依法经营的文化意识。同时公司还进一步建立和完善人员培训、人才引进的竞争激励机制，以良好的工作氛围与发展机遇吸引并留住人才，建立了一支能够适应企业现代化管理和公司未来发展需要的高素质员工队伍。
六、其他需要说明的事项
暂无
综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司已建立了较完善的内部控制制度。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。同时，在后期的工作中，公司还将进一步提高和完善公司治理水平，公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。根据自查情况，以及相关法律、法规的要求，公司提出切实可行的整改计划。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
甘肃靖远煤电股份有限公司董事会
二〇〇七年六月二十五日

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