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巨化股份(600160)关于公司治理专项活动自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月06日 08:15 中国证券网
股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：2007－17
浙江巨化股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告和整改计划
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求，本公司严格对照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》，组织对本公司的治理情况进行了自查，经公司董事会审议后形成自查报告和整改计划如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司需进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用；
2、公司需进一步完善内部管理体系；
3、公司的《信息披露管理办法》《募集资金使用管理办法》需根据新的法律法规重新修订和完善；
4、公司需进一步规范与大股东的关联交易行为；
5、公司需进一步加强投资者关系管理。
二、公司治理概况
1、公司概况
本公司于1998年6月在上海证券交易所发行上市，目前公司总股本为55680万股，截止2007年3月31日，公司无限售条件流通股份26715万股，占公司总股本的47.98％；有限售条件流通股28965万股，占总股本52.02％；公司控股股东巨化集团公司持有本公司股份31749万股，占公司总股本的57.02％。
公司经营范围：氟化工原料及后续产品、基本化工原料及后续产品和化肥、农药、食品添加剂的生产与销售。提供有关技术服务、咨询和技术转让。经营本企业生产产品及相关技术出口业务；企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料和相关技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。
2006年末公司净资产17.4亿元，实现主营业务收入38.35亿元，利润总额2.01亿元，净利润1.64亿元。公司股票于2007年4月列入上证180指数。
2、公司治理情况
本公司依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规范意见》《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件，建立了较为完善的股东大会、董事会、监事会、总经理各职权清楚的治理结构。
公司以《公司章程》为公司治理的基本制度，通过《公司章程》的修订完善，进一步清晰界定公司股东大会、董事会、监事会、总经理各自的职责，规范股东、董事、独立董事、监事、高级管理人员的权利与义务；进一步完善了股东大会、董事会、监事会的议事规则。
公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面做到各自分开，独立核算，独立承担责任和风险。公司制定了《关联交易公允决策制度》，规范关联交易行为。公司控股股东依法行使出资人权利，不存在与本公司同业竞争。
公司股东大会、董事会、监事会、经理层在各自的职责范围内独立行使职权；股东大会、董事会、监事会、经理层的会议按照《公司章程》及其各自的议事规则召集、召开，并在各自的职责范围内进行审议表决。公司董事、监事、总经理及高级管理人员勤勉尽职地管理和经营公司。
3、公司内控制度
公司建立了包括公司治理、计划、资金、投资、财务、审计、营销、生产、人力资源、发展、项目建设、企业管理和考核等涵盖企业经营活动各环节的内部控制制度；建立和实施运行企业标准化体系以技术标准为主体，包括管理标准和工作标准在内的现代企业标准体系，界定各部门、员工工作职责，规范工作流程，运行ERP系统，确保公司内控制度有效贯彻执行。公司资金管理、重大投资、关联交易等重大事项授权清晰，工作程序严格，公司定期对内部控制制度进行检查和评估。
公司建立了以全面预算为基础，以分解落实各项经营目标为主线，以内部审计结果为依据的覆盖全员的绩效评价体系，形成内部激励与约束机制和责任追究机制。
4、公司信息披露与投资者关系管理
公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确信息披露责任人，及时、主动、完整、准确地披露公司信息。公司制定并严格执行投资者关系管理制度，公开投资者联系电话、加强与投资者的交流与沟通。公司公平对待每一位投资者，以保证每一位投资者真实、准确、完整、及时、公平地获取公司公开的信息。
三、公司治理存在的问题和原因
通过自查，公司董事会认为：本公司治理符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规范意见》《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件关于建立完善的治理结构及规范运作的要求，不存在重大问题或失误。但公司还需重视和加强以下几方面的工作，进一步提升公司治理水平：
1、公司需进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用
公司独立董事在外地工作，董事会专门委员会要经常召集活动存在一定的不便利。因此，往往以董事会会议集体审议替代董事会专门委员会的职能，没有较好地发挥董事会下设各专业委员会的作用。
2、公司需进一步完善内部管理体系
随着国家经济环境、经济政策的变化，公司需不断完善内部管理体系，进一步完善内控制度和措施，保证公司管理更加科学，以适应激烈的市场竞争。
3、公司的《信息披露管理办法》《募集资金使用管理办法》需根据新的法律法规重新修订和完善
公司《信息披露管理办法》《募集资金管理办法》制订于2001年，需根据中国证监会和上海证券交易所新发布的《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等要求重新修订完善。
4、公司需进一步规范与控股股东的关联交易行为
公司因生产经营需要，与控股股东及其子公司发生较大数量的日常性关联交易，公司将继续以公开、公平、公正的原则规范关联交易并逐步减少关联交易。
5、公司需进一步加强投资者关系管理。
进入全流通时代，公司需要不断重视和加强投资者关系管理，接受投资者和社会的有效监督。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、关于进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用方面
整改措施：公司董事会将重视各专门委员会的职能发挥，有针对性地提出公司战略规划、内部控制、薪酬考核等方面的课题由各专门委员会研究，董事会重大决策议题先提交专门委员会审议，进一步发挥好董事会下设各专业委员会的作用。
整改时间：结合董事会工作不断完善
整改责任人：公司董事长、董事会秘书、各专门委员会主任
2、关于进一步完善内部管理体系方面
整改措施：公司以务求实效的原则，结合上海证券交易所发布的《上市公司内部控制制度指引》和公司经营发展，不断健全和完善内部控制体系，强化风险管理意识，提高管理的科学性。
整改时间：结合公司日常管理不断完善
整改责任人：公司总经理、总会计师
3、关于《信息披露管理办法》《募集资金使用管理办法》的修订和完善
整改措施：根据中国证监会和上海证券交易所新发布的《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等要求重新修订完善本公司的相关制度。
整改时间：2007年6月30日前
整改责任人：公司董事会秘书
4、关于进一步规范与大股东的关联交易行为
整改措施：以公开、公正、公平、必须、合理的原则计划和检查日常性关联交易；每月核查公司和各分子公司关联资金往来，禁止发生非经营性资金占用；严格按照《上海证券交易所上市规则》有关关联交易的披露原则及时披露关联交易信息。
整改时间：日常工作加强管理
整改责任人：董事长、总会计师、经营副总经理、董事会秘书
5、关于进一步加强投资者关系管理
整改措施：公司继续保持投资者电话专人接听，公司网站设立投资者专栏，接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种形式加强与投资者沟通，公平对待全体股东，通过充分的信息披露让股东和投资者了解公司。
整改时间：在日常工作中加强和完善
整改责任人：公司董事会秘书
五、联系方式
公司投资者联系电话：0570-3091758 3091704 3091688
公司联系人：余洁敏 刘云华
公司网址：www.jhgf.com.cn
公司电子信箱:gfzqb@juhua.com.cn
公司地址：浙江省衢州市柯城区，邮编：324004
中国证监会浙江监管局专门邮箱：zjgszl@csrc.gov.cn
电话：0571-88473356或88473347
浙江上市公司协会专门邮箱：zjlca@163.com
电话：0571-87074797
公司欢迎监管部门、投资者和社会公众对公司治理情况进行评议、监督和提出宝贵意见。
公司治理情况自查详情刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
浙江巨化股份有限公司董事会
二OO七年七月五日

爱问(iAsk.com)
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