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S佳通(600182)公司治理专项活动的自查报告和整改计划公告

http://www.sina.com.cn 2007年07月06日 08:15 中国证券网
证券代码：600182 证券简称：S佳通 编号：临2007-024
佳通轮胎股份有限公司公司治理专项活动的自查报告和整改计划公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
公司治理有以下问题有待改进：
1、加强对董事、监事和高级管理人员的绩效评价管理和激励机制建设。
2、加强部分内部管理制度建设。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，公司董事会组织各部门对公司治理情况开展全面自查，经公司第五届董事会第七次会议审议通过本报告。现将自查情况报告如下：
一、公司治理概况
公司前身为桦林轮胎股份有限公司，是一家注册于黑龙江省牡丹江市从事轮胎生产和销售业务的企业。公司1999年首次公开发行股票并于同年在上海证券交易所挂牌上市，后因经营不善，于2003年被佳通轮胎（中国）投资有限公司（以下简称"佳通投资"）收购并进行业务重组。公司于2005年更名为佳通轮胎股份有限公司，目前主要经营性资产为福建佳通轮胎有限公司（以下简称"福建佳通"）51％股权。
公司目前控股股东为佳通轮胎（中国）投资有限公司，其持有本公司非流通股15107万股，占公司总股本的44.43％，股权性质为外资法人股。佳通投资是由新加坡佳通轮胎私人有限公司于2003年在中国境内设立的外商投资性公司，主要负责新加坡佳通在中国境内的所有轮胎及相关业务。截至2006年底，佳通投资在中国境内拥有5家轮胎生产企业（不含本公司和福建佳通）、2家轮胎骨架材料生产企业、1家轮胎模具生产企业和四十多家轮胎销售分公司。佳通在中国的轮胎业务已经连续六年保持中国轮胎产销第一，其产品远销全球80多个国家和地区，2005年排名世界第十三位。
公司做到与控股股东在人、财、物分开，机构独立，公司重大经营决策由公司股东大会和董事会依法作出。股东大会是本公司最高权力机构。董事会在公司《章程》规定和股东大会的授权范围内行使职权。公司董事会现有董事9名，其中3名为独立董事。监事会负责检查公司财务和监督公司董事和高级行为等，向股东大会负责。公司监事会现有3名监事，其中2名为股东代表监事，1名为职工代表监事。
在三会（股东大会、董事会、监事会）运作上，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《监事会议事规则》等，这些制度与公司《章程》都是三会运作的行为依据。公司《章程》和前述议事规则已按照新颁布的《公司法》、《证券法》和证监会的有关规章制度在2006年内予以全面修订。公司三会运作符合有关法律法规和公司制度的规定，董事、监事均勤勉尽责，在职责范围内履行职权。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（以上统称"经理"）由董事会聘任，其中财务总监由总经理黄文龙先生兼任。经理人员只在本公司任职，其任免程序、任职资格符合有关法律法规的规定，经理人员具备管理公司日常生产经营的能力和经验，可以在职权范围内对公司日常经营实施有效控制。公司对经理人员实施年度考核，并根据考核结果确认其薪酬奖励。
公司内部控制执行情况较好，公司各项基本管理制度符合公司实际管理需要。公司建立了完善的会计核算体系，资金管理中的授权、签章等内部控制环节能有效执行；公司建立了印章管理制度，对印章的使用、保管等做了明确规定；公司根据业务特征，制定了相关管理制度，通过向子公司派出董事和主要管理人员，对子公司进行管理，同时，公司要求子公司及时报告经营情况和经营中发生的重大事项，不断加强对子公司的日常监督和业务指导，有效控制管理风险；公司设立了审计部，监督公司各项内控制度的制定和执行情况，促进了内控体制的完善和有效性。
公司控股的福建佳通也有较为完善的内部管理制度，在财务管理、销售和收款环节、采购和付款环节、信息管理、固定资产管理、合同管理、印章管理等方面均有明确制度规定。
公司控股股东及其控制人在收购本公司前即拥有多家轮胎制造企业、完整的销售渠道，因此本公司以资产置换方式取得福建佳通51％股权后，不可避免地与控股股东及其关联方之间存在较多的同业竞争和关联交易。为避免同业竞争对上市公司的影响，控股股东通过对配套和海外市场客户细分以及境内替换市场网络托管，以保证本公司全体股东的利益。其中境内替换市场网络托管，即由本公司托管控股股东在中国境内设立的替换市场销售网络，也是增强上市公司业务独立性、降低关联交易影响因素的重要举措。公司关联交易均按照有关法律法规履行了必要的审批和信息披露。
公司制定了《信息披露管理制度》，作为公司信息披露工作的业务标准，该制度能够得到有效执行。公司不存在因信息披露不规范而被证券监管部门惩戒的情况。
总结：近年来，公司持续不断地进行公司治理方面的改革，虽然现阶段公司无法避免与控股股东及其关联方的同业竞争，但已采取有效措施避免同业竞争对上市公司的影响。因此目前公司治理结构基本符合中国证监会《上市公司治理准则》的要求。
二、公司治理存在的问题及原因
对照中国证监会《上市公司治理准则》的有关规定，以及本次治理专项活动的通知精神，本公司在以下方面与证监会对上市公司治理的要求有差异：
1、同业竞争和关联交易。
在佳通投资2003年收购本公司前，佳通投资及其控制人就已经在中国境内拥有多家轮胎制造企业。2004年，为避免上市公司退市，新加坡佳通轮胎私人有限公司将其拥有的福建佳通51％置入本公司。因本公司当时尚不具备收购控股股东及其实际控制人在中国境内全部轮胎制造企业的实力和能力，故资产置换完成后，本公司与控股股东之间不可避免地存在一定的同业竞争和关联交易。
2、绩效评价和激励机制。
由于重视不够，公司未建立董事和监事的绩效评价体系，对高级管理人员的绩效评价也非由董事会组织，而是由董事长组织考核。公司虽有对高级管理人员的激励机制，其薪酬也是与绩效考核结果和公司经营情况挂钩，但他们的薪酬分配方案未经董事会审批，程序上有违《上市公司治理准则》的规定。
3、部分制度建设落后于管理实践。
2004年完成重大资产置换后，公司资产结构和业务模式与以前发生较大变化，为适应新的管理需要，公司一直在探索有效的管理方式，尤其是对控股子公司的管理方法和关联交易的管理方法。虽然我们的管理方法在不断摸索中完善，而结果也证明了我们的管理方式是有效的，但某些管理制度的修订工作却落后于我们的实践。
三、整改措施、整改时间及责任人
1、同业竞争和关联交易
正如前面所述，公司与控股股东及其关联方之间存在较大程度的同业竞争和关联交易，这是公司与控股股东完成并购重组时就存在的客观事实。但因公司目前尚不具备向控股股东收购其拥有的其他轮胎制造业务的实力和能力，故而公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争和关联交易仍将不可避免地继续存在。公司是否能够具备收购控股股东其他轮胎制造业务的实力和能力需要视企业经营情况、国家政策规定等而定，具有很大的不确定性，因此目前无法提出消除同业竞争和关联交易的任何整改措施和时间计划。
在同业竞争和关联交易继续存在期间，公司将继续通过对客户细分以及境内替换市场网络托管等方式避免同业竞争和关联交易损害公司和全体股东的利益。
2、绩效评价和激励机制
公司计划在2007年10月底前完成对董事、监事的绩效评价机制建立，并于2007年度起实施对董事、监事的绩效评价，其中董事的绩效评价由董事会负责组织，监事的绩效评价采用自我评价和相互评价相结合的方式进行。
自2007年度起，公司高级管理人员的绩效评价也提交由董事会负责，且由董事会批准高级管理人员的薪酬分配方案。
3、制度建设
公司将尽快根据自查结果，加强对公司部分管理制度的补充和完善。公司将尽快完成《经理工作细则》等制度的起草，提交董事会审议。
落实公司上述整改计划的第一责任人为公司董事长，由董事长组织或指定的相关部门和人员负责开展具体工作，整改结果由公司审计部验收后向董事会报告。
佳通轮胎股份有限公司
二OO七年七月六日

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