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S*ST北亚(600705)关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划的公告

http://www.sina.com.cn 2007年07月06日 07:29 中国证券网
证券代码：600705 股票简称S*ST北亚 编号：临2007-054
北亚实业（集团）股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划的公告
本公司及公司董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，我公司将治理专项活动的自查报告及整改计划汇报如下：
一、特别提示
公司通过自查发现在治理方面存在以下问题有待改进：
● 公司存在董事缺位
● 尚未设立董事会专门委员会
● 存在违规担保、违规贷款事宜
● 募集资金的使用存在问题
● 财务管理存在不规范、不到位问题
● 信息披露不够及时、不够完整
● 内控制度不够完善
● 新三会与老三会缺乏沟通与协调
● 缺乏公司治理创新
二、公司治理概况
公司于1992年7月由12家大型国有企业发起，以定向募集方式设立，是黑龙江省首家按国际惯例投资创办的，以公有制法人持股为主，产业资本、金融资本和私人资本相结合的大型综合类股份有限公司。1996年5月16日，公司A股在上海证券交易所上市交易。
公司自成立以来，一直积极探索、建立和完善现代企业制度，规范公司运作，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等法律法规及《关于提高上市公司质量的意见》等文件的相关规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、经理团队等权力机构、决策机构、监督机构和执行机构，实现了公司与控股股东之间在人员、资产、机构、财务和业务等方面的分立，确保了上市公司的独立性。股东通过股东大会和选举董事对公司施加影响，不直接参与公司的生产经营和管理工作。公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》及三会议事规则召集、召开股东大会、董事会和监事会，公司治理结构比较完善。
公司还按照相关法律法规，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理办公会议事规则》、《财务管理制度》、《项目投资管理制度》、《项目建设期管理细则》、《保密制度》、《人力资源管理制度》、《合同管理制度》、《经营统计管理制度》、《内部信息披露管理制度》、《重大投资与财务决策制度》、《内部审计制度》等一系列公司内部管理制度。目前公司以上各项规章制度大多都能得到落实执行，但内控制度尚需进一步完善，少数未能得到有效实施的规章制度需要整改。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司存在董事缺位
公司章程规定公司董事会由9名董事组成。由于刘桦已不适合担任公司董事，在监事会的提议下，公司2006年度股东大会免除刘桦的董事职务。公司董事会现有8名董事，缺位一人。
2、尚未设立董事会专业委员会
公司董事会因成员变动频繁，一直没有设立专业委员会，致使公司在制订战略、审计、提名、薪酬与考核等方面不够完善。
3、存在违规担保、违规贷款事宜
由于公司治理不够规范，财务管理不到位和刘贵亭的个人违规操作，公司发生了违规担保和违规贷款事宜。
公司在担保方面存在以下问题：一是担保金额巨大，累计达到88200万元，存在巨大风险；二是担保中存在对外担保，累计达到19870万元，且对外担保没有经过董事会和股东大会的审议批准。
公司在贷款方面存在以下问题：一是一些大额贷款没有经过董事会和股东大会的审议批准；二是一些贷款抵押物权属不够清晰，存在重复抵押和不实抵押现象。
4、募集资金的使用存在问题
由于公司治理不够规范，财务管理不到位和刘贵亭的个人违规操作，公司在募集资金的使用上存在问题。
公司2001年公募增发A股募集资金计划投入铁路客运项目，受国家政策影响，该项目无法正常开展。2000年10月8日，公司与北京中铁长龙机车车辆设备有限公司签订了10.8亿元的《客车订购委托合同》，于2002年12月入账了863,395,000.00元的列车。公司于2003年6月与北京中铁长龙公司签订了《关于资产置换的协议》，约定"以账面22,006.65万元的客车置换中铁长龙持有的长春客车9839.84万股的股权，以账面8790万元的客车置换中铁长龙持有南车四方3250万股的股权"，置换后账面显示长春客车公司股权成本为209,271,530.26元，南车四方公司股权成本为84,099,742.19元。由于长春客车及南车四方章程及股权证显示北亚集团为上述两公司的发起人股东。上述事项存在矛盾，目前尚未查实，为遵循谨慎性原则，公司将长客投资成本调减至1.5亿元，南车投资调减至5000万元，并将上述差额调入"其他应收款"93,371,272.45元。同时根据2004年与长客签署的《关于解除25G型车购销合同的协议》、与南车四方及中铁长龙三方签署的《备忘录》，将账面净值415,591,271.43元的铁路列车与应付帐款55,090,000万元冲销后的余额360,501,271.43元，转入往来"其他应收款-新型客车"挂帐。因该资产目前未查实，为遵循谨慎性原则公司已全额计提坏账准备。
5、财务管理存在不规范、不到位问题
公司2005、2006连续两年发生会计差错，出现了数额巨大的应入账而未入账事项。一些重要财务凭证遗失，一些金额巨大的款项没有支持的合同与协议。出现财务管理问题的原因是公司治理不够规范，没有严格遵守相关制度，从业人员缺乏学习。
6、信息披露不够及时、不够完整
公司存在数额较大的逾期贷款和违规担保没有及时披露，公司陆续在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上做了补充公告，上海证券交易所于2006年3月6日对北亚集团和部分董事予以公开谴责。出现信息披露问题的原因是公司治理不够规范，没有严格遵守相关制度，从业人员缺乏学习。
7、内控制度不够完善
2006年6月上海证券交易所下发了《上市公司内部控制指引》，公司一些内控制度制订时间较早，已不在适合公司实际情况。因为公司主要精力用于应对诉讼和债务，没有及时进行修订。
8、新三会与老三会缺乏沟通与协调
新三会是公司治理机构的主体框架，老三会是传统企业制度中的精髓。因为公司属于按国际惯例以定向募集方式设立的股份有限公司，在实际运作中，忽略了老三会的作用，公司股东大会、董事会、监事会与党委会、职代会、工会缺乏有效沟通与协调。
9、缺乏公司治理创新
公司召开股东大会时，没有采取过网络投票形式，也没有发生过征集投票权的情形。公司在选举董事、监事时没有采用过累积投票制。公司没有制定投资者关系管理工作制度，缺乏投资者关系管理工作的创新。公司缺乏公司治理创新的主要原因是公司缺乏对维护中小股东权益的足够重视。
四、整改计划
针对以上公司治理存在的问题，公司认真查找原因并制定了相应的整改计划。
1、公司存在董事缺位
整改措施：公司拟于近期补充缺位董事。
整改时间：2007年8月31日以前
责任部门：董事会
责任人：董事长
2、尚未设立董事会专业委员会
整改措施：公司第五届董事会将在2008年任期届满，公司计划在董事会换届选举时，成立董事会专门委员会。
整改时间：2008年召开换届董事会的时间
责任部门：董事会
责任人：董事长
3、存在违规担保、违规贷款事宜
关于违规担保
整改措施：（1）对于新发生的担保事宜要严格按照相关法律法规操作，在取得权力机关的必要批准后及时进行信息披露，坚决杜绝新发生的违规担保；（2）对于已经发生的违规担保，责成财务部加强与被担保方和银行的沟通，敦促被担保方履行还款义务，最大限度降低或有风险；敦促董事会秘书处跟踪管理违规担保的解决进程，及时履行披露义务。
整改时间：从即日开始
责任部门：财务部、董事会秘书处
责任人：总经理
关于违规贷款
整改措施：（1）对于新发生的贷款事宜要严格按照相关法律法规操作，在取得权力机关的必要批准后及时进行信息披露，坚决杜绝新发生的违规贷款；（2）对于已经发生的违规贷款，责成财务部明晰抵押物权属，加强与银行的沟通，争取开展债务重组，降低公司资产负债率。
整改时间：从即日开始
责任部门：财务部
责任人：总经理
4、募集资金的使用存在问题
整改措施：公司将积极配合司法部门、中国证监会和国家审计署对公司案件和资产的调查，以资金走向为线索，确认募集资金的实际使用情况，追讨涉案资产，最大限度减少公司损失，澄清事实真相。同时，公司将修订《募集资金使用管理办法》，规范募集资金的使用，避免类似事情的再次发生。
整改时间：2007年年底之前
责任部门：公司管理层
责任人：总经理
5、财务管理存在不规范、不到位问题
整改措施：公司2006年度被会计师出具了无法表示意见的审计报告，公司将以无法表示意见的原因为突破口，对财务管理开展整顿工作。在解决无法表示意见涉及事项的同时，询证大额往来资金，补充完善财务凭证，补充归档重要合同与协议，落实追讨相关资产。同时，公司将修订完善《财务管理制度》、《现金管理制度》、《资产减值的计提与转回制度》等一系列财务内控制度，使公司财务管理工作重新走上正轨。
整改时间：2007年年底前
责任部门：财务部
责任人：总经理
6、信息披露不够及时、不够完整
整改措施：公司要加强对董事、高管及信息披露责任人员的培训，保证公司及时、准确、完整地披露信息。对于未及时披露和披露不完整的信息，公司本着发现一件披露一件的原则及时进行补充公告。同时，公司将不断完善《信息披露事务管理制度》，明晰信息披露的权责、提高信息披露质量。
整改时间：从即日开始
责任部门：董事会秘书处
责任人：董事会秘书
7、内控制度不够完善
整改措施：根据上交所内控指引要求，建立健全涵盖公司全部经营活动的内部控制制度，为公司内部管理稳定、战略发展、信息披露的真实有效、经营活动的效率和效果提供合理保证。
整改时间：2007年10月31日以前
责任部门：董事会秘书处
责任人：总经理
8、新三会与老三会缺乏沟通与协调
整改措施：公司将加强老三会的运做，建立党政联席会机制、加强工会与职代会的建设。同时公司要加强新三会与老三会的沟通与协调，避免重复管理，避免管理漏洞，提高公司内部监管质量。
整改时间：2007年10月31日以前
责任部门：董事会、公司党委、工会
责任人：董事长、党委书记
9、缺乏公司治理创新
整改措施：公司将在适当的时候，在召开股东大会时，采取过网络投票形式，鼓励征集投票权的情形；在适当的时候，采用累积投票制选举董事、监事。公司将制定投资者关系管理工作制度，以多种多样的形式开展投资者关系管理工作。
整改时间：从即日开始
责任部门：董事会秘书处
责任人：董事长
五、有特色的公司治理做法
1、当证券监管的相关法规规定出台时，公司将新的规定通过电邮发送到各位董事、监事与高管的邮箱，以便及时了解与学习。必要时，在下一次董事会上集中学习。
2、公司通过开展内部控制制度的讨论学习加强对制度的理解与执行。
3、公司定期总结投资者的意见和建议反馈给公司管理层，为管理层修正工作思路提供了有益帮助。
六、其他需要说明的事项
完善上市公司治理结构、规范上市公司运作，是提升上市公司质量，加强资本市场基础性制度建设，促进资本市场发展的重要举措。做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。通过自查，公司发现了自身的不足与缺陷，同时公司将结合监管部门整改建议和社会各方监督意见，进一步完善整改计划，认真整改。
以上是我公司关于公司治理情况的自查报告，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：逄大光
电话：0451-53600735
传真：0451-53600770
电子信箱：lomaguio@sina.com
联系地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区红军街16号北亚大厦
邮政编码：150001
特此公告。
北亚实业（集团）股份有限公司
董 事 会
二00七年七月六日

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