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蓝星清洗(000598)关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月05日 16:18 中国证券网
蓝星清洗股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划

第一部分 特别提示
根据中国证券监督管理委员会下发的证监公司字〔2007〕28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）的相关精神，蓝星清洗股份有限公司（以下简称“本公司”）严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司进行了认真的自查。
经自查，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家有关法律法规之规定，不断完善公司法人治理结构，依法运作。并对照中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关上市公司规范性文件的要求，进一步修正和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露管理办法》，制定并实施了《关联交易制度》、修订了多项内部控制制度。目前公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》等有关上市公司治理的规范性文件的要求并能够严格按照相关规定履行上市公司义务。
但是公司在治理方面仍然面临许多需要改进的问题，在日常运作中，仍存在一些亟待改进的薄弱环节，主要包括以下几个方面：
一、公司董事会各专门委员会人员有待调整，专业委员会的职能有待于切实发挥；
二、公司对控股子公司的管理制度需进一步完善；
三、公司内部控制制度的配套措施仍需完善；
四、公司投资者关系管理有待加强。
第二部分 公司治理概况
公司于1996年在深圳证券交易所上市，2006年4月实施完成股权分置改革。自上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规章、规范的要求，完善公司法人治理结构，健全现代企业制度，规范公司运作。
1、公司已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构，公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求：
2、公司控股股东行为较为规范，依法行使出资人权利，避免同业竞争，公司从制度上形成了控股股东行为约束的长效机制；
3、公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司历次股东大会的召集、召开均由律师进行现场见证，并出具股东大会合法、合规的法律意见。
4、公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全。独立董事制度得到有效执行，现有董事会中独立董事有三人，占董事会总人数的三分之一，其中有一名独立董事为财务专业人士；董事会下设战略、提名、审计和薪酬与考核四个专业委员会。公司全体董事(包括独立董事)均能够切实履行职责；
5、公司监事会行使法律、法规、公司章程及股东大会授予的职权，对股东大会负责并报告工作，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。
6、公司总经理及其他高管人员按照法律、法规、公司章程、董事会授权及《总经理工作细则》的规定主持日常经营工作，能够做到尽职尽责。
7、公司建立了内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范；
8、公司制定了并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
9、公司已根据2005年10月新修订的《公司法》、《证券法》以及2006年3月中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律规章的规定，对《公司章程》进行了相应修订，并提交2005年度股东大会审议通过。本公司的《公司章程》基本遵照上市公司章程指引制定。
第三部分 公司治理存在的问题及原因
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规规范要求，不断建立和完善公司治理的各项基础制度并严格执行，公司治理较为规范。但在日常运作中，仍存在一些亟待改进的薄弱环节，主要包括以下几个方面：
一、董事会各专业委员会组成成员有待调整，专业委员会的职能有待于切实发挥；
经公司董事会审议通过，董事会下设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，根据公司董事知识结构、专业背景的不同，分别成为各专业委员会的成员，除战略委员会外，其他各专业委员会主任分别由独立董事担任。2005年，公司股东大会通过了董事换届选举的议案，部分原公司董事不再担任董事职务，公司董事改选后，董事会未能及时对专业委员会组成人员进行相应的调整。由于公司董事会专业委员会成员分别为公司董事会成员，董事会和各专业委员会在成员上存在着一定的重合，因此在需董事会决策事项时多通过董事会会议形式进行审议，未充分发挥各专业委员会专业职能在正式董事会会议前进行预审。
二、对控股子公司的管理制度需进一步完善。
随着公司经营规模的快速扩张、对外投资的不断增长，公司控股、参股的子公司有所增加，业务范围也涉及多个领域，对投资项目特别是控股子公司的管理控制及风险防范尤为显得重要。公司现行的针对投资项目及下属企业的管理办法是较早时期制订的，公司需按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关要求，结合公司的实际情况，对控股子公司的管理制度做进一步的修订和完善，以适应公司快速发展时期对风险控制的需要。
三、公司内部控制制度的配套措施仍需完善；
2005年以来，监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订，证监会和深交所近期又发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》。公司部分相关制度还需要根据最新的要求进行修改，以求进一步完善内部管理制度体系。
根据监管部门新近出台的规章，给合公司实际情况，公司部分现有规章制度需要进一步修订和完善。
需修订、完善的制度包括：《关联交易制度》、《投资者关系管理办法》、《募集资金使用管理办法》等。其中：《关联交易制度》为公司重点修订、完善并加强严格执行的制度，原因主要是，公司与控股股东及其他关联单位同属于化工行业，故公司与控股股东及其他关联方在原材料采购、产品销售方面仍存在部分关联交易。该制度的完善与严格执行目的在于，保证并保持公司上述关联交易价格、交易方式的公平、公允；进一步保护股东特别是中小股东的利益。
2、根据最新法规，公司尚需制定一些新的规章制度。涉及担保、控股子公司管理、重大投资、重大信息内部报告、接待与推广、和董事、监事及高管人员持有本公司股份及其变动管理等重要事项，其中部分事项是在公司章程中已经予以规范的，为了细化相关制度，将从公司章程中单列出来，制定专项制度。
四、公司投资者关系管理有待加强。
公司投资者关系管理工作开展的时间不长、投资者关系管理制度及平台建设起步较晚，需要多方借鉴和学习其它公司先进的投资者关系管理经验，对投资者关系管理的内涵、深度、广度的认知还有待加深。具体表现为以下几方面：
1、公司的投资者关系管理仍具有一定的被动性，公司的信息披露还主要局限于年报、中报、季报、董事会决议公告等法定信息，缺乏证券监管机构鼓励的主动性信息披露。
2、本公司的网络信息平台的建设和管理较薄弱，与投资者关系管理优秀的上市公司相比有较大的差距。
3、公司的投资者关系管理有待进一步的规范化。如进一步提高公司投资者关系管理的专业能力，按照监管机构的要求完善投资者来访资料数据库与接待记录、为投资者提供更多沟通、联络的互动平台等。
第四部分 整改措施、整改时间及相关责任人
公司针对上述问题制定了相应的整改措施、整改时间及责任人，具体如下：
整改措施 整改时间
董事 公司将与全体董事协商，抓紧确定各专业委员会组成成员的调
会专 整方案，并提交董事会审议。通过为董事会专业委员会提供相 2007年
业委 应的人员和资源的支持，充分发挥董事会各专业委员会的职 6－8月
员会 能，进一步提高公司董事会科学决策能力和风险防范能力。
对控
股子
公司 公司将按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关 2007年
管理 要求，结合公司的实际情况，对控股子公司的管理制度做进一 7-9月
制度 步的修订和完善。
完善
内控 公司将根据近期出具的相关规定，逐项核实公司现行的内控制 2007年
制度 度，进一步修订、完善。 10月底前
完善 公司首先需调整专门委员会成员，同时需要充分发挥各委员会
投资 的专业评判职能，加强各专业委员对公司治理各方面尽职调 2007年
者关 研，进一步完善和细化专门委员会议事规则，保证公司持续稳 7-8月
系管 定健康发展。
理
================续上表=========================
责任人
董事
会专 董事长
业委 董事会秘书
员会
对控
股子
公司 管理层
管理 各相关部门
制度
完善
内控 管理层
制度 各相关部门
完善
投资 证券部
者关 董事会秘书
系管
理
第五部分 公司治理特色
1、公司选举董事、监事采用了累积投票制
《公司章程》第四章，第八十二条规定：“股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
公司二○○五年度股东大会采用累积投票制以记名投票表决的方式选举产生了公司第四届董事会成员；采用累积投票制以记名投票表决的方式选举产生了第四届监事会监事。
采用累积投票制，股东在选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以选择投给一人或多人。累积投票制的实行，为中小股东的意志表达提供了制度保障，使公司的治理结构更为均衡。
2、公司总部除各部门、各业务板块开展的日常经营专项管理外，
还定期召开经营活动分析会，对公司各项业务的经营情况、财务状况进行实时监控，对经营和财务状况异常的分、子公司进行重点分析，现场研究解决。
第六部分 其他需要说明的事项
1、具体自查事项登载于巨潮网www.cninfo.com.cn
公司接受评议的联系方式：
电话：010-64448671
传真：010-64418848
电子邮箱：lxqx000598@china-bluestar.com
2、根据深交所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作
的通知》的要求，我公司已在4月30日前将有关本公司治理的主要制度和相关材料上传至“公司治理备查文件”专栏，作为社会公众评议公司治理情况时的参考文件。
今后，公司将继续以提高上市公司质量为中心，严格规范自身经营活动，提高公司诚信度，根据国家法律法规、监管机构的规定及实际经营情况的变化适时修订和完善公司相关制度，对公司法人治理结构、规范运作和内部控制制度进行不断的自查自纠，努力促进公司透明度、竞争力和赢利能力的显著提升。
附件：蓝星清洗股份有限公司公司治理自查情况说明
蓝星清洗股份有限公司
二○○七年六月二十八日

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