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中青旅(600138)关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年07月05日 09:28 中国证券网
中青旅控股股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司继续受托管理由国家开发银行于2002年无偿划转给公司大股东中国青年旅行社总社的约11.2亿元资产。
●中国青年旅行社总社每年将向公司支付100万元管理费。
●关联人回避事宜：公司董事会审议此关联交易时关联董事已回避表决。
中青旅控股股份有限公司（下称"公司"）第四届董事会第三次会议于2007年7月4日在公司会议室召开。会议审议通过了关于公司受托管理中国青年旅行社总社（下称"青旅总社"）部分资产的关联交易议案，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，现将公司本次交易相关事项公告如下：
一、关联交易概述
公司与大股东青旅总社曾于2002年8月签署《资产委托经营协议》，公司受托经营管理根据财政部财金【2002】124号文件划转给青旅总社的国家开发银行原六大投资公司部分遗留资产；2003年6月为了更好地整合管理上述划转资产成立了中青创益投资管理有限公司（下称"中青创益"）；原委托协议期限5年，将于2007年8月15日到期。
公司与青旅总社经友好协商，决定继续延续上述资产委托管理关系，并在原协议基础上拟定了新协议，根据新协议，公司将以中青创益的专用账户继续受托管理上述资产，青旅总社每年向公司支付100万元人民币作为资产管理费，在经营管理过程中产生的收益及损失均由青旅总社承担，除非损失是因公司故意或重大过失造成。协议有效期5年，自公司股东大会审议通过后生效。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易为关联交易。本次董事会上，1名关联董事依法回避表决，出席董事会的其他董事一致同意此项议案。4名独立董事就该项关联交易的公平性发表了独立意见，符合相关法律法规的规定。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与此关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案实施回避表决。
二、关联方介绍
中国青年旅行社总社成立于1980年7月，注册资本为12,000万元，法定代表人张骏，主营旅游、酒店、房地产开发、物业管理等。在本公司成立后，青旅总社承诺不从事旅行社业务，目前青旅总社持有公司股份52,914,474股，占公司总股本16.56%，为公司第一大股东。
三、关联交易标的基本情况
公司拟受托经营管理的资产原为国家开发银行六大投资公司部分遗留资产，根据财政部财金【2002】124号文件精神，国家开发银行将其无偿划转给青旅总社，青旅总社因此享有该资产的所有权。
截至2006年12月31日，该项资产共计约人民币112,198万元（大写：壹拾壹亿贰仟壹佰玖拾捌万元），其中包含：现金约1,669万元（大写：壹仟陆佰陆拾玖万元），债权89,390万元（大写：捌亿玖仟叁佰玖拾万元），主要为原国家开发银行下属投资公司对外借贷形成的尚未收回的应收款；投资13,026万元（大写：壹亿叁仟零贰拾陆万元），主要为原国家开发银行下属投资公司对外投资而持有的存量股权以及新增投资。
委托经营资产范围不包括中青创益通过于2007年1月参与中青旅定向增发而认购持有的1050万股中青旅股票，该部分股票的认购价格为10.05元/股，资产总额为10,552.5万元，该部分股权由青旅总社直接负责股权管理，与青旅总社持有的公司股份一并行使股东权利。如扣除此部分资产，实际委托的资产总额约为101,645.5万元。
四、关联交易的主要内容
1、交易双方：
中青旅控股股份有限公司与中国青年旅行社总社
2、交易内容：
公司接受青旅总社委托，为其接收的资产提供经营管理服务。在受托期间，公司独立自主经营管理委托资产。公司主要通过为聘用主要管理人员，审批经营计划，决定重大经营事项等方式进行管理，通过持续经营、租赁、重组、转让等多种形式盘活存量资产，并使用存量资金和盘活资产后取得资金进行有效可控的增量投资，获取稳定收益。
3、交易定价：
青旅总社每年向公司支付100万元人民币作为资产管理费，此收费标准由双方协商一致确定，由于在进行资产受托管理过程中产生的各项成本费用以及相关损益均由青旅总社承担，因此上述定价对公司收益适当并且没有风险。
3、委托期限：
5年
4、协议生效条件：
《资产委托经营协议》经公司和青旅总社签名、盖章，并由本公司股东大会审议通过后生效。
五、本次关联交易对公司的影响
前五年的委托管理对公司起到了重要的财务支持作用，并产生了良好的协同效应。公司继续接受委托管理此部分资产，除带来每年100万元资产管理费的直接收益以外，还有助于公司扩大资源掌控范围，为公司提升资金周转能力、优化资源配置和资产结构创造有利条件，也将进一步提高公司在资产管理和投资管理方面的能力。本次关联交易有助于公司的进一步发展，符合公司和全体股东的利益。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为，本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，《资产委托经营协议》的约定公平、合理，本次关联交易本着三公原则进行，未对公司利益造成损害。协议中明确了委托经营资产范围不包括中青创益持有的1050万股中青旅股票，该部分股权由青旅总社直接负责股权管理，与青旅总社持有的公司股份一并行使股东权利，这有效避免了资产受托管理权利义务的矛盾和冲突，有助于委托经营的顺利展开。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第三次会议决议
2、独立董事关于受托经营资产的独立意见
3、《资产委托经营协议》
特此公告。
中青旅控股股份有限公司
2007年7月4日

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