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关于*ST金泰(600385)二00六年度股东大会法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年07月05日 09:28 中国证券网
山东君义达律师事务所关于山东金泰集团股份有限公司二00六年度股东大会法律意见书

致：山东金泰集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《山东金泰集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），本所接受山东金泰集团股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派季猛律师（以下简称"本所律师"）出席公司2006年度股东大会并出具本法律意见书。
本所律师是按照《公司法》、《规则》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2006年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断,并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据2007年6月9日《中国证券报》、《上海证券报》分别刊登的《山东金泰集团股份有限公司五届十七次董事会会议决议暨召开2006年度股东大会通知的公告》，公司董事会已于本次股东大会召开二十日以前以公告方式通知各股东。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按《规则》有关规定对部分议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会于2007年6月29日上午9:30在济南市洪楼西路29号公司三楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合公告内容。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东及委托代理人共11名，持有公司有表决权股数56299274股，占公司股份总数的38.01 %。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员。
三、出席本次股东大会的代表没有提出新的提案。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会以记名投票表决方式审议并表决通过如下议案：
1、 审议通过公司《2006年度董事会工作报告》；
2、 审议通过公司《2006年度监事会工作报告》；
3、 审议通过公司《2006年年度报告全文及摘要》；
4、 审议通过公司《2006年年度财务决算报告》；
5、 审议通过公司《2006年度利润分配方案》；
6、 审议通过公司《关于公司2006年会计估计、会计政策变更和重大会计差错更正情况的说明》；
7、 审议通过《关于修改公司章程的议案》；
8、 审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》；
9、审议通过公司《关于董事会换届选举的议案》；
10、审议通过公司《关于监事会换届选举的议案》。
经验证，公司本次股东大会就公告中所列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果，《关于修改公司章程的议案》以出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，其他1-6、8项议案均以出席会议的股东所持表决权半数以上通过，会议记录及股东大会决议分别由出席会议的董事签名，其表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
其中，因公司未在2007年6月8日召开的五届十七次董事会上审议《关于董事会换届选举的议案》，亦未召开监事会审议《关于监事会换届选举的议案》，该两项议案虽经本次股东大会出席会议股东所持表决权全票通过，但其不符合《规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会就该两项议案审议通过的决议无效。
本法律意见书正本三份。
山东君义达律师事务所
经办律师： 季 猛
二00七年六月二十九日

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