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威海广泰(002111)日常关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年07月05日 09:23 中国证券网
威海广泰空港设备股份有限公司日常关联交易公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
本公司向威海昊正机械制造有限公司购买部分原材料，主要为飞机牵引设备所需的驾驶室以及部分零配件等特定的原材料，预计全年关联交易总金额为900万元，占当年采购总额的比例为4.2%；2006年同类关联交易发生额为629.93万元，系公司与威海东辰机械制造有限公司发生，该公司目前拟予以注销，公司今后将不再与该公司发生任何关联交易。
上述持续关联交易协议经本公司第二届董事会第四次临时会议非关联董事审议通过生效。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，作为关联方的李光太先生和李文轩先生已在董事会会议上回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
威海昊正机械制造有限公司系由本公司董事长李光太之子李文轩（本公司第二届董事会董事）担任法定代表人的企业。该公司基本情况如下：
公司名称：威海昊正机械制造有限公司
住所：威海市羊亭镇孙家滩村
法定代表人：李文轩
公司类型：有限责任公司
经营范围：机械设备（特种设备除外）的加工销售；货物、技术进出口（法律法规禁止的除外，法律法规限制的项目，取得许可证后方可经营）；五金、化工产品（危险品除外）、包装材料、金属材料、服装、建材、环保设备的批发零售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，法律、行政法规、国务院决定限制的项目取得许可后方可经营）。
注册资本：200万元
其股东出资情况如下表：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例% 备注
李文轩 160 80 本公司董事长李光太之子
谷元秀 20 10
赵明 20 10
截至2006年12月31日，威海昊正机械制造有限公司的净资产为2,044,460.61元，2006年度实现净利润为44,460.61元。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5及10.1.3之规定，该公司法定代表人实际控制人李文轩属于本公司关联自然人，该公司属于本公司关联法人。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
公司按照公平、公开、公允的原则，与其发生的关联采购将按照成本加成法（平均加成率10%-15%）作为定价依据。
2、关联交易协议签署情况
公司与威海昊正机械制造有限公司已于2007年6月20日签订《关于委托威海昊正机械制造有限公司加工配件协议》，协议有效期一年。具体内容见备查文件。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
通过订立该协议，本公司可向其购买部分原材料，主要为飞机牵引设备所需的驾驶室以及部分零配件等特定的原材料供应，以保证本公司的正常生产经营持续稳定发展；同时降低成本，避免向其他供应商支付额外的采购费用。本公司产品多属于非标准化产品，产品的规格型号及技术上的特殊要求较多，且此类采购又比较零星，因此大型机械加工厂不愿意接受此类采购订单，认为此类采购量小不经济；而一些小的机械加工厂的产品在质量上又无法保证。所以通过签订本协议，为本公司持续稳定的生产经营提供保障。
该持续关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益。
五、独立董事及中介机构意见
独立董事乔晓林、张忠军、陈伟忠、杜中恒对上述持续关联交易协议事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了"公平、公正、公允"的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人罗斌华、吴广斌的核查意见认为：本次关联交易已履行的决策程序符合有关法规和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定；本次关联交易的定价遵循了公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
六、备查文件
1、董事会会议决议；
2、关于委托威海昊正机械制造有限公司加工配件协议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事的独立意见；
5、保荐机构的核查意见。
特此公告
威海广泰空港设备股份有限公司
董事会
二ＯＯ七年七月五日

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