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思达高科(000676)治理情况的自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月05日 08:28 中国证券网
河南思达高科技股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划

本公司及董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司董事会应该尽快下设各专业委员会，发挥各专业委员会在公司治理中的作用；
2、公司原有的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理办法》需要根据新的法律、法规重新修订和完善；
3、需要完善对公司董事、监事及高管人员的绩效评价体系；
4、完善与小股东的沟通机制，使公司管理层能听到更多小股东的声音。
二、公司治理概况公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券会的有关法律、法规要求，加强公司治理和规范运作，建立了完善的法人治理结构，目前，公司的法人治理结构符合《上市公司法理准则》的要求，自查情况如下：
1、关于公司与控股股东公司大股东为河南思达科技发展股份有限公司，持有公司50.06%的股份，与其他股东没有关联关系。控股东能规范地行使股东的权力，没有越过股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。上市公司与控股公司不存在同业竞争关系，已经按照要求进行了五分开，上市公司业务完整，独立运作。
2、关于股东与股东大会公司在2003年就制订了《股东大会议事规则》以保证公司所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，在新的《公司法》实施后，公司需要根据新修订的《公司章程》对《股东大会议事规则》进行修改，从而确保股东大会的召开、表决能够公平进行。
3、关于董事与董事会公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，公司董事、独立董事的人数、人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会制订了《董事会议事规则》，该规则需要根据新的《公司章程》进行修订。各位董事、独立董事能够勤勉尽责地履行职务，出席董事会议，发表独立董事意见。能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，董事会能够高效运作和科学决策。
4、关于监事与监事会
公司严格按照《公司章程》的规定选举公司监事，公司监事会的人数和构成符合法律、法规的要求，公司监会有监事会议事规则，公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于高管和经营班子
本公司高级管理人员是按照《公司章程》，由公司董事选聘的，在选聘的过程中，独立董事也发表意见，并参与了表决。公司总经理和副总经理组成经营班子，并制定了《总经理和经营班子工作细则》，对公司日常生产经营实施有效的控制。经营班子按照《公司章程》规定的审批权限履行职务，职责清晰，勤勉尽责，维护公司和全体股东的最大利益，不存在越权行为和"内部人控制"现象。
6、关于内部控制制度
公司建立了完善的内部控制制度，涵盖了包括人力资源管理、财务管理、行政管理、审计制度、监察制度、子公司管理、信息披露制度。公司通过严格执行内部管理制度，保证了公司日常工作规范运行，有效防范了公司的风险。
7、关于信息披露与透明度
公司制订了《信息披露管理办法》，对信息的传递、披露进行了明确的规定，指定了对外发布信息的负责人，但需要根据中国证监会的规定对该办法进行修订和完善。公司能够严格按照深交所《股票上市规则》的有关规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会得到信息。公司完善了信息的保密机制，没有发生过重事项泄密和内幕交易行为。
三、公司治理存在的问题及原因
通过自查，公司认为：本公司治理结构符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规文件的要求，在实际运作中没有违反相关规定的情况。经过本次公司治理的自查，仍然发现在公司治理方面有待改进和完善的地方，具体如下：
1、公司至今没有成立董事下的专业委员会，如提名委员会、薪酬与绩效考核委员会、审计委员会等，这样就造成了董事对具体事件进行决策时，缺少了专业委员会的意见，有可能影响董事会决策的科学性。造成这一问题的主要原因是，公司只有5名董事，人数比较少，即使设立了专业委员会，大部分成员和董事会成员重复，两次讨论和审议也会影响公司决策的效率，因此没有设立专业委员会，所有议题均直接提交董事会讨论决定，所有董事成员均在董事会会议上发表意见。
2、随着中国证监会、深圳证券交易所一些新的法律、法规的出台，公司原来执行的一些管理制度，如《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理办法》需要根据新的法规进行修订，以完善公司的治理结构。
3、公司对高管人员的绩效评价体系还有待完善。公司的生产、销售等经营活动主要在子公司和分公司进行，公司对子、分公司的高管人员制订了绩效考评办法，其收入和其公司的收益挂钩，通过本次自查，发现其考评办法缺乏长效机制，有可能使得公司管理人员过分注重当年的收益，影响公司发展的后续潜力。上市公司的董事、监事及高管人员，从事的主要是管理工作，不直接参与经营活动，公司对高管人员的考评主要针对其履行职务的情况进行考评。从公司长远发展的角度考虑，应该制订真对公司董事、监事及高管人员的绩效进行考评的长效机制，比如股权激励或股份溢价收益等，以保证上市公司能够稳步、持续地发展。
4、公司应建立更多与中小股东沟通的平台，使公司管理层能更多地听到中小股东对公司的建议。股权分置改革前，公司大股东占绝对控股地位，中小股东参与决策经营活动的热情不高，公司股东大会也只有极少数小股东参加，所以公司对与中小股东的沟通不够重视，也没有建立更多的沟通渠道。随着全流通时代的来临，公司应建立更多、更方便的渠道，更多地与中小股东进行交流。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、公司应根据有关规定设立董事会下的各专业委员会整改措施：公司董事会成员认真学习有关成立专业委员会的有关规定，召开董事会，根据规定选举出提名委员会、审计委员会、薪酬与绩效考核委员的具体人员，并开展工作。整改时间：2007年8月30日前完成整改责任人：公司董事长刘双河
2、修订公司有关的管理制度整改措施：对公司的所有管理制度进行审查，根据最新的法律、法规要求，对其进行修订，并提交董事会。整改时间：2007年8月30日前完成整改责任人：董事会秘书王西林
3、制订对公司董事、监事及其他高管人员的长效绩效考核制度。整改措施：董事会结合公司的情况，学习有关上市公司股权激励的文件，借鉴已推出股权激励公司的经验，制订一套有利与公司长期发展的绩效考核制度。整改时间：2007年12月30日前整改责任人：公司董事长刘双河
4、建立更多与中小股东交流的平台整改措施：保持对外公告的电话畅通，时刻有人接听电话，解答股东提出的问题；经常查收信箱，做到有信必回；在公司的网站上开通股东交流专栏，方便股东间的交流与查阅；设立股东接待办公室，热情接待来访股东。整改时间：2007年8月30日前整改责任人：董事会秘书王西林
五、其他需要说明事项无为切实做好加强公司治理专项工作，方便广大投资者对公司治理专项活动进行监督建议，欢迎各位投资者及社会公众对本公司治理情况进行评议并提出宝贵意见和建议。联系人：董事会秘书王西林公司接受评议的联系方式：电话0371-65793081传真电话：0371-65793089电子邮箱：wxl0676@sohu.com网络平台：http://#也可以登录深圳证券交易所公司网站（www.sse.org.cn）公司专项治理活动专栏进行评议。
河南思达高科技股份有限公司董事会
2007年6月30日

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