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康强电子(002119)关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划(1)

http://www.sina.com.cn 2007年07月04日 16:09 中国证券网
宁波康强电子股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划

一、特别提示：
公司治理方面存在的有待改进的问题
1．在股东大会的运作方式上，公司建立了各项方便社会公众投资者参与决策的制度安排。但在股东大会的召开方式上，一直未采用网络投票方式，不利于保障中小投资者的参与权。在今后的工作中，要加强这方面的工作，应采取多种形式召开股东大会，保护中小投资者的权益。
2．公司董事会已经建立了四个专门委员会，虽然在公司的经营活动中发挥了一定的作用，但委员会的作用尚未充分发挥。在今后的工作中，还应更加重视委员会职能，更好地发挥委员会的专业作用。
3．在信息披露方面，公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，但实际运作中，对相关信息披露义务人的培训力度还不够，不利于其掌握信息披露事项和标准并及时报告，今后还需加强教育和培训。
4．投资者对公司的了解还不够全面，今后应该以多种形式增加与投资者沟通的机会，这也是公司下一步投资者关系管理工作的重点。宁波康强电子股份有限公司2007-019关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划
二、公司治理概况
1．公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中小企业板块的特别规定，建立了较为完善的公司治理结构和健全的现代企业制度，在实际工作中能够规范运作。
2．公司业务完全独立于控股股东，公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东控制公司经营决策的情况，不存在公司控股股东占用公司资金，以及公司为控股股东提供担保的情况。
3．公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则，并能切实执行，历次股东大会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，均由律师进行现场见证，并出具股东大会合法、合规的法律意见。股东大会提案审议均符合程序，股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议及法律意见书等文件充分及时披露于指定报纸和网站。
公司董事会制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会专门委员会实施细则》等相关内部规则，按规定下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会。公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全。独立董事制度得到有效执行，现有董事会中独立董事有四人，占董事会总人数的三分之一以上。各董事任职资格符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，各董事忠诚勤勉地履行职责，切实维护公司及所有股东的利益。董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。董事会会议记录完整、保存安全；会议决议等文件充分及时披露于指定报纸和网站。
公司监事会有明确的议事规则。监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。公司监事会行使法律、法规、公司章程及股东大会授予的职权，在日常工作中，监事会勤勉尽责，通过列席股东大会、董事会会议，召开监事会会议审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见；对董事高级管理人员执行公司职务的行为以及公司重大事项进行监督，并发表意见，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。宁波康强电子股份有限公司2007-019关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划
公司经理层按照法律、法规、公司章程、董事会授权及《总经理工作细则》的规定主持日常经营工作，分管公司各部门，职责分工明确，对公司日常生产经营实施有效控制。经理层等高级管理人员均能忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
4．公司建立并不断完善内部控制制度，主要包括重大投资和财务决策、关联交易公允决策、信息披露事务管理、募集资金管理、行政管理、人力资源管理、安全管理、计算机信息管理、印鉴管理等；生产、品质、采购等方面则严格执行ISO9001和QS9000体系。以上各项制度得到有效地贯彻和执行，公司定期进行检查、评估和修订完善，对公司的生产经营起到了指导、规范、监督和控制作用。
5．公司一贯重视加强对公司高级管理人员以及业务骨干的激励、监督和约束，公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面已制订了薪酬考核办法，对员工也进行了奖惩挂钩，实施了绩效考核。公司一直关注与股权激励相关政策的出台情况，也正在积极进行研究准备工作，待条件、时机成熟推出相应的股权激励计划。
6．公司重视信息披露工作的规范性、公平性，切实保护投资者的合法权益。严格按照证监会《上市公司信息披露管理办法》和深交所《备忘录第8号－信息披露事务管理制度相关要求》制定了《信息披露事务管理制度》，明确了信息披露的责任人，定期报告的编制、审议、披露程序，重大事件的报告、传递、审核、披露程序以及未按规定披露信息的责任追究机制。
7．公司高度重视投资者管理管理工作，制定了《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》，明确了投资者关系管理的责任人，以在公司网站设立投资者关系专栏、开设投资者关系电话、年度报告说明会、业绩说明会、设立投资者接待日等多种形式向投资者介绍公司情况，解答投资者疑问，公平地对待所有股东，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。
三、公司治理存在的问题及原因
1．存在的问题：上市后一直未采用网络投票方式股东大会召开方式。
原因：由于公司刚刚上市，召开的股东大会次数较少。
在股东大会的运作方式上，公司建立了各项方便社会公众投资者参与决策的制度安排，但一直未采用网络投票方式股东大会召开方式。虽然未审议在《中小宁波康强电子股份有限公司2007-019关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划企业板投资者权益保护指引》中规定的重大事项，但这不利于保障中小投资者的参与权。在今后的工作中，要加强这方面的工作，应采取多种形式召开股东大会，保护中小投资者的权益。
2．存在问题：未能充分发挥公司董事会各委员会的专业作用。
原因：公司在发挥独立董事和专门委员会的作用方面，认识不够，实际工作中存在不足。
公司董事会在上市之前已经建立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个专门委员会，按照有关规定落实了成员，并制定了相关的工作细则，但其专业作用尚未充分发挥。在今后的工作中，还应更加重视委员会职能，进一步细化专门委员会的工作细则，更好地发挥委员会的专业作用，探索专门委员会在公司战略规划、人员选聘、绩效考核、内部控制等方面的积极作用。
3．存在问题：对有关信息披露义务人的培训不够。
原因：公司董事、监事、高管人员所在地比较分散，不太利于统一组织学习。
虽然公司上市以来未发生信息披露不规范和违法违规的的情况，但公司清醒地认识到遵章守法，真实、及时、公平地进行信息披露，提高透明度，确保全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵犯，对于公司的发展具有十分重要的意义。今后还需大力加强各种形式的培训，组织公司董事、监事、高管和信息披露工作相关人员认真学习有关信息披露的法律、法规和制度，切实保障公司信息披露的准确、及时、合规、公平。
4．存在问题：投资者关系管理工作存在着不足之处，投资者对公司的了解还不够。
原因：公司上市时间较短，投资者关系管理工作未能全面开展。
今后，公司重视投资者关系管理工作的企业发展的重要性，专门制定了投资者关系管理制度、接待和推广工作制度，明确了投资者关系工作负责人和职能部门，设立了专门的投资者咨询电话和专用邮箱，在公司网站上开辟了投资者关系栏目，认真接受投资者咨询。今后还要开展多种形式的投资者关系管理活动，如投资者接待日活动等，使投资者对公司有更清楚地认识和了解。宁波康强电子股份有限公司2007-019关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划
四、整改措施、整改时间及责任人
1．存在的问题：上市后一直未采用网络投票方式股东大会召开方式。
整改措施：公司将在未来召开股东大会讨论重大事项时，包括但不限于在《中小企业板投资者权益保护指引》中规定的重大事项，引入网络投票，保障中小投资者的参与权。
整改时间：2007年年底前。
责任人：郑康定、林钒。
2．存在问题：未能充分发挥公司董事会各委员会的专业作用。
整改措施：公司董事会各专门委员会根据相关工作细则展开工作，由董事长全面负责，为公司董事会的决策提供更专业的意见。审计委员会将通过公司内审部加强对公司内部的审计工作，薪酬与考核委员会将负责公司高级管理人员的绩效考核体系的完善，战略委员会正在讨论公司未来五年的发展规划，未来新增高管人员的提名和审核都将由提名委员会审核后向董事会提出。
整改时间：在2007年年底前。
责任人：郑康定、林钒。
3．存在问题：对有关信息披露义务人的培训不够。
整改措施：公司将邀请中介机构对董、监事、公司高管和信息披露工作相关人员进行有针对性的培训，重点学习信息披露相关的法律、法规和公司信息披露事务管理制度，明确责任和义务。
整改时间：2007年年底前。
责任人：林钒。
4．存在问题：投资者关系管理工作存在着不足之处，投资者对公司的了解还不够。
整改措施：公司将认真学习兄弟公司的先进经验，拓宽投资者与公司联系沟通的渠道，为广大投资者及时了解公司信息创造良好条件，最近就将开展投资者接待日活动，也计划2007年底前前召开投资者网上交流会。
整改时间：2007年年底前。
责任人：林钒。宁波康强电子股份有限公司2007-019关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划
五、有特色的公司治理做法
1．有效规避关联交易和同业竞争。公司在改制以前的2001年通过吸收合并强盛电子，随后整体转制，将大股东的所有主业全部纳入股份公司，与大股东之间彻底实现"五分开"。最近几年来，与控股股东及关联单位未发生重大关联交易事项，有效地保护了广大中小投资者的利益。同时，公司实际控制人及大股东均做出了禁止同业竞争的承诺，不进行与上市公司业务相近或相似的业务活动，有效地保护了包括中小股东在内的所有股东的权益。
2．公司重视研发投入，多年来坚持引进与自主创新相结合，增强科技成果转化能力，建成了微电子封装材料省级高新技术研究开发中心，国内独家开发出了接触式智能卡载带，国内首家开发出封装用键合铜丝。
3．公司多数中层以上管理和技术人员通过持有公司大股东宁波普利赛思电子有限公司和宁波经济技术开发区康盛贸易有限公司的股份，从而间接持有公司股权，有效地提高了管理人员和技术人员的归属感和工作主动性，保持了个人利益与公司利益的高度一致，有效地保证了公司管理人员和技术人员的稳定性。

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