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攀渝钛业(000515)公司治理专项活动自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月04日 16:08 中国证券网
攀钢集团重庆钛业股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题
（一）公司部分管理制度及内控体系需要根据最新法律法规进行修改完善。
（二）按照《上市公司治理准则》规定：公司董事会可以按照股东大会的有关决议下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。目前，公司董事会已设立薪酬与考核委员会和审计委员会但尚未建立提名委员会和战略委员会。同时，按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，董事会应由五名以上奇数董事组成，目前公司董事会人数为十人，尚不符合规定，需作调整。
（三）公司目前尚未设立内部审计部门，公司将根据相关规定尽快设立审计部门，并建立一套完善的内部审计制度。
（四）目前公司与实际控制人攀钢集团所控股的有关企业存在的同业竞争及关联交易问题，攀钢集团将在条件成熟时以适当方式予以解决。
二、公司治理概况
公司于1993年在深圳证券交易所上市，2006年8月实施了股权分置改革。公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规章、规范的要求，完善公司法人治理结构，健全现代企业制度，规范公司运作。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）及《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）、深圳证券交易所《股票上市规则》（2006 修订版）、深圳证券交易所《上市公司内控指引》（2006年）及中国证监会《上市公司章程指引》（2006年修订版）等文件的要求和公司实际，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，上述制度的修订和建立，使公司和全体投资者的合法权益得到更好的保护，公司法人治理结构得到进一步完善。
在保持独立性方面，公司与控股股东严格执行了业务、资产、人员、机构、财务上的“五分开”。公司没有为控股股东及其控股子公司、附属企业提供担保或提供资金。控股股东及其他关联企业也没有挤占、挪用本公司资金。
公司已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构，公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求：
（一）公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司历次股东大会的召集、召开均由律师进行现场见证，并出具股东大会合法、合规的法律意见。
（二）公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全。独立董事制度得到有效执行，董事会中现有独立董事三人。董事会下设审计、薪酬与考核两个专业委员会：审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案。
（三）公司监事会行使法律、法规、公司章程及股东大会授予的职权，对股东大会负责并报告工作，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。
（四）公司经理层按照法律、法规、公司章程、董事会授权及《经理工作细则》的规定主持日常经营工作，能够做到尽职尽责。
公司董事会认真学习《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《刑法修正案（六）》，并积极贯彻落实《关于深入学习、贯彻落实〈关于提高上市公司质量的意见〉精神的通知》、《关于开展不正当交易行为的商业贿赂调查研究的通知》和《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等文件，对公司的治理结构进行了严格自查。通过认真的自查，公司认为公司内部制度基本健全，各项制度得到有效执行，公司股东大会、董事会、监事会和经理层按照有关法律、法规和规定履行了职责。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）2006年以来，监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订，中国证监会和深交所近期又发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等。对相关内部管理制度还需要根据最新的要求进行修改，以求进一步完善内部管理制度体系。
（二）公司董事会已参照《上市公司治理准则》设立了董事会薪酬与考核委员会和审计委员会，但尚未建立提名委员会和战略委员会。公司已经准备补充设立战略委员会和提名委员会。
目前公司董事会由10名董事组成，不符合相关法律法规的规定，公司将在新一届董事会换届时解决董事会的人数问题。
（三）公司内控体系的建设工作还需加强，已有内部控制制度尚需根据最新法律法规进一步完善。内部控制工作一直受到公司董事会和管理层的高度重视，公司董事会将积极推进包括内部审计在内的各项内部控制工作的进行。公司开展内控工作的目标不仅仅是符合上市公司规范运作要求，本质上是要切实提升公司治理水平和风险管理水平；加强管理层对公司运作的有效控制；提高公司核心竞争力，增强投资者的信心。
（四）公司与实际控制人攀钢集团所控股的有关企业存在同业竞争及关联交易的问题有其历史性和必然性，攀钢集团为消除该问题做了大量的努力，并将在条件成熟时以适当方式予以解决，以提高公司核心竞争力和治理水平。
四、整改措施、整改时间及相关责任人
公司针对上述问题制订了相应的整改措施、整改时间及责任人，如下表所示：
整改措施 整改时间 责任人
①进一步完善董事会下设委员会，增 2008年5月
完善董事会架构 设董事会下属的战略委员会、提名委 公司董事会 董事长
员会。②确保董事会人数为奇数。 换届
根据最新颁布的法律法规及监管部
门的相关规定，认真核对公司现有内 力争2007
修改内部管理制度 部管理制度的缺陷，并对尚待完善的 年9月30 董事会秘书
制度进行必要的修改，并提交相关权 日前
力机构审议通过。
以《深圳证券交易所内部控制指引》 力争2007
为指导，由董事长直接领导，公司经 年9月30 总经理
完善内部控制体系 理层按各自职能分工，清理、完善包 日前
各相关内控体系（含设立审计部门）。
解决同业竞争、关 攀钢集团将在条件成熟时以适当方 待定 董事长
联交易问题 式予以解决
五、有特色的公司治理做法
公司严格按照中国证监会、重庆证监局、深圳证券交易所等监管部门的规定及要求，建立了股东大会、董事会、监事会和经理相互制衡、相互协调的治理结构，完善了各项治理及内部控制、内部管理制度。公司在日常经营及运作中正在进行积极的摸索和探讨公司治理的创新措施。
除上述整改措施外，本公司还将从企业发展的长远出发，随时采取一些有利于规范公司信息披露、有利于强化公司治理、有利于提高公司质量的措施，广泛听取投资者的意见，积极接受监管部门的监督，不断提高公司的治理水平。
六、其他需要说明的事项
本报告与《攀钢集团重庆钛业股份有限公司治理专项活动自查报告》同时刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，请投资者注意阅读。根据深交所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，我公司已在4 月30 日前将有关本公司治理的主要制度和相关材料上传至“公司治理备查文件”专栏，作为社会公众评议公司治理情况时的参考文件。
公司将高度重视加强上市公司治理的专项活动，把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力相结合，认真查找公司治理结构中存在的不足，制订并落实上述整改措施，通过专项活动的开展，切实提高公司治理的水平。
公司欢迎监管部门和广大投资者对我公司的公司治理情况进行评价并积极提出批评意见。我公司已设立了下列的专门人员、电话、传真、电子邮箱，用于接受各方面对于我公司治理情况的意见。
联 系人：向远平 电 话：023—62551930
传 真：023—62551279 电子邮箱：Xyp909@sohu.com
攀钢集团重庆钛业股份有限公司
二00七年七月三日

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