S*ST数码(000578)简式权益变动报告书(3)
http://www.sina.com.cn 2007年07月04日 09:29 中国证券网
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青海数码网络投资(集团)股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称： 青海数码网络投资(集团)股份有限公司
股票简称： S*ST数码
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票代码： 000578
信息披露义务人一： 深圳市友缘控股有限公司
注册地址： 深圳市北环大道7043号青海大厦11楼
通讯地址： 深圳市北环大道7043号青海大厦11楼
邮政编码： 518034
联系电话： 0755-83547652
信息披露义务人二： 上海丹阳商务咨询有限公司
注册地址： 上海市奉贤区南桥镇环城东路西奉浦大道南
通讯地址： 上海市奉贤区南桥镇环城东路西奉浦大道南
联系电话： 021-53821125
信息披露义务人三： 青海省政府国有资产监督管理委员会
通讯地址： 青海省生物高新技术产业园区纬二路18号
邮政编码： 810003
联系电话： 0971-5317800
简式权益变动报告书签署日期：2007年7月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称“《准则15号》”)等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的有关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在青海数码网络投资(集团)股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在青海数码网络投资(集团)股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次盐湖集团重组数码网络方案是由盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份、数码网络股权分置改革等构成的整体方案，同步实施互为前提，本次权益变动是其中的一部分，因此本次权益变动应获得盐湖集团股东会、数码网络临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议和本次重组有关各方有权机构审议通过，并获得国有资产管理部门及中国证监会批准本次重组方案后方可实施。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、青海省政府国有资产监督管理委员会、上海丹阳商务咨询有限公司已签署信息披露授权委托书，委托深圳市友缘控股有限公司代表两单位编制和报送权益变动报告书，依照《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定披露相关信息，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字盖章。
第一节 释义
除非上下文意另有所指,本报告书中下列用语具有如下含义：
信息披露义务人、股权出让方、深圳市友缘投资有限公司、上海丹阳商务咨询有
转让方 限公司和青海省政府国有资产监督管理委员会
深圳友缘 深圳市友缘控股有限公司
上海丹阳 上海丹阳商务咨询有限公司
青海省国资委 青海省政府国有资产监督管理委员会
青海省国资局 指青海省国有资产管理局
收购方、股权受让方、受让方、青海盐湖工业（集团）有限公司
重组方、盐湖集团
数码网络、上市公司 青海数码网络投资（集团）股份有限公司(股票
代码：000578)
青海国投 指青海省国有资产投资管理有限公司
盐湖钾肥 指青海盐湖钾肥股份有限公司
信诚科技 指深圳市信诚科技发展有限公司
上海富友 指上海富友房产有限公司
重组整体方案 指由盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新
增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖
集团受让股份、数码网络股权分置改革等构成的
整体方案
本次重组 指盐湖集团通过实施重组方案重组数码网络的
行为
本次权益变动 盐湖集团通过协议转让方式受让深圳友缘、上海
丹阳和青海省国资委持有的数码网络
106,267,687股股份，占数码网络总股本53.63%
本报告、本报告书 指《青海数码网络投资（集团）股份有限公司简
式权益变动报告书》
《股份转让协议》 指盐湖集团与深圳友缘、上海丹阳、青海省国资
委签订的由盐湖集团受让深圳友缘、上海丹阳、
青海国资合并持有的数码网络53.63%股权的《股
份转让协议》
《吸收合并协议书》 指数码网络与盐湖集团就数码网络以新增股份
换股吸收合并盐湖集团暨注销盐湖集团受让股
权事宜签署的《吸收合并协议书》
存续公司 指完成吸收合并后的数码网络
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所 指深圳证券交易所
登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指人民币元
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本资料
(一)基本情况
1、深圳市友缘控股有限公司
企业名称：深圳市友缘控股有限公司
注册地址：深圳市北环大道7043号青海大厦11楼
注册资本：20,000万元
工商行政管理局核发的注册号码：4403011012290
企业类型以及经济性质：有限责任公司民营企业
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
经营期限：一九九七年十二月十五日至二〇一七年十二月十五日
税务登记证号码：国税：国税字440301192451526
地税：地税字440304192451526
法人代表：钟小剑
通讯地址：深圳市北环大道7043号青海大厦11楼
邮政编码：518034
联系电话：（0755）83547652
2、上海丹阳商务咨询有限公司
企业名称：上海丹阳商务咨询有限公司
注册地：上海市奉贤区南桥镇环城东路西奉浦大道南
通讯地址：上海市奉贤区南桥镇环城东路西奉浦大道南
联系电话：021?3821125
营业执照号码：3102262015141
企业代码：70330967-X
企业类型：私营有限责任公司
主要经营范围：计算机应用咨询、商务信息咨询、投资信息咨询，（涉及许可经营的项目凭许可证经营）。
经营期限：二〇〇一年四月三十日至二〇一〇年四月二十八日
税务登记证号码：31022670330967X
股东构成情况：公司由叶伟华、胡静毅二名自然人投资组建，出资比例分别为90%，10%。
注册资本：10万元。
3、青海省政府国有资产监督管理委员会
（1）单位概况
单位名称：青海省政府国有资产监督管理委员会
单位地址：青海省西宁市
单位负责人：李学军
（2）单位简介
根据中共青海省办公厅青办发[2004]9号《中共青海省办公厅青海省人民政府办公厅关于印发<青海省政府国有资产监督管理委员会主要职责、内设机构和人员编制规定>的通知》内容，原青海省国有资产管理局涉及国有资产管理的职能划入青海省政府国有资产监督管理委员会。
(二)信息披露义务人董事或主要负责人基本情况
1、深圳友缘董事及高级管理人员情况
长期居住 其他国家或地
姓名 职务 身份证号码 国籍
地 区居留权
钟小剑 董事长、总经理 420102196707012472 中国 深圳市 无
钟赤民 董事 422121193812270411 中国 深圳市 无
师学霞 董事 310109196708062825 中国 深圳市 无
张建祺 财务总监 630103197308020010 中国 深圳市 无
2、上海丹阳董事及高级管理人员情况
长期居住 其他国家或地
姓名 职务 身份证号码 国籍
地 区居留权
叶伟华 执行董事 310110581108587 中国 上海 无
胡静毅 总经理 310109581127082 中国 上海 无
3、青海省政府国有资产管理委员会
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
葛元璋 副主任（正厅级） 中国 青海 无
李学军 副主任 中国 青海 无
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署之日，深圳友缘和上海丹阳没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的5%。
青海省国资委未直接持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。但通过控制下属企业控制了以下上市公司百分之五以上的发行在外的股份：
1、控股盐湖集团，盐湖集团持有青海盐湖钾肥股份有限公司30.6%的股权；
2、控股西宁特殊钢集团有限责任公司，西宁特殊钢集团有限责任公司持有西宁特殊钢股份有限公司53.33%的股权。
第三节持股计划
本次股份转让后，信息披露义务人不再持有数码网络股份，亦暂无在未来12个月内增加数码网络股份的计划。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
截止本报告书签署之日，深圳友缘、上海丹阳、青海国资委合计持有数码网络106,267,687股股份，占数码网络总股本53.63%（其中：深圳友缘持有58,802,641股，占数码网络总股本的29.68%；上海丹阳持有34,865,046股，占数码网络总股本的17.59%；青海省国资委持有的12,600,000股，占数码网络总股本的6.36%)。
2007年7月2日，盐湖集团与深圳友缘、上海丹阳、青海省国资委签署了《股份转让协议》，盐湖集团以用于解决数码网络存在的违规担保、大股东资金占用、深圳友缘及上海丹阳持有数码网络的股权受限等问题而支付的27,000万元(其中支付现金22,300万元，承担银行债务4,700万元)为对价，受让数码网络106,267,687股股份，占数码网络总股本的53.63%和上海富友100%的股权。
本次盐湖集团重组数码网络方案是由盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份、数码网络股权分置改革等构成的整体方案，同步实施，互为前提，本次权益变动是其中的一部分。因此本次权益变动应获得盐湖集团股东会、数码网络临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议和本次重组有关各方有权机构审议通过，并获得国有资产管理部门及中国证监会批准本次重组方案后方可实施。
本次股份转让及盐湖集团重组数码网络方案实施后，深圳友缘、上海丹阳不再持有数码网络的股份，青海省国资委不再直接持有数码网络的股份。青海国投将成为数码网络的第一大股东。
二、股份转让协议
2007年7月2日，盐湖集团与深圳友缘、上海丹阳、青海省国资委签署了《股份转让协议》，股份转让协议的主要内容如下：
（一）协议当事人
转让方：
1、深圳市友缘控股有限公司
2、上海丹阳商务咨询有限公司
3、青海省政府国有资产监督管理委员会
受让方：青海盐湖工业（集团）有限公司
（二）转让股份的数量和比例情况
转让方向受让方转让合计106,267,687股股份，占数码网络总股本的53.63%。其中：深圳友缘持有58,802,641股，占数码网络总股本的29.68%；上海丹阳持有34,865,046股，占数码网络总股本的17.59%；青海省国资委持有的12,600,000股，占数码网络总股本的6.36%。
（三）转让价款
本次转让股份每股作价2.09元，交易价款合计为221,735,600.00元。本次股份转让价款包含在盐湖集团重组数码网络而支付的2.7亿元重组资金中。
（四）价款支付
本次权益变动总价款包含在盐湖集团提供的2.7亿元重组资金中，并通过以下方式支付给各债权银行：
1、向农业银行深圳华侨城支行支付9220万元，其中现金方式支付6720万元，转贷方式支付2500万元；
2、向深圳市商业银行以现金方式支付10000万元；
3、向兴业银行罗湖支行支付4000万元，其中现金方式支付1800万元，转贷方式支付2200万元；
4、向华夏银行深圳分行现金方式支付1780万元；
5、向广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行现金方式支付2000万元；
（五）生效条件
1、中国证监会对盐湖集团受让数码网络106267687股股份无异议，对青海国投因本次吸收合并而持有存续公司30%以上的股份无异议，并豁免青海国投及盐湖集团要约收购义务；
2、中国证监会对数码网络因本次吸收合并而持有盐湖钾肥30%以上的股份无异议，并豁免数码网络要约收购义务；
3、取得数码网络股东大会和盐湖集团股东会的批准；
4、数码网络股改事项获得数码网络股权分置改革相关股东会议的批准；
5、盐湖集团全体股东就本次换股事项，取得各自股东会及有权批准机关的审核批准；
6、青海省国资委转让数码网络1260万股股份、盐湖集团受让数码网络106267687股股份、本次吸收合并取得国有资产监督管理部门的核准；
7、本次吸收合并取得中国证监会的核准。
三、数码网络控制权的变更
（一）基本情况
深圳友缘系数码网络控股股东，本次股份转让后，深圳友缘将不再在数码网络中拥有权益，失去对数码网络的控制权。
本次重组整体方案实施后，盐湖集团控股股东青海国投将成为数码网络的控股股东。
（二）对股权受让方及受让方控股股东调查的基本情况
经调查：
1、盐湖集团、青海国投是依法成立并合法存续的有限责任公司，未发现其最近5年内受过行政处罚、刑事处罚，也未发现其有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，符合法律法规规定的上市公司控股股东的主体资格要求。
2、盐湖集团、青海国投资信状况良好，未发现其存在到期未清偿的大额债务；未发现其最近3年内存在重大违法行为及严重的证券市场失信行为。
（三）信息披露义务人及其关联方占用数码网络资金的情况
截止本报告书签署日，深圳友缘占用数码网络子公司信诚科技资金余额为6031.89万元，另外数码网络还为深圳友缘及其关联企业违规提供担保余额为22000万元。
四、信息披露义务人在数码网络中拥有权益的股份被质押、冻结及其他权利限制情况。
（一）2006年1月6日，根据深圳市商业银行皇岗支行申请，广东省深圳市中级人民法院下发（2005）深中法立裁字第387-1号《民事裁定书》，查封了深圳友缘持有数码网络的股份；
（二）2006年5月9日，根据华夏银行股份有限公司财产保全申请，广东省深圳市中级人民法院向深圳友缘下发（2006）深中法立裁字第84号《查封扣押冻结财产通知书》，轮候查封了深圳友缘持有数码网络的股份；
（三）2006年1月9日，兴业银行深圳罗湖支行因深圳信诚科技发展有限公司未能按期偿还到期债务，向深圳市中级人民法院提出保全申请，轮候查封了深圳友缘持有数码网络的股份；
（四）2006年6月28日，根据上海浦东发展银行南京分行申请，南京市中级人民法院法院下发了（2006）宁民二初字第149、150、151、152、153、154号《民事裁定书》，轮候查封了深圳友缘持有数码网络的股份，同时查封了深圳友缘持有上海富友91%的股权；
（五）2005年11月8日，信诚科技向深圳市商业银行皇岗支行申请贷款7000万元。上海丹阳以其持有的数码网络的股份为该笔借款向银行提供质押担保。深圳市商业银行皇岗支行已向深圳市中级人民法院提起诉讼，并申请人民法院查封、冻结了该部分股权；
（六）2005年11月14日，深圳友缘为其在中国农业银行深圳市分行华侨城支行贷款20000万元提供了保证担保。因深圳友缘在该债务到期后未能履行还款义务，由此导致深圳友缘持有数码网络的股份因该担保事项，存在被中国农业银行深圳市分行华侨城支行为追索借款而申请人民法院轮候查封的可能性。
第五节前六个月买卖上市交易股份的基本情况
信息披露义务人以及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员和直系亲属不存在自股份转让协议签署之日起前六个月内通过证券交易所的集中交易买卖数码网络股票的行为。
第六节其他重要事项
一、其他应披露的事项
本信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求提供的其他信息。
二、声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人：深圳市友缘控股有限公司法定代表人(或主要负责人)：钟小剑2007年7月2日
第七节备查文件
1、深圳市友缘控股有限公司主要负责人名单及其身份证明文件
2、上海丹阳商务咨询有限公司主要负责人名单及其身份证明文件
3、青海省政府国有资产监督管理委员会主要负责人名单及其身份证明文件
4、青海盐湖工业（集团）有限公司与深圳市友缘控股有限公司、上海丹阳商务咨询有限公司和青海省国有资产监督管理委员会签署的《股份转让协议》
5、上海丹阳商务咨询有限公司和青海省政府国有资产监督管理委员会信息披露授权委托书
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
青海数码网络投资(集团)股份有 上市公司所
上市公司名称 青海省
限公司 在地
股票简称 S*ST数码 股票代码 000578
深圳市友缘控股有限公司/上海
信息披露义务 信息披露义
丹阳商务咨询有限公司/青海省 深圳市/上海市/青海省
人名称 务人注册地
政府国有资产监督管理委员会
有无一致行
拥有权益的股 增加 □ 减少■ 有 ■ 无 □
动人
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是■ 否 □ 是 ■ 否 □
公司第一大 上市公司实
股东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让■
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量： 106,267,687股 持股比例： 53.63%
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露义
务人拥有权益 变动数量：-106,267,687股 变动比例： -53.63%
的股份数量及
变动比例
信息披露义务
人是否拟于未 是 □ 否 ■
来12个月内继 说明：信息披露义务人未计划在未来12个月内继续增持上市公司股份。
续增持
信息披露义务
人在此前六个
是 □ 否 ■
月是否在二级
说明：信息披露义务人此前六个月未在二级市场买卖该上市公司股票
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否 ■
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未 是 ■ 否 □
清偿其对公司
的负债，未解除 说明：截止本报告签署日，深圳友缘占用数码网络子公司信诚科技资金余额为
公司为其负债 6,031.89万元，另外数码网络还为深圳友缘及其关联企业违规提供担保余额
提供的担保，或 22,000万元。
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动 是 ■ 否 □
是否需取得批 说明：本次股份转让尚需获得国有监督管理部门批准，及中国证券监督管理委
准 员会在规定的期限内未提出异议,并豁免受让人要约收购义务。
是否已得到 是 □ 否 ■
批准 说明：截止本报告书签署日，还未得到相关批准。
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（签章）：深圳市友缘控股有限公司
法定代表人（签章）：钟小剑
日期：2007年7月2日
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