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精达股份(600577)2007年公司治理自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月04日 08:53 中国证券网
铜陵精达特种电磁线股份有限公司2007年公司治理自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和安徽证监局的要求和统一部署，公司成立了专项治理活动的领导小组，并制定出开展专项治理活动的工作方案。根据方案具体安排，公司就自查事项逐项进行了认真深入地自查，现在将有关情况汇报如下：
一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题和需要加强的工作
1、公司《信息披露管理办法》需要根据最新法律法规的精神加以修改和完善。
2、随着公司规模的逐步扩大和分支机构的增多，公司应加强内部风险控制，帮助子公司建立健全公司内部审计、稽核工作的机构和以及涉及上市公司监管要求和规范运作的相关制度。
3、充分发挥董事会专门委员会的作用，使公司治理达到新的水平。
4、加强投资者关系管理，建立与投资者沟通和交流的平台，及时更新公司网站的信息。
二、公司治理概况
按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，公司逐步建立了符合公司实际的组织制度和法人治理结构。
股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。
公司合理设置了公司内部经营管理机构，建立起了一套符合现代企业规范及生产经营要求的管理模式和流程。为了加强内部风险控制，公司建立了内部控制制度，形成了完整的内部控制体系。
公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司历次股东大会的召集、召开均由律师进行现场见证，并出具股东大会合法、合规的法律意见。
公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全。董事会建立了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会。独立董事制度得到有效执行，现有董事会中独立董事有三人，占董事会总人数的三分之一。
公司监事会行使法律、法规、公司章程及股东大会授予的职权，对股东大会负责并报告工作，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。
公司严格按照规定正确处理与第一、二大股东的关联关系，杜绝了资金占用及其他侵占公司利益的现象，将关联交易减少到最低程度，每年关联交易金额不足100万元。
公司严格按照信息披露的相关规定，认真履行信息披露义务。
三、公司治理存在的问题及原因
总的来讲，我公司还是基本上能够按照法律法规和公司章程的要求进行公司治理和规范运作。我们认为公司治理是一项长期的、需要持续不断改进的重要工作，既是资本市场对上市公司的基本要求，也是上市公司自身发展的必然选择。
通过本次自查，我们发现公司存在的主要问题以及需要持续加强的工作有：
1、2005年以来，监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订，近期又发布了上市公司治理的一系列文件，对上市公司治理提出了新的要求，首先要对公司的《信息披露管理办理》根据最新的要求进行修改，同时对公司其他制度进行梳理，及时修订、完善，以求符合公司规范运作的新要求。
2、公司通过两次融资，生产经营规模正在逐步扩大，分支机构也越来越多，对公司内部风险控制提出了更高的要求。为确保公司对内部机构的监管和控制风险，有必要重新审核公司关于内部控制的相关制度，主要包括财务管理制度、内部控制审计办法、合同管理制度、基本建设和固定资产投资审计办法等。进一步加强公司内部的信息交流，建立风险的防范、监督与检查体系，健全内部审计、稽核工作的机构和相关制度。
3、近期召开的公司第三届董事会第四次会议批准设立了董事会专门委员会，目前尚未开展工作。专门委员会委员大多由独立董事担任，如何发挥专门委员会的作用，充分利用独立董事拥有的丰富的专业知识和独立地位为公司治理和规范运作服务，是今后公司治理的一项主要工作。
4、公司自上市以来，生产经营保持持续稳定增长，但是在与投资者交流和沟通方面一直保持低调，公司网站的信息更新速度慢，对投资者充分、正确认识和了解公司有一定的影响。为此公司将在网站上设立与投资者沟通的窗口，增加投资者与公司沟通的渠道，加快公司网站信息更新的速度，积极回复投资的询问。
四、整改措施、整改时间及相关责任人
1、公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，在6月底之前完成《信息披露管理办法》的修订，认真梳理公司现有内部管理制度。在7月内完成对尚待完善的制度的修改，并提交相关权力机构审议通过。在6月底之前可以完成公司内部管理制度的修订，董事会秘书处和财务部为该事项的责任机构，董事会秘书和财务总监为直接责任人，董事长为第一责任人。
2、鉴于生产经营规模正在逐步扩大，分支机构也越来越多，给公司内部风险控制提出了新的更高的要求。为确保公司对内部各分支机构的监管和控制风险，由董事会秘书处牵头，会同公司财务、企管等部门认真审核公司关于内部控制、内部审计、信息传递、风险防范等相关制度，通过文件和视频会议的方式在全公司范围内进行一次法律法规、内部制度的学习、宣传和贯彻落实，进一步加强公司内部控制制度的执行力度，建立风险的防范、监督与检查体系，扩大信息交流范围，健全内部审计、稽核工作的机构。本项整改预计在6月底完成，董事长为第一责任人，董事会秘书为直接责任人。
3、发挥董事会专门委员会和独立董事的作用是一项长期的工作，公司将依据相关法律法规及公司章程、专门委员会工作细则、独立董事工作制度，要求专门委员会组成人员认真履行职责，充分利用自身的专业知识和经验，为公司发展和治理做出积极的贡献，公司董事长和专门委员会成员是该项工作的主要责任人。
4、公司已经在网站上增加了与投资者沟通和交流的窗口，公司将认真听取和及时搜集整理投资者对公司的意见和建议，及时将信息反馈给公司管理层和股东，公司董事会秘书是该项工作的责任人。
五、公司治理特色
公司上市后实际控制人发生了变更，由国有控股变为民营控股，原第一大股东在实际控制人发生变化后成为公司的第二大股东。公司全体员工进行了身份置换，管理层身份由全民所有制员工改变为职业经理人。
控股股东基于对管理层的了解和信任，对公司管理层未做任何调整，并给予充分授权，使得公司在实际控制人发生变化后，没有对公司生产经营和发展产生任何负面影响。
通过该次改制，公司内部实现员工身份、薪酬、任用等各项规章制度的统一，不再有因身份不同形成的各种差异，从而激发了全体员工的工作热情，增强了员工工作责任感。
股东与管理层之间建立了良好的关系，在公司的经营与发展上，公司大股东认真听取并充分尊重公司管理层的提出的专业意见，严格按照监管部门对上市公司及其股东的要求，从未发生侵占上市公司及中小股东权益的情况，积极利用其自身资源，为公司经营与发展提供支持。
以上为本公司公司治理的自查报告和整改计划，自查事项的详细情况敬请查阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn。欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并踢出整改建议。
联系人：公司证券部
联系电话及传真：0562-2809086
公司网址：www.jingda.cn
发表意见：www.jingda.cn/快速进入 /铜陵精达股份/股东天地/股民交流
电子信箱：zqb@jingda.cn
特此公告
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
2007年6月27日

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