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S*ST数码(000578)第五届董事会第四次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年07月04日 08:13 中国证券网
证券代码：000578 证券简称：S*ST数码 编号：2007-033
青海数码网络投资（集团）股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青海数码网络投资（集团）股份有限公司（以下简称"数码网络"、"公司"或"本公司"）第五届董事会第四次会议（"本次会议"）于2007年7月2日在本公司七楼会议室以现场会议方式召开，会议通知于2007年6月22日前以书面方式向全体董事和监事送达。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事会5名监事列席了本次会议。本次会议由董事长张德雷先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》中的有关规定。出席本次会议的董事审议通过了如下决议：
一、《关于青海盐湖工业（集团）有限公司重组数码网络的议案》
由于公司违规担保、资金占用，导致公司面临严重财务困难，为挽救公司的财务危机，青海盐湖工业（集团）有限公司（以下简称“盐湖集团”）拟定重组本公司，重组方案包括：
（一）通过盐湖集团安排2.7亿元重组资金，解决公司存在的违规担保、资金占用等问题；
1、大股东资金占用情况：
2005年12月31日，本公司控股股东深圳市友缘控股有限公司（以下简称"深圳友缘"）占用本公司子公司深圳市信诚科技发展有限公司（以下简称"信诚科技"）银行借款资金1.18亿元。经本公司、深圳友缘、信诚科技2006年3月16日往来款941.67万元抵顶及2006年6月13日深圳友缘以其持有的北京润和生物科技有限公司30%的股权作价4826.44万元抵顶后（该项以资抵债经中国证券监督管理委员会审核无异议，并经本公司2006年9月1日2006年第一次临时股东大会审议批准。），截止2006年12月9日深圳友缘占用信诚科技的资金余额为60,318,947.58元。
2、违规担保情况：
本公司于2005年11月8日为控股股东深圳友缘在中国农业银行深圳华侨城支行借款2亿元提供了担保；子公司青海水泥股份有限公司于2005年9月13日为深圳友缘关联企业富林集团（深圳）股份有限公司向兴业银行深圳罗湖支行借款人民币2,200万元提供担保，累计担保金额2.22亿元。
3、解决大股东占用及违规担保方案：
公司因大股东资金占用、为大股东及其关联公司担保等问题，债权银行相继起诉，公司的主要资产已被质押、冻结，基本业务处于维持状态，公司面临严重财务困难。2006年12月9日深圳友缘与盐湖集团签订了《关于重组青海数码网络投资（集团）股份有限公司之重组协议》，由盐湖集团以27,000万元为代价，通过代偿、承债等方式完全解决本公司存在的6031.89万元大股东资金占用以及2.22亿元违规担保问题。同时盐湖集团受让深圳友缘、上海丹阳商务咨询有限公司（以下简称“上海丹阳”）及青海省国有资产管理局合计持有本公司106,267,687股股份（占公司总股本的53.63%）。
本议案尚需提交本公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。因深圳友缘、上海丹阳、青海省国有资产管理局与本议案存在关联关系，需在股东大会审议时，放弃对该项议案投票权。
表决情况：出席本次会议的董事以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（二）公司以新增股份换股吸收合并盐湖集团暨注销盐湖集团受让公司的股份。
本次公司以新增股份换股吸收合并盐湖集团暨注销盐湖集团受让的股份，主要内容包括：
（1）本次吸收合并基准日为2006年12月31日。本公司以新增股份2,975,730,224股换取盐湖集团全体股东持有的盐湖集团100%的股权，占合并后本公司总股本的97%，换股吸收合并后本公司总股本变为3,067,615,959股。
（2）本次吸收合并的定价依据为：本公司股份按照2006年12月5日停牌前二十个交易日均价，即3.57元/股作为发行价；盐湖集团股权整体估值1,062,335.69万元，以折股价格4.73元/股（每元注册资本模拟1股）作为本次换股的对价。
（3）在以新增股份换股吸收合并盐湖集团后，本公司现有资产、负债、业务和人员不进行剥离，仍保留在存续公司；盐湖集团注销，其全部资产、负债、业务和人员由存续公司承继；盐湖集团现有员工与存续公司重新签订劳动合同。
（4）由于盐湖集团此前受让的本公司106,267,687股股份价值已包含在本公司用新增股份换取的盐湖集团100%股权整体价值中，按照《公司法》的有关规定，该部分股份在吸收合并的同时予以注销。
（5）盐湖集团、数码网络于合并基准日起至吸收合并完成，过渡期间形成的损益，扣除公司为实施合并所应承担的税费及其他成本、费用后，由存续公司享有或承担。
（6）本议案的有效期为自本次合并获得本公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议批准之日起12个月。
本议案尚需提交本公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。
表决情况：出席本次会议的董事以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
二、《关于青海省国有资产投资管理有限公司免于发出要约的议案》
通过实施上述吸收合并方案，盐湖集团控股股东青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海国投”）将在合并完成后，所持有本公司股份将超过本公司吸收合并完成后已发行股份总数的30%。按照《上市公司收购管理办法》之规定，青海国投需履行要约收购义务。因本次吸收合并方案系盐湖集团重组本公司总体方案的部分内容，目的是为了挽救上市公司面临严重财务困难，且青海国投已向公司出具书面承诺，在公司2010年年报公告前，不转让或上市交易持有本公司的股份。符合《上市公司收购管理办法》关于豁免要约收购义务的条件。
经与会董事审议，同意豁免青海国投要约收购义务。
本议案尚需提交本公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。
表决情况：出席本次会议的董事以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
三、《关于提请股东大会授权公司董事会办理数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团相关事宜的议案》
经与会董事审议，同意提请股东大会授权公司董事会办理数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团的相关事宜，包括但不限于代表公司签署相关文件、根据政府主管部门的意见对已经签署的文件（包括但不限于申请文件等）进行适当及合理的修订、办理有关法定手续等。以上授权自获得本公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议批准之日起12个月内有效。
本议案尚需提交本公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。
表决情况：出席本次会议的董事以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
议案1-3和本公司股权分置改革议案的审议、批准和实施互为条件，即如任一议案未获本公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，或未获得包括但不限于国务院国资委、中国证监会等有关政府主管部门的核准，则所有议案即时自动失效并终止实施。
四、《关于召开数码网络2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》
经与会董事审议，决定于2007年7月26日召开2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议一至三项议案及本公司股权分置改革议案。全部议案需全体参加表决的股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过，并经参加表决的流通股股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
有关会议召集、召开和表决的具体内容详见《青海数码网络投资（集团）股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知公告》。
表决情况：出席本次会议的董事以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。特别提示：
前述重组议案是本公司股权分置改革对价安排不可分割的组成部分。有关股权分置改革方案的详情请见与本次会议决议同时公告的《青海数码网络投资（集团）股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》。
青海数码网络投资（集团）股份有限公司董事会
2007年7月4日

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