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股票简称：S*ST数码 股票代码：000578
青海数码网络投资(集团)股份有限公司收购报告书（摘要）
被收购上市公司：青海数码网络投资(集团)股份有限公司
股票简称： S*ST数码
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票代码： 000578
收购人一： 青海省国有资产投资管理有限公司
注册地址： 西宁市城北区生物园区纬二路18号
通讯地址： 青海省西宁市黄河路36号
邮政编码： 810001
联系电话： 0971-6124998
收购人二： 青海盐湖工业(集团)有限公司
注册地址： 青海省格尔木市黄河路1号
通讯地址： 青海省格尔木市黄河路1号
邮政编码： 816000
联系电话： 0979-8448020
收购报告书摘要签署日期：2007年7月2日
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的数码网络的股份。
截止本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制数码网络的股份。
三、收购人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、青海国投、盐湖集团收购数码网络是盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份、数码网络股权分置改革等构成的重组整体方案的组成部分，各部分同步实施，互为前提。因此青海国投、盐湖集团收购数码网络应获得青海国投总经理办公会、盐湖集团股东会、数码网络临时股东股东大会暨股权分置改革相关股东会议和有关股东有权机构审议通过，并获得国有资产管理部门及中国证监会批准本次重组整体方案、中国证监会批准青海国投、盐湖集团、数码网络豁免要约收购义务的申请后方可实施。
五、本次盐湖集团及青海国投收购数码网络是根据收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在收购报告书中列载的信息和对收购报告书做出任何解释或者说明。
释 义
若非另有说明，以下简称在本报告摘要中的含义如下：
收购人、收购人一、青海国投 指 青海省国有资产投资管理有限公司
收购人、收购人二、盐湖集团 指 青海盐湖工业（集团）有限公司
深圳友缘 指 深圳市友缘控股有限公司
上海丹阳 指 上海丹阳商务咨询有限公司
中化集团 指 中国中化集团公司
深圳兴云信 指 深圳兴云信投资发展有限公司
盐湖钾肥 指 青海盐湖钾肥股份有限公司
青海省国资局 指 青海省国有资产管理局(为青海省政
府国有资产监督管理委员会的前身)
数码网络/上市公司/公司 指 青海数码网络投资（集团）股份有限
公司
重组整体方案 指 由盐湖集团受让数码网络股份、数码
网络以新增股份吸收合并盐湖集团并
同时注销盐湖集团受让股份、数码网
络股权分置改革等构成的整体方案。
本次吸收合并 指 数码网络以新增股份换股的方式，与
盐湖集团全体股东所持的盐湖集团股
份（每元注册资本模拟1股）按照每1
股数码网络股份换0.7544股盐湖集团
股份的换股比例进行换股合并，并注
销盐湖集团受让的深圳友缘、上海丹
阳、青海国资所持数码网络10,626.76
万股非流通股（占数码网络总股本的
53.63%）之行为
盐湖集团收购数码网络 指 盐湖集团通过协议转让方式受让深圳
友缘、上海丹阳和青海省国资局持有
的数码网络106,267,687股股份(占数
码网络总股本53.63%)而引起数码网
络控股股东变更的行为
青海国投收购数码网络 指 由于本次吸收合并而引起青海国投持
有数码网络的股份超过30%而引起的
数码网络控股股东变更的行为
本报告摘要、本报告书摘要 指 《青海数码网络投资（集团）股份有
限公司收购报告书（摘要）》
《重组协议》 指 深圳友缘与盐湖集团于2006年12月9
日签订的《关于重组青海数码网络投
资（集团）股份有限公司之重组协议》
《股份转让协议》 指 盐湖集团与深圳友缘、上海丹阳、青
海省国资委签署的《股份转让协议书》
《吸收合并协议书》 指 数码网络与盐湖集团签署的《关于青
海数码网络投资（集团）股份有限公
司吸收合并青海盐湖工业（集团）有
限公司之协议书》
存续公司 指 完成吸收合并后的数码网络
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信诚科技 指 深圳市信诚科技发展有限公司
五联方圆 指 北京五联方圆会计师事务所有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
青海省国资委 指 青海省政府国有资产监督管理委员会
青海证监局 指 中国证监会青海监管局
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司
元 指 人民币元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本资料
(一)收购人
一：青海省国有资产投资管理有限公司
1、基本情况
企业名称：青海省国有资产投资管理有限公司
注册地址：西宁市城北区生物园区纬二路18号
法定代表人：姚洪仲
注册资本：158,900万元
企业类型：有限责任公司(国有独资)
企业法人营业执照注册号：6300001201623
税务登记证号：633202710586069
通讯地址：青海省西宁市黄河路36号
邮政编码：810001
联系人：刘克强
电 话：0971-6124998
传 真：0971-6124998
主要经营范围：对特色经济和优势产业进行投资；受托管理和经营国有资产；构建企业融资平台和信用担保体系；发起设立科技风险投资基金；提供相关管理和投资咨询服务。
青海国投的前身“青海企业技术创新投资管理有限责任公司”，是经青海省人民政府批准，于2001年4月16日正式组建的国有独资公司。经青海省人民政府青政函〔2005〕110号文批准，青海国投于2005年12月28日更名为“青海省国有资产投资管理有限公司”，注册资本金增加到158,900万元，仍为国有独资公司。按照青海省人民政府成立青海国投的批复，青海国投主要承担对青海特色经济和优势产业进行投资、受托管理和经营国有资产、构建企业融资平台和信用担保体系；发起设立科技风险投资基金、提供相关管理和投资咨询服务等五项主要职责。
根据青海省政府于2006年1月11日下发的《关于同意划转省国资委国有股权的批复》（青政函〔2006〕5号）和青海省国资委于2006年1月18日下发的《关于划转国有股股权的通知》（青国资产〔2006〕9号），将青海省国资委持有盐湖集团985,367,841.56元中的947,180,000.00元股权（占盐湖集团总股本的65.42％）划转至青海省国有资产投资管理有限公司持有，划转基准日为2006年1月1日。后经盐湖集团增资扩股、青海国投股权转让等行为，截止本报告书摘要签署之日，青海国投持有盐湖集团48.4%的股权，为盐湖集团控股股东。
2、青海国投控股子公司情况
企业 注册资本 投资额
企业名称 经营范围 股权比例
类型 （万元） （万元）
青海创新机械制 有限 汽车工程零部件制造；特种车、
180.00 120.00 66.67%
造有限责任公司 责任 专用车设备制造等
青海四维信用担 有限
10,000.00 贷款担保、再担保等 8,600.00 86.00%
保有限公司 责任
特殊钢冶金及压延、机械设备制
西宁特殊钢集团 有限
95,512.39 造，来料加工、副产品出售、科 37,062.24 38.80%
有限责任公司 责任
技咨询服务、技术协作等。
氯化钾、氯化镁、硫酸钾制造、
销售；建设监理；设备安装工程
青海盐湖工业(集 有限 施工；出口自产的化工产品；进
224,491.79 108,645.94 48.40%
团)有限公司 责任 口本企业生产、科研所需的原材
料、机械设备、仪器仪表及零配
件；房地产开发、物业管理。
（二）收购人
二：青海盐湖工业（集团）有限公司
1、基本情况
企业名称：青海盐湖工业（集团）有限公司
注册地址：青海省格尔木市黄河路1号
注册资本：224,491.79万元
法定代表人：安平绥
企业类型：有限责任公司
经营期限：1996年07月29日至2014年07月29日
企业法人营业执照注册号：6300001201074
税务登记证号：地税：青税格字632801226591990号
国税：国税格字632801226591990号
通讯地址：青海省格尔木市黄河路1号
邮政编码：816000
联系人：吴文好
电 话：0979-8448020
传 真：0979-8434104
经营范围：氯化钾、氯化镁、硫酸钾制造、销售；钾镁盐矿开采、建设监理；设备安装工程施工；出口自产的化学产品；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件；房地产开发、物业管理。
2、盐湖集团股权结构
截止本报告书摘要签署之日，盐湖集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 比例（%）
1 青海省国有资产投资管理有限公司 1,086,459,367.66 48.40
2 中国中化集团公司 526,315,789.47 23.45
3 中国信达资产管理公司 253,103,163.78 11.27
4 深圳兴云信投资发展有限公司 169,766,788.93 7.56
5 中国建设银行股份有限公司青海省分行 137,272,833.72 6.11
6 中国华融资产管理公司 72,000,000.00 3.21
合 计 2,244,917,943.56 100.00
二、收购人产权控制关系
（一）盐湖集团控股股东为青海国投，实际控制人为青海省国资委。产权控制关系如下图：
(二)实际控制人—青海省国资委
青海省国资委的前身青海省国资局成立于1995年1月3日，系青海省政府授权管理经营性国有资产的管理单位，代表国家履行国有资产出资人职责。
2000年4月5日，青海省政府依据中共中央、国务院中发〔1999〕2号《关于地方政府机构改革的意见》，制定了《青海省人民政府机构改革方案》，根据该次机构改革的安排，青海省人民政府撤销了青海省国资局，职能划入财政厅。
2000年5月8日，青海省政府办公厅下发青政办〔2000〕86号《关于印发省财政厅职能配置内设机构和人员编制规定的通知》，该通知第三条“内设机构”第十项明确，青海省国资局撤销后，财政厅内设企业处，挂国有资产管理委员会办公室牌子。职能为：“拟定国有资产管理的规章制度，起草有关文件；拟定国有资产保值增值的考核指标体系；组织实施国有资产的界定、登记、划转、转让、纠纷调处。承担国有企业监事会的有关管理工作；负责监缴国有资本金受益。”
2004年3月7日，中共青海省委办公厅、青海省人民政府办公厅联合下发青办发〔2004〕9号《关于印发<青海省政府国有资产监督管理委员会主要职责、内设机构和人员编制规定>的通知》。该通知明确：按照中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发《青海省人民政府机构改革方案》的通知（厅字[2003]42号）精神，设立青海省政府国有资产监督管理委员会，为青海省政府直属正厅级特设机构。青海省政府授权青海省国资委代表国家履行出资人职责。将青海省财政厅涉及经营性国有资产管理的职责划入青海省国资委。主要职责为依据青海省政府的授权，依照《公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管的企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作。
三、收购人近三年主要财务数据
（一）青海国投近三年主要财务数据
以下数据摘自五联方圆出具的五联青审字(2005)第165号、五联青审字(2006)第099号、五联方圆青审字[2007]242号《审计报告》。
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产(元) 17,455,011,871.93 690,699,861.66 788,222,374.17
股东权益(元) 8,025,470,178.73 264,985,054.70 352,340,383.47
资产负债率(%) 54.02% 61.64% 55.30%
2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入(元) 5,850,064,857.42 5,083,432.41 2,265,367.43
净利润(元) 431,821,977.25 15,347,824.03 11,248,204.71
净资产收益率(%) 10.42% 4.97% 2.25%
（二）盐湖集团近三年主要财务数据
以下数据摘自五联方圆出具的五联方圆审字[2007]033号《审计报告》。
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产(元) 8,856,336,883.76 5,690,961,695.88 4,979,841,216.32
股东权益(元) 4,255,547,938.86 2,197,335,386.46 1,642,349,858.90
资产负债率(%) 32.71 39.65 52.75
2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入(元) 2,654,664,035.37 1,651,304,049.61 1,254,365,403.42
净利润(元) 748,840,845.59 569,123,656.21 296,345,186.44
净资产收益率(%) 17.60 25.90 18.04
四、收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况
盐湖集团、青海国投自成立以来没有受过行政处罚和刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人高级管理人员的基本情况
（一）青海国投高级管理人员的基本情况
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
姚洪仲 总经理 630105195409092017 中国 西宁市 无
白家林 副总经理 630103570702041 中国 西宁市 无
郝立华 副总经理 120106690502155 中国 西宁市 无
（二）盐湖集团高级管理人员的基本情况
其他国家或
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
地区居留权
安平绥 董事长 630104500829051 中国 格尔木 无
宋显珠 副董事长、党委书记 632801610928201 中国 格尔木 无
王有斌 副董事长、董事 152826540303041 中国 格尔木 无
李小松 董事、副总经理 632801611206201 中国 格尔木 无
刘星明 董事 632801550915201 中国 格尔木 无
香港长期工
杜克平 董事 110101610914501 中国 北 京
作签注
王晓民 董事 110108481204548 中国 北 京 无
姚立新 董事 110108196609215915 中国 北 京 无
宋世新 董事 430102196905261017 中国 深 圳 无
张 海 董事 630103195811080011 中国 西 宁 无
杨 景 董事 622201196809030311 中国 兰 州 无
王 毅 董事 630104196112180516 中国 兰 州 无
卫国栋 董事 632123196211220017 中国 西 宁 无
雒国生 监事 632801571129201 中国 格尔木 无
孙洪海 监事 632801195612252017 中国 格尔木 无
王良才 监事 63280165030920 中国 格尔木 无
姜爱平 监事 110106195303094270 中国 北 京 无
於乐民 监事 110105196303187731 中国 北 京 无
梁晓天 监事 630102551231291 中国 兰 州 无
张 涛 监事 510103690224421 中国 深 圳 无
王胜传 监事 632800196209140018 中国 格尔木 无
赵海军 监事 632826196204120017 中国 西 宁 无
伊亮亮 副总经理 630105195207010634 中国 格尔木 无
郑长山 副总经理 632801540320203 中国 格尔木 无
汪贵元 副总经理 630105620926103 中国 格尔木 无
王兴富 副总经理 632801620326201 中国 格尔木 无
以上青海国投、盐湖集团高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、持有、控制其他上市公司股份的情况
截止本报告书摘要签署之日，青海国投未直接持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。但通过控制下属企业控制了以下上市公司百分之五以上的发行在外的股份：
1、控股盐湖集团，盐湖集团持有盐湖钾肥30.6%的股份；
2、控股西宁特殊钢集团有限责任公司，西宁特殊钢集团有限责任公司持有西宁特殊钢股份有限公司53.33%的股份。
盐湖集团除直接持有盐湖钾肥30.6%的股份外，未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
七、各收购人之间关系
各收购人之间股权、资产、业务及人员关系：
1、青海国投为盐湖集团的控股股东，青海国投持有盐湖集团48.4%的股权。
2、青海国投与盐湖集团在资产、业务、人员等方面均保持独立。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次盐湖集团及青海国投收购数码网络的目的
数码网络主营业务为信息产品的生产及分销、水泥生产和销售、商贸连锁业务。自2005年以来，数码网络因违规担保、大股东资金占用等问题，债权银行相继起诉，主要资产已被质押、冻结，企业融资艰难，营运资金严重短缺，日常经营和各项发展规划的实施受到严重影响。由于数码网络2004年、2005年连续两年出现亏损，2006年5月9日起数码网络股票被实行退市风险警示。如不进行重组，数码网络股票将面临暂停上市和终止上市的风险，将给投资者特别是公众投资者带来重大损失，成为地区金融市场的不稳定因素。
通过实施重组整体方案，可实现盐湖集团优质资产的注入，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，改善上市公司财务结构，降低财务风险，使上市公司摆脱目前的财务困境，规避其股票暂停上市和终止上市的风险；解决原大股东存在的大量的资金占用和违规担保问题，更好地保障广大投资者特别是公众投资者的合法利益，维护地区金融市场的稳定。
青海国投、盐湖集团收购数码网络是盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份、数码网络股权分置改革等构成的重组整体方案的组成部分，各部分同步实施互为前提。
二、本次盐湖集团及青海国投收购数码网络履行的批准程序
(一)盐湖集团收购数码网络、青海国投收购数码网络的授权
1、盐湖集团收购数码网络履行的批准程序
盐湖集团已于2007年6月26日召开第五届第四次董事会，审议通过了《关于受让数码网络106,267,687股股份的议案》、《数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团的议案》。
盐湖集团拟召开股东会，审议《关于受让数码网络106,267,687股股份的议案》、《数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团的议案》。
2、青海国投收购数码网络履行的批准程序
青海国投于数码网络2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议网络投票之前召开总经理办公会，审议《数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团的议案》。
（二）本次盐湖集团及青海国投收购数码网络的批准
本次盐湖集团及青海国投收购数码网络尚须取得以下批准：
1、中国证监会核准重组整体方案；
2、中国证监会对盐湖集团受让数码网络106,267,687股股份无异议，对青海国投因本次吸收合并而持有存续公司30%以上的股份无异议，并豁免盐湖集团、青海国投要约收购义务；
3、中国证监会对数码网络因本次吸收合并而持有盐湖钾肥30%以上的股份无异议，并豁免数码网络要约收购义务；
4、国有资产监督管理部门批准重组整体方案；
5、数码网络临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议暨盐湖集团股东会及与本次吸收合并有关股东权力机构批准本次重组方案与股权分置改革方案。
三、收购人未来12个月持有、处置数码网络股份的计划
盐湖集团受让的数码网络106,267,687股股份，将在数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团的同时被注销。盐湖集团也将在本次吸收合并完成后被注销。
青海国投在未来12个月内没有处置数码网络股份的计划，也没有继续增持数码网络股份的计划。
第三节 收购方式
一、本次盐湖集团及青海国投收购数码网络的有关情况
本次盐湖集团及青海国投收购数码网络是重组整体方案的组成部分，本次盐湖集团及青海国投收购数码网络应获得青海国投总经理办公会、盐湖集团股东会、数码网络临时股东大会暨数码网络股权分置改革相关股东会议和其他与本次吸收合并有关的股东有权机构审议通过，并获得国有资产管理部门及中国证监会批准、且中国证监会核准盐湖集团、青海国投豁免要约收购义务的申请后方可实施。
数码网络本次股权分置改革方案与重组方案相结合，重组整体方案主要内容如下：
（一）重组方案简介
为了改善资产质量，提高盈利能力，数码网络拟实施重组，重组方案的具体内容如下：
1、盐湖集团受让数码网络53.63%的股份
盐湖集团以用于解决数码网络存在的违规担保、大股东资金占用、深圳友缘及上海丹阳持有数码网络的股权受限等问题而支付的27,000万元(其中支付现金22,300万元，承担银行债务4,700万元)为对价，受让数码网络106,267,687股股份，占数码网络总股本的53.63%(其中：深圳友缘持有58,802,641股，占数码网络总股本的29.68%；上海丹阳持有34,865,046股，占数码网络总股本的17.59%；青海省国资委(原青海省国资局持有的12,600,000股，占数码网络总股本的6.36%)和上海富友100%的股权，并形成数码网络子公司信诚科技对盐湖集团的负债4,826.44万元。
2、数码网络以新增股份吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份
（1）数码网络股份估值
数码网络股份按照2006年12月5日停牌前二十个交易日均价，即3.57元/股为其合理估值。
（2）盐湖集团100%股权估值
据北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字[2007]第004号《青海盐湖工业(集团)有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，以2006年12月31日为评估基准日，盐湖集团整体资产价值在1,081,302.26万元与1,165,203.60万元之间。
考虑到：①盐湖集团近两年的实际产量；②盐湖集团历年对科研开发的投入较大且取得了一系列重大科研成果，部分重要成果处于产业化阶段；③盐湖集团是西部大开发国家重点扶持的企业；④察尔汗盐湖资源综合开发前景广阔等因素，成本加和法得出的盐湖集团估值未充分体现盐湖集团的成长性，难以全面反映盐湖集团的价值，盐湖集团的合理价值应趋向收益现值法的评估结果，即上述结论区间的上限。
具体到本次换股吸收合并中折股值的确定还应考虑下述因素：
①盐湖集团整体资产中包括察尔汗钾镁盐矿别勒滩矿区采矿权，其评估值为469,987.87万元。由于采矿权评估选取的现金流参数为盐湖发展年产70万吨氯化钾项目的全额现金流，因部分现金流流入盐湖钾肥，因此，存在部分现金流外溢的问题。因盐湖集团持有盐湖发展49.09%的股权，持有盐湖钾肥30.6%的股权，盐湖钾肥持有盐湖发展50.91%的股权，根据盐湖集团目前的持股水平，会造成约35.33%的现金流外溢，在以成本加和法得出的评估值中扣除469,987.87万元*35.33%=166,053.95万元，以扣除后的价值303,933.92万元作为成本加和法中采矿权的折股值。②在本次吸收合并过程中，盐湖集团为解决数码网络违规担保、大股东占用等债务处置而支付的27,000万元与受让的股权及形成的应收帐款等资产的净资产差额，即合并成本18,966.57万元由盐湖集团承担，在换股吸收合并时，从盐湖集团合理估值中扣除，作出上述两项扣除后，盐湖集团100%股权用于换股的估值区间为896,281.74至1,146,237.03万元之间。为保护流通股股东的利益，盐湖集团及其股东认可以1,062,335.69万元的价值参与换股吸收合并，折股价格为4.73元/股（每元注册资本模拟1股）。
（3）换股比例及换股数量
换股比例=数码网络每股合理估值 盐湖集团每股估值=0.7544
即盐湖集团股东每持有0.7544股盐湖集团股份可换取1股数码网络股份。
换股数量=盐湖集团及其股东认可的盐湖集团100%股权折股值（1,062,335.69万元） 数码网络每股合理估值=2,975,730,224股
即数码网络以新增股份2,975,730,224股换取盐湖集团全体股东持有的盐湖集团100%的股权。
（4）换股吸收合并
数码网络以新增股份2,975,730,224股换取盐湖集团全体股东持有的盐湖集团100%的股权，占合并后存续公司总股本的97%，换股吸收合并后存续公司总股本变为3,067,615,959股。
数码网络在以新增股份换股吸收合并盐湖集团后，数码网络现有资产、负债、业务和人员不进行剥离，仍保留在存续公司内；盐湖集团注销，其全部资产、负债、业务和人员由存续公司承继；盐湖集团现有员工与存续公司重新签订劳动合同。
（5）盐湖集团受让的数码网络106,267,687股股份注销
根据《公司法》的有关规定，数码网络在吸收合并盐湖集团时，需将盐湖集团受让的106,267,687股数码网络股份予以注销。
（6）吸收合并费用及过渡期损益的安排
盐湖集团、数码网络于合并基准日起至吸收合并完成，过渡期间形成的损益，扣除公司为实施合并所应承担的税费及其他成本、费用后，由其存续公司享有或承担。
（7）数码网络更名、迁址
本次吸收合并完成后，数码网络更名为“青海盐湖工业(集团)股份有限公司”（暂定名），注册地址迁至盐湖集团现注册地址。
（二）股权分置改革方案简介
1、对价安排
为获得其所持股份的上市流通权，除深圳友缘、上海丹阳和青海省国资委(原青海省国资局)以外的数码网络其他26家非流通股股东将其持有的35%的股份，共计8,081,923股作为股权分置改革对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份获送1.1747股股份。
2、追加对价安排
为保障中小投资者的利益，青海国投、中化集团、深圳兴云信做出如下追加对价安排：
（1）触发的条件
在本次股权分置改革实施完成后，如果出现下述三种情况之一时，将对追加对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股股东追加对价一次。
第一种情况：存续公司本次股权分置改革实施完成当年至2010年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
第二种情况：存续公司未能按法定披露时间披露股权分置改革完成当年至2010年年度报告；
第三种情况：如果本次重组在2007年12月31日前完成，存续公司2008年实现的净利润低于8.3亿元，或存续公司2009年实现的净利润低于10.7亿元，或存续公司2010年实现的净利润低于15亿元；或根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告，存续公司2010年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于60%。注：净利润指存续公司合并报表口径的归属母公司所有者的净利润；
利润总额指存续公司合并报表口径的归属于母公司所有者的利润总额；
非钾肥业务指存续公司除氯化钾的生产和销售以外的业务。
（2）追加对价的内容
将对追加对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股股东追加对价的股份总数为17,886,577股，其中，青海国资追加对价10,901,869股，中化集团追加对价5,281,215股，深圳兴云信追加对价1,703,493股。
在存续公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份数=追加对价股份数 （1+总股本变更比例）
在存续公司实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：每股获付追加对价股份数量=调整后追加对价股份数/变更后的无限售条件流通股股份总数。
以上任一情况出现时即执行追加对价，但追加对价总共只追送一次。
（3）触发的时点
触发追加对价条件的公司年度报告公告或专项审核报告公告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告或专项审核报告公告后的10个交易日。如果存续公司未能按法定披露时间披露年度报告，则以法定披露期限（即次年4月30日）后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。若存续公司未能在2011年4月30日前（含当日）披露专项审核报告，则在2011年4月30日后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，追加对价股权登记日不迟于2011年4月30日后的10个交易日。
（4）追加对价的实施时间
存续公司董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。
（5）追送的对象
存续公司追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东。
（6）追加对价承诺的执行保障
在追加对价承诺期内，承诺人所持有的拟用于追加对价的股份将申请由登记结算机构实行临时保管，并予以锁定。
（三）承诺事项
（1）法定承诺
上市公司全体参与股权改革的非流通股股东及潜在股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（2）特别承诺
①中化集团提供现金选择权担保的承诺
化集团承诺担任本次吸收合并的第三方，向数码网络全体流通股股东提供现金选择权。在本次合并方案实施时，流通股东有权将其持有的股份全部或部分股份申报行使现金选择权。流通股股东申报行使现金选择权的股份将过户给中化集团，并将获得由中化集团按照3.57元/股(2006年12月5日数码网络股票停牌前二十个交易日公司股票均价)的价格支付转让款。本次现金选择权需履行的最大支付责任为人民币245,594,458元。
在吸收合并方案生效后（吸收合并有关各方有权机构批准及中国证监会核准后）将不低于需要履行的最大支付责任的20%的保证金（保证金=20% 流通股总数 行使现金选择权的股份价格=49,119,292元）划入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的指定帐户，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于数码网络吸收合并盐湖集团，数码网络流通股股东进行了现金选择权有效申报的实际流通股数的统计结果，将超过保证金金额的资金及时划入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的指定账户或将超过提供现金择权实际需要的金额划回中化集团账户。
上述承诺为不可撤销的承诺。
②青海国投、中化集团、深圳兴云信关于追加对价的特别承诺
为保障中小投资者的利益，青海国投、中化集团、深圳兴云信做出了追加对价的特别承诺：
触发的条件
在本次股权分置改革实施完成后，如果出现下述三种情况之一时，将对追加对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股股东追加对价一次。
第一种情况：存续公司本次股权分置改革实施完成当年至2010年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
第二种情况：存续公司未能按法定披露时间披露股权分置改革完成当年至2010年年度报告；
第三种情况：如果本次重组在2007年12月31日前完成，存续公司2008年实现的净利润低于8.3亿元，或存续公司2009年实现的净利润低于10.7亿元，或存续公司2010年实现的净利润低于15亿元；或根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告，存续公司2010年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于60%。注：净利润指存续公司合并报表口径的归属母公司所有者的净利润；
利润总额指存续公司合并报表口径的归属于母公司所有者的利润总额；
非钾肥业务指存续公司除氯化钾的生产和销售以外的业务。
追加对价的内容
将对追加对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股股东追加对价的股份总数为17,886,577股，其中，青海国资追加对价10,901,869股，中化集团追加对价5,281,215股，深圳兴云信追加对价1,703,493股。
在存续公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份数=追加对价股份数 （1+总股本变更比例）
在存续公司实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：每股获付追加对价股份数量=调整后追加对价股份数/变更后的无限售条件流通股股份总数。
以上任一情况出现时即执行追加对价，但追加对价总共只追送一次。
触发的时点
触发追加对价条件的公司年度报告公告或专项审核报告公告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告或专项审核报告公告后的10个交易日。如果存续公司未能按法定披露时间披露年度报告，则以法定披露期限（即次年4月30日）后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。若存续公司未能在2011年4月30日前（含当日）披露专项审核报告，则在2011年4月30日后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，追加对价股权登记日不迟于2011年4月30日后的10个交易日。
追加对价的实施时间
存续公司董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。
追送的对象
存续公司追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东。
追加对价承诺的执行保障
在追加对价承诺期内，承诺人所持有的拟用于追加对价的股份将申请由登记结算机构实行临时保管，并予以锁定。
③青海国投关于提议启动存续公司与盐湖钾肥合并程序的承诺
若根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告，存续公司2010年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于60%，青海国投将在存续公司2010年年度报告公告后的12个月内，提议启动存续公司和盐湖钾肥合并程序，并在股东大会上对该议案投赞成票，在审议该议案的股东大会决议公告后，青海国投所持存续公司的有限售条件的流通股方可转让和上市流通。若股东大会决议公告日距股权分置改革实施完成日不足三十六个月，则需延长至三十六个月后方可转让和上市流通。
若青海国投没有履行上述承诺，则所持存续公司有限售条件流通股将不能转让和上市流通。
④盐湖集团原股东对股份锁定期的承诺
本次重组和股权分置改革完成后，盐湖集团原股东通过换股所持数码网络股份将变更为有限售条件的流通股。盐湖集团原股东对股份锁定期的承诺如下：
a)青海国投对股份锁定期的承诺
自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不转让及上市流通。向登记结算机构申请对所持存续公司有限售条件的流通股进行锁定，直至实施追加对价承诺或承诺到期后未触发追加对价承诺的条件后，方可转让和上市流通。
上述锁定时间以孰长为准。
b)中化集团对股份锁定期的承诺
在本次股权分置改革方案实施完毕后，中化集团向登记结算公司申请临时保管拟用于追加对价股份，计5,281,215股股份，该部分股份至存续公司2010年年度报告公告后，如未发生需要执行追加对价承诺情形，方可转让和上市流通；
除因执行追加对价而在登记结算公司临时保管的股份外，中化集团持有的其余692,371,814股有限售条件的流通股股份在本次股权分置改革方案实施完毕后的36个月内，不得转让和上市流通。
c)中国信达资产管理公司对股份锁定期的承诺
在本次股权分置改革方案实施完毕后，中国信达资产管理公司持有的数码网络有限售条件的流通股股份在36个月内，不得转让和上市流通。
d)深圳兴云信对股份锁定期的承诺
在本次股权分置改革方案实施完毕后，深圳兴云信向登记结算公司申请临时保管追加对价股份，计1,703,493股股份，该部分股份至存续公司2010年年度报告公告后，如未发生需要执行追加对价承诺情形，方可转让和上市流通；
除因执行追加对价而在登记公司临时保管的股份外，深圳兴云信持有的存续公司其余223,329,304股有限售条件的流通股股份，将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定义务。
e)中国建设银行股份有限公司青海省分行和中国华融资产管理公司对股份锁定期的承诺
在本次股权分置改革方案实施完毕后，中国建设银行股份有限公司青海省分行和中国华融资产管理公司持有的数码网络有限售条件的流通股股份，将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定义务。
⑤北京市亿隆实业股份有限公司关于代垫股份的特别承诺
截至公司股权分置改革说明书公告之日，公司非流通股股东上海龙垠实业有限公司、上海金亿房产经纪有限公司、上海依蓝计算机科技有限公司和上海迈尔路商务有限公司等四家非流通股股东对本次股权分置改革方案未明确表示意见，上述四家非流通股股东合计持有数码网络非流通股份250,000股，占公司股份总数的0.13%,占非流通股份总数的0.19%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，北京市亿隆实业股份有限公司同意先行代为垫付该部分股东应执行的对价安排,合计代为垫付87,500股；代为垫付后，上述四家股东所持非流通股股份如上市流通，应当向北京市亿隆实业股份有限公司偿还代为垫付的股份或款项，或者取得北京市亿隆实业股份有限公司的书面同意。
若在本次股权分置改革方案实施前，上海龙垠实业有限公司、上海金亿房产经纪有限公司、上海依蓝计算机科技有限公司和上海迈尔路商务有限公司明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照股权分置改革方案执行对价安排，且在程序与手续合法的情况下，北京市亿隆实业股份有限公司将不再为该四家股东垫付对价。
公司本次股权分置改革方案与重组方案互为前提，若其中任一方案未获得有权部门审核通过，则另一方案也将终止实施。
二、相关协议主要内容
（一）《重组协议》及《重组协议的补充协议》
为解决数码网络存在的违规担保、资金占用，以及深圳友缘、上海丹阳持有数码网络股份为债权银行提供质押担保或因借贷纠纷被司法机关查封等事项，盐湖集团与深圳友缘于2006年12月9日签署《重组协议》，主要内容为：
1、由盐湖集团解决违规担保、资金占用所涉3.4亿银行债务中的2.7亿元，剩余的7000万元债务由深圳友缘负责偿还。并由盐湖集团、深圳友缘及其他有关各方分别与相关债权银行签署《债务处置协议》，彻底解决数码网络存在的违规担保、资金占用，以及深圳友缘、上海丹阳持有数码网络股份为债权银行提供质押担保或因借贷纠纷被司法机关查封等事项。
2、作为对盐湖集团投入2.7亿元重组资金的对价，盐湖集团受让以下资产：1）深圳友缘、上海丹阳、青海国资合计持有的数码网络10,626.76万股股份（占数码网络总股本的53.63%）；2）深圳友缘和自然人师学霞持有的上海富友100%股权；3）深圳友缘持有北京润和30%的股权。
3、此前为解决深圳友缘占用信诚科技1.18亿元资金事项，深圳友缘已将持有北京润和30%的股权作价4,826.44万元，抵偿给信诚科技的全资子公司上海信诚至典网络技术有限公司并办理了股权变更登记。为减少交易环节和成本，2007年7月2日，盐湖集团与深圳友缘签署《重组协议的补充协议》，对盐湖集团受让的标的进行了变更，即对《重组协议》2.1条C项约定的标的--深圳友缘持有北京润和30%的股权，变更为对信诚科技形成4,826.44万元债权。
4、《重组协议》签订后，盐湖集团以重组方的身份，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及数码网络《公司章程》规定的程序，依法完成数码网络股权分置改革；数码网络股权分置改革方案与数码网络重组方案同步运作，两方案的实施互为条件，相辅相成。
5、协议的生效条件：
（1）协议的签订，获得盐湖集团、深圳友缘股东会表决通过，以及盐湖集团国有资产监管部门的批准；
（2）协议约定的合同或协议已全部签署；
（3）协议与本次重组相关的股权及资产已解除权利限制，并抵押或质押给盐湖集团；
（4）重组整体方案最终获得中国证监会的批准；
（5）数码网络股权分置改革方案获得数码网络相关股东会表决通过。
（二）债务处置协议
根据《重组协议》的整体安排，盐湖集团、数码网络、深圳友缘、上海丹阳等相关方分别与各债权银行签订了《债务处置协议》。《债务处置协议》分为以下三类：1、就盐湖集团投入2.7亿元重组资金，解决数码网络存在的违规担保、资金占用、银行借款逾期及深圳友缘、上海丹阳持有数码网络股份受限事项所签订的《债务处置协议》；2、其他为解决深圳友缘持有数码网络股份受限事项而与各债权银行签订的《债务处置协议》；3、数码网络与各债权银行签订的减免债务的《债务处置协议》；具体如下：
1、就盐湖集团投入2.7亿元重组资金，解决数码网络存在的违规担保、资金占用、银行借款逾期及深圳友缘、上海丹阳持有数码网络股份受限事项所签订的《债务处置协议》
（1）通过向中国农业银行深圳华侨城支行安排重组资金9,220万元，解决数码网络违规为深圳友缘在该行2亿元借款提供担保事项，以及深圳友缘占用信诚科技在该行借款3,000万元事项。2006年12月25日，中国农业银行深圳华侨城支行、盐湖集团、深圳友缘、信诚科技共同签订《债务处置协议》，主要内容为：
A、盐湖集团以现金方式代深圳友缘偿还中国农业银行深圳华侨城支行3,720万元债务，代信诚科技偿还中国农业银行深圳华侨城支行的3,000万元债务；以债务转移方式（转贷方式）代深圳友缘偿还中国农业银行深圳华侨城支行的2,500万元债务，合计金额9,220万元。
B、盐湖集团代深圳友缘承担偿还对中国农业银行深圳华侨城支行的上述债务后，深圳友缘在该行的借款本金余额为13,780万元，该部分借款由深圳友缘自行向中国农业银行深圳华侨城支行负责偿还，深圳友缘为此提供以下担保：（a）以深圳友缘在湖北双环化工集团有限公司投资的7,000万元所对应的全部股权向该行提供质押担保；（b）深圳市信诚投资有限公司所有的位于深圳市福田区北环大道7043号的“青海大厦”面积为4286.82平方米的房屋所有权向该行提供抵押担保；（c）深圳市万科扬声器制造有限公司、富林集团、钟小剑、师学霞向该行提供连带责任保证担保。
C、中国农业银行深圳华侨城支行承诺，在盐湖集团按照《债务处置协议》的约定履行9,220万元代偿义务后，将解除数码网络为深圳友缘在该行借款提供的《最高额保证函》项下的担保责任，以及数码网络和其控制企业为深圳友缘在该行借款提供的其他担保责任。
（2）通过向深圳市商业银行皇岗支行安排重组资金1亿元，解决深圳友缘占用数码网络子公司信诚科技资金7,000万元事项；解决深圳友缘在该行3,000万元借款逾期未还事项；解决因信诚科技在该行7,000万元借款逾期未还导致上海丹阳持有数码网络股份被查封事项；解决深圳友缘持有数码网络股份因其借款逾期未还被查封事项。2005年12月25日，盐湖集团、深圳友缘、信诚科技与深圳市商业银行皇岗支行签订《债务处置协议》及《补充协议》，主要内容为：
A、盐湖集团以现金方式代深圳友缘替信诚科技偿还信诚科技在深圳市商业银行皇岗支行的借款本金10,000万元债务；
B、在盐湖集团履行上述还款义务的同时，深圳市商业银行皇岗支行向深圳市中级人民法院申请撤销对深圳友缘和上海丹阳持有数码网络58,802,641股法人股的查封，以及撤销已被其申请查封的其他担保资产，同时办理全部担保财产抵押、质押登记的解除手续。
（3）通过向华夏银行股份有限公司深圳分行安排重组资金1,780万元，解决深圳友缘为富林集团在该行借款提供担保，导致其持有数码网络股份因该行借贷担保纠纷被轮侯查封事项。2006年12月22日，盐湖集团、富林集团、深圳友缘与华夏银行股份有限公司深圳分行签订《债务处置协议》，主要内容为：
A、盐湖集团以现金方式代深圳友缘替富林集团偿还在华夏银行股份有限公司深圳分行的1,780万元债务；
B、华夏银行股份有限公司深圳分行向深圳市中级人民法院申请撤销对深圳友缘持有数码网络58,802,641股法人股的轮候查封、上海富友90%股权的查封，以及对其他资产的查封。华夏银行股份有限公司深圳分行对（2006）深中法民二初字第135号《民事判决书》不再申请强制执行。
（4）通过向兴业银行罗湖支行安排4,000万元重组资金，解决深圳友缘占用信诚科技资金1,800万元，数码网络违规为富林集团在该行2,200万元借款提供担保事项，以及解决深圳友缘所持数码网络股份因该行借贷担保纠纷被轮侯查封事项。2006年12月25日，盐湖集团、信诚科技、富林集团、深圳友缘与兴业银行股份有限公司深圳分行签订《债务处置协议》，主要内容为：
A、盐湖集团以现金方式代深圳友缘替信诚科技偿还在兴业银行股份有限公司深圳分行的1,800万元债务，并以债务转移方式代深圳友缘替富林集团承担在兴业银行股份有限公司深圳分行的2,200万元债务；
B、盐湖集团履行上述还款义务的同时，兴业银行股份有限公司深圳分行向深圳市中级人民法院申请撤销已启动的诉讼程序，同时申请撤销对深圳友缘持有数码网络58,802,641股法人股的轮候查封，以及对其他资产的查封。
（5）除上述《债务处置协议》外，因富林集团在广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行（以下简称“广发银行”）贷款4,900万元，深圳友缘向该行出具过担保函，为了支持盐湖集团本次重组，广发银行在处理该笔债务纠纷时，未对本次重组涉及的资产采取司法保全措施，但对深圳友缘的担保责任的追究，保留了诉权。为避免因上述债务纠纷对本次重组产生重大影响，经盐湖集团与广发银行协商，双方初步达成一致意见，本次重组被核准后，盐湖集团代富林集团偿还2,000万元债务（包含在2.7亿元重组资金范围内），广发银行将放弃对本次重组涉及资产的追诉权，全力支持本次重组。
2、其他为解决深圳友缘持有数码网络股份受限事项而与各债权银行签订的《债务处置协议》
（1）盐湖集团通过向上海浦东发展银行南京分行另行支付79,792,052.00元（不包含在2.7亿元重组资金范围内），解决数码网络子公司在该行逾期借款纠纷，以及解决深圳友缘为该借款提供担保，导致其持有数码网络股份因该行借贷担保纠纷被轮侯查封事项。2006年4月12日，盐湖集团、南京同城科技有限公司、深圳友缘、九江3T数字投影技术发展有限公司、上海信诚至典网络技术有限公司与上海浦东发展银行南京分行于共同签订《债务处置协议》,主要内容为：
A、盐湖集团代南京同城科技有限公司、上海信诚至典网络技术有限公司向上海浦东发展银行南京分行一次性偿还79,792,052.00元债务；
B、在盐湖集团履行上述还款义务的同时，上海浦东发展银行南京分行向人民法院申请解除对深圳友缘持有数码网络58,802,641股法人股的查封，以及对其他资产的查封。
（2）盐湖集团通过向中国农业银行上海市徐汇支行另行支付2,200万元（不包含在2.7亿元重组资金范围内），解决数码网络子公司信诚科技的子公司上海市信诚至典网络技术有限公司的银行借款逾期和数码网络为该笔贷款提供担保事项。2006年12月13日，盐湖集团、上海信诚至典网络技术有限公司、数码网络、上海富友房产有限公司与中国农业银行上海市徐汇支行共同签订《债务处置协议》，主要内容为：
A、盐湖集团代上海信诚至典网络技术有限公司向中国农业银行上海市徐汇支行偿还借款2,200万元；
B、在盐湖集团履行上述还款义务的同时,解除数码为该笔借款提供的担保。并申请人民法院解除全部的司法保全措施。
3、数码网络与各债权银行签订的减免债务的《债务处置协议》
（1）数码网络与中国银行股份有限公司青海省分行签订《债务处置协议》，约定自《重组协议》生效之日，数码网络在该行逾期借款转为正常借款，《借款协议》项下债务由重组后的存续公司承继，债务由原担保方继续提供担保。
（2）数码网络与中国工商银行青海省分行青海省分行签订《债务处置协议》约定，截止2006年12月20日，数码网络在中国工商银行股份有限公司青海省分行的借款本金合计为9,355万元；欠付的利息、罚息合计为987万元，上述债务合计为10,342万元；中国工商银行股份有限公司青海省分行免除数码网络截止2006年12月20日前《借款协议》项下所发生的利息、罚息700万元。自《重组协议》生效之日，数码网络在该行逾期借款转为正常借款，《借款协议》项下债务由存续公司承继，合同项下债务由原担保方继续提供担保。
（3）数码网络与中国建设银行股份有限公司西宁支行签订《债务处置协议》约定，截止2006年12月20日，数码网络在建行西宁支行的借款本金合计为6,800万元，欠付的利息、罚息合计为7,036,627.91元，上述债务合计为75,036,627.91元；建行西宁支行免除数码网络截止2006年12月20日之前所发生的利息、罚息7,036,627.91元，800万元贷款本金由西宁特殊钢集团有限责任公司代为偿还；自《重组协议》生效之日，数码网络在该行逾期借款转为正常借款，《借款协议》项下剩余债务由存续公司承继，借款协议项下未清偿债务由原担保方继续提供担保。
（4）数码网络与中国农业银行西宁市七一路支行签订《债务处置协议》约定，数码网络在该行借款本金340.00万元，欠付的利息合计为34.00万元，农行七一路支行减免了数码网络截止2006年12月31日前的所欠借款利息34.00万元。自《重组协议》生效之日，数码网络在该行逾期借款转为正常借款，其余债务由存续公司承继，借款协议项下未清偿债务由原担保方继续提供担保。
（三）股份转让协议
根据《重组协议》，盐湖集团与深圳友缘、上海丹阳、青海省国资委于2007年7月2日签订了《股份转让协议》，协议的主要内容为：
1、盐湖集团投入2.7亿元资金，用以解决数码网络存在的违规担保、资金占用问题，消除深圳友缘、上海丹阳所持数码网络股份受限情形。该2.7亿元将直接支付给以下债权银行：
（1）向农业银行深圳华侨城支行支付9,220万元，其中现金方式支付6,720万元，转贷2,500万元；
（2）向深圳市商业银行以现金方式支付10,000万元；
（3）向兴业银行罗湖支行支付4,000万元，其中现金方式支付1,800万元，转贷2,200万元；
（4）向华夏银行深圳分行以现金方式支付1,780万元；
（5）向广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行以现金方式支付2,000万元。
2、作为盐湖集团2.7亿元重组资金的主要对价，盐湖集团受让：
（1）深圳友缘、上海丹阳、省国资委合计持有数码网络106,267,687股股份(占数码网络总股本53.63%，其中：深圳友缘持有58,802,641股，占数码网络总股本的29.68%；上海丹阳持有34,865,046股，占数码网络总股本的17.59%；省国资委持有的12,600,000股，占数码网络总股本的6.36%)；
（2）深圳友缘和师学霞合计持有上海富有100%的股权。
3、协议生效条件
（1）中国证监会对盐湖集团受让数码网络106,267,687股股份无异议，对青海国投因本次吸收合并而持有存续公司30%以上的股份无异议，并豁免盐湖集团及青海国投要约收购义务；
（2）中国证监会对数码网络因本次吸收合并而持有盐湖钾肥30%以上的股份无异议，并豁免数码网络要约收购义务；
（3）取得数码网络股东大会和盐湖集团股东会的批准；
（4）数码网络股改事项获得数码网络股权分置改革相关股东会议的批准；
（5）盐湖集团全体股东就本次换股事项，取得各自股东会及有权批准机关的审核批准；
（6）青海省国资委转让数码网络1,260万股股份、盐湖集团受让数码网络106,267,687股股份、本次吸收合并取得国有资产监督管理部门的批准；
（7）本次吸收合并取得证监会的核准。
（四）吸收合并协议
2007年7月2日，盐湖集团与数码网络签订了《吸收合并协议书》，主要内容为：
1、吸收合并总体安排
（1）经本协议双方协商一致，由数码网络以新增股份，换取盐湖集团现有全体股东持有盐湖集团100%的股权。本次换股完成后：
盐湖集团的全部资产、负债及业务由存续后的数码网络承继；
盐湖集团终止法人资格，依法办理公司清算及注销的手续。
盐湖集团持有数码网络的106,267,687股股份，在数码网络吸收合并盐湖集团的同时，依据《公司法》第一百四十三条之规定予以注销；
数码网络名称变更为“青海盐湖工业（集团）股份有限公司”，注册地变更为“青海省格尔木市黄河路1号”，经营范围将增加盐湖资源的综合开发利用；
吸收合并前已与盐湖集团签订《聘用合同》或《劳动合同》的全体管理人员、技术骨干及员工，依据“人随资产走”的原则，全部由存续后的数码网络接收，并重新签订《聘用合同》或《劳动合同》。
协议生效后，根据双方确定的过渡期安排，盐湖集团向数码网络移交经营所需的全部资料，包括但不限于：资产权属凭证、档案资料、财务资料、人事关系资料、项目资料等；
本次吸收合并与数码网络股权分置改革同步实施。
协议双方以2006年12月31日作为本次吸收合并的基准日。
（2）存续公司的注册资本及股份总额
本次吸收合并前，数码网络的注册资本为198,150,000元，股份总数为198,153,422股；
本次合并完成后，数码网络股份总数为3,067,615,959股，，注册资本变更为3,067,615,959元。
（3）本次吸收合并的对价
A、数码网络新增股份按照2006年12月5日停牌前二十个交易日均价，即3.57元/股作为吸收合并时数码网络流通股价值；
B、据北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字[2007]第004号《青海盐湖工业(集团)有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，以2006年12月31日为评估基准日，盐湖集团整体资产价值在1,081,302.26万元与1,165,203.60万元之间。综合考虑盐湖集团近两年的实际产量、历年对科研开发的投入，以及盐湖集团察尔汗钾镁盐矿别勒滩矿区采矿权评估参数选取对折股值的影响，本次吸收合并的成本等因素，协议双方一致，可用于换取数码网络股份的盐湖集团股权整体价值为1,062,335.69万元，折股价格为4.73元/股（每元注册资本模拟为1股，下同）。
C、根据上述定价依据，数码网络新增股份2,975,730,224股股份，可换取盐湖集团全体股东合计持有盐湖集团100%的股权，即盐湖集团股东每持有0.7544股盐湖集团股份可换取1股数码网络股份。
D、在本次吸收合并过程中，盐湖集团以27,000万元为对价，受让的数码网络106,267,687股股份、上海富友100%的股权及形成的对数码网络子公司信诚科技应收帐款4,826.44万元三部分资产的帐面价值与27,000万元的差额18,966.57万元作为合并成本，由盐湖集团股东承担，在吸收合并时，从盐湖集团股权整体价值中扣除。
（4）吸收合并协议的生效条件
①证监会对盐湖集团受让数码网络106,267,687股股份及青海国投因本次吸收合并而持有存续公司30%以上的股份无异议，并豁免盐湖集团和青海国投要约收购义务；
②证监会对数码网络因本次吸收合并而持有盐湖钾肥30%以上的股份无异议，并豁免数码网络要约收购义务；
③取得数码网络股东大会和盐湖集团股东会的批准；
④数码网络股改事项获得数码网络股改相关股东会的批准；
⑤盐湖集团全体股东就本次换股事项，取得各自股东会及有权批准机关的审核批准；
⑥青海省国资委转让数码网络1260万股股份、盐湖集团受让数码网络106,267,687股股份、本次吸收合并取得国有资产监督管理部门的核准；
⑦本次吸收合并取得证监会的核准。
2、数码网络股东的现金选择权
（1）享有现金选择权的主体
数码网络流通股股东。
（2）现金选择权的行使
有权行使现金选择权的数码网络股东应在规定的期限内，即行使现金选择权的申报期内，通过深圳证券交易所系统行使现金选择权，且该等股东可就其持有的全部或部分数码网络股票申请现金选择权。
（3）行权价格
行使现金选择权的数码网络的流通股股东可就其行权的每一股数码网络票获得由第三方支付的3.57元的现金对价。
（4）相关税费
数码网络股东行使现金选择权涉及的税收、费用按照有关法律、法规、结算公司的规定以及证券市场的惯例执行。
3、债权、债务的转移和资产的交接
（1）双方在吸收合并前所有未予偿还的债务在本次吸收合并完成后将由存续公司承继；双方按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次吸收合并事项向各自的债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告；如各自债权人接到通知后要求提前清偿债务或提供充分有效的担保，由双方各自妥善处理和做出安排。
（2）双方同意，除非有关法律、法规另有规定外，自本次吸收合并完成日起，盐湖集团所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的其他权利和利益，均由存续公司所享有，并及时办理上述相关资产的变更登记手续。如因变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。
（3）在本次吸收合并生效日之后完成日之前，盐湖集团应配合存续公司将其自设立以来的有关历史沿革、财务（资产和负债）、证照、运营管理等方面相关的全部协议、文件、资料、档案交付存续公司。
（4）在本次吸收合并完成日之后，原盐湖集团签署的一切有效的合同或协议项下的权利、义务及权益，均由存续公司承继，并及时将合同主体变更为存续公司。
4、过渡期损益的处理
以2006年12月31日为合并基准日，盐湖集团、数码网络于合并基准日起至合并完成日，过渡期间形成的损益，扣除为实施合并所应承担的税费及其他成本、费用后，由存续公司(吸收合并完成后的数码网络)享有或承担。
5、本协议的修改和终止
（1）自本协议签订之日至合并生效日，经双方协议一致，可以对本协议进行修改或签署补充协议，但修改后的协议或补充协议应取得各自内部权力机关的有效批准，及本次吸收合并相关主管机关或部门的相应批准或核准。
（2）本次吸收合并完成日之前，如发生下列情况，本协议终止：
①合并完成日之前，双方以书面方式一致同意终止本协议；
②本协议约定的生效条件未能满足；
③一方严重违反本协议项下的义务及声明、保证和承诺，且另一方以书面形式提出终止本协议的；
④发生法律、法规和规范性文件规定的导致本协议终止的事项。
三、收购股份的限制情况
盐湖集团受让的数码网络53.63%的股份将在数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团的同时予以注销。
重组整体方案实施后，青海国投对其持有的数码网络有限售条件流通股的锁定期作出承诺：自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不转让及上市流通；并向登记结算机构申请对所持存续公司有限售条件的流通股进行锁定，直至实施追加对价承诺或承诺到期后未触发追加对价承诺的条件后，方可转让和上市流通。上述锁定时间以孰长为准。
四、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使进行其他安排的情况
除《重组协议及补充协议》、《债务处置协议》、《股份转让协议》和《吸收合并协议书》约定的生效条件外，本次盐湖集团及青海国投收购数码网络无其他附加条件，不存在其他补充协议，不存在协议各方就股份表决权的行使进行其他安排的情况。
第四节 收购资金来源
一、收购资金来源
盐湖集团受让数码网络106,267,687股股份所需支付的现金来源为盐湖集团自有资金。根据经审计的盐湖集团2006年度财务报表，截止2006年12月31日，盐湖集团总资产为8,856,336,883.76元，净资产为4,255,547,938.86元，货币资金余额为2,921,136,023.84元，资产负债率为32.71%，盐湖集团资金状况良好，完全有能力支付本次收购所需现金并承继有关银行债务，不会对正常经营造成影响。盐湖集团声明，受让数码网络106,267,687股股份的资金均未直接或间接来源于数码网络及其关联方。
青海国投收购数码网络以换股方式进行，不涉及资金的支付，不存在青海国投用于收购的资金直接或者间接来源于数码网络或其关联方的情况。
二、支付方式和收购价款的支付情况
根据《股份转让协议》和《债务处置协议》，盐湖集团收购数码网络所需支付的2.7亿元对价，全部用于偿还银行债务，即盐湖集团向五家债权银行合计支付22,300万元现金，并与债权银行签订总额为4,700万元的债务转移协议，于《股份转让协议》和《债务处置协议》生效后15个工作日内实施完毕。
青海国投以其持有的盐湖集团48.4%的股权(1,086,459,367.66元出资)作为对价，换取数码网络1,440,146,169股股份，本次换股数码网络股份的价格为3.57元/股，青海国投以其持有的盐湖集团的股权作价4.73元/股（每元注册资本模拟为1股）进行支付。
第五节 后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次盐湖集团及青海国投收购数码网络是重组与股权分置改革所构成的整体方案的组成部分，各部分同步实施互为前提。在本次吸收合并完成后，数码网络主营业务将在现有的信息产品的生产及分销、水泥生产和销售、商贸连锁业务的基础上增加盐湖资源综合开发业务，并且由于数码网络现有业务利润在存续公司中所占比例很小，因此数码网络未来的主导业务将是盐湖资源综合开发。
除此之外，截止本报告书摘要签署之日，盐湖集团、青海国投没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
盐湖集团、青海国投在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对数码网络董事会及高级管理人员变更计划
盐湖集团、青海国投目前尚未确定存续公司具体董事、监事人选。盐湖集团、青海国投与其他股东之间未就数码网络董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。但青海国投在本次收购完成后，将提议召开数码网络股东大会，重新选举董事、监事。总经理等高级管理人员将由重组后的董事会选聘。
四、对数码网络《公司章程》的修改计划
数码网络的《公司章程》没有可能阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人无需对此进行修改。但由于吸收合并导致数码网络资产和业务发生重大变化，因此数码网络将按照法律、法规的相关要求，结合业务特点，对《公司章程》进行全面修改。
五、员工聘用重大变动计划
盐湖集团、青海国投没有对数码网络现有员工聘用计划作重大变动的计划。
在本次吸收合并完成后，盐湖集团注销，盐湖集团全部资产、负债、业务和人员由数码网络承继，盐湖集团现有员工将与数码网络重新签订劳动合同。
六、调整数码网络分红政策的计划
盐湖集团、青海国投没有调整数码网络分红政策的计划。
七、完成数码网络股权分置改革
根据中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行和商务部于2005年8月23日联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》“上市公司非流通股协议转让，要对股权分置改革做出相应安排，或与公司股权分置改革组合运作”和“以股权分置改革为契机，通过吸收合并、收购等方式进行兼并重组，推动上市公司做优做强”的要求，为了积极参与并支持股权分置改革，青海国投将会同盐湖集团其他五家股东(数码网络潜在股东)与数码网络除上海龙垠实业有限公司、上海金亿房地产经纪有限公司、上海依蓝计算机科技有限公司及上海迈尔路商务有限公司等四家非流通股股东以外的25家非流通股股东共同提出股权分置改革动议。提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有数码网络股份129,108,896股，占数码网络总股本的65.16%，占数码网络非流通股份总数的99.81%，超过数码网络非流通股份总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。
八、对数码网络组织机构的调整计划
由于本次吸收合并使得存续公司资产和业务发生重大变化，因此，存续公司将根据重组完成后的业务特点和资产分布，对存续公司组织机构进行相应的调整。
第六节 其他重大事项
盐湖集团认为，本报告已按有关规定对盐湖集团收购数码网络的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
青海国投认为，本报告已按有关规定对青海国投收购数码网络的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
（此页无正文，为《青海数码网络投资（集团）股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
青海盐湖工业（集团）有限公司
法定代表人：安平绥签署日期：2007年7月2日
（此页无正文，为《青海数码网络投资（集团）股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
青海省国有资产投资管理有限公司
法定代表人：姚洪仲
签署日期：2007年7月2日
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