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长征电器(600112)受让股权暨关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年07月04日 08:03 中国证券网
证券代码：600112 股票简称：长征电器 编号：临2007－037
贵州长征电器股份有限公司受让股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
贵州长征电器股份有限公司（以下简称"长征电器"、"公司"）于2007年7月3日与广西银河集团有限公司（以下简称"银河集团"）签署了关于公司受让银河集团持有的广西银河艾万迪斯风力发电有限公司（以下简称"银河风电"）55%股权的《股权转让协议》。
本次的交易双方为长征电器和银河集团，银河集团持有长征电器22.60%的股权，为长征电器第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。
经公司2007年第二次临时董事会会议审议，以6票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果（关联董事唐勇、李勇、唐新林回避表决）通过了《关于公司受让广西银河集团有限公司持有的广西银河艾万迪斯风力发电有限公司55%股权的议案》。
二、关联方介绍
银河集团成立于2000年9月29日，公司住所：南宁市火炬路1号创业大厦七楼；注册资本贰亿贰仟万元；法定代表人：潘琦；经营范围包括：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；生物工程、旅游、房地产方面的投资；机械制造等。
银河集团属投资控股类公司。目前，银河集团下属控股子公司（除本公司外）主要业务有输配电一次设备、电力系统自动化、新能源开发利用、电子元器件、农用车整车及零配件、生物工程等，这些企业在各自业务领域具有较强的竞争能力。
贵州长征电器股份有限公司：是采用向社会公开发行股票而募集设立的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会证监发字494号文和证监发字495号文批准，于1997年10月31日在上海证券交易所上网发行，并于同年11月27日在上海证券交易所正式挂牌上市交易。公司注册资本为19,869万元；企业法人营业执照注册号：5200001201823；住所:贵州省遵义市上海路100号；法定代表人:唐勇；企业类型属于股份有限公司（上市）；公司主要经营范围为：工业电器、房地产开发、劳务中介、汽车货运、电器技术开发、咨询及服务、精密模具、暖气片系列产品及安装、铸造。
三、关联交易标的基本情况
广西银河艾万迪斯风力发电有限公司是2007年4月29日在北海市工商行政管理局注册的有限责任公司，注册资本10000万元，企业法人营业执照注册号：4505001290685，注册地：北海市西藏路银河软件园信息中心大楼四楼，法定代表人：高健，经营范围：风力发电设备的设计、销售及售后服务；对风力发电场（站）的投资；风力发电的相关业务咨询；筹建风力发电设备的生产项目。根据国家可再生能源中长期发展规划，银河集团坚持以新能源开发为发展重点，近两年来陆续投入大量的资金、人力开发风电项目，银河风电是银河集团在风力发电设备领域规划建设的专业化平台。银河风电目前的股东构成为：银河集团持有85%的股权，长征电器持有15%的股权。
深圳南方民和会计师事务所有限公司对银河风电截至2007年6月30日的财务
报表进行了审计，并出具了深南财审报字(2007)第CA1-087号无保留意见的审计报告。截至2007年6月30日，银河风电总资产100,332,502.85元，总负债360,000元，净资产99,972,502.85元。
银河风电是银河集团的控股子公司，本次关联交易标的为银河集团持有的银河风电55%的股权。
本次关联交易的标的不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。
四、关联交易的主要内容
1、本次股权转让的价格，按照深圳南方民和会计师事务所有限公司出具的审计报告中银河风电的净资产值作为确定本次股权转让价格的依据。转让总价款为人民币伍仟肆佰玖拾捌万肆仟捌佰柒拾陆元伍角柒分（净资产99,972,502.85元人民币×55%=54,984,876.57元人民币）。
2、合同经双方签署和盖章，并经长征电器的董事会和股东大会做出同意本次受让的决议后正式生效。
3、本次交易价款的支付由本公司以转帐形式，在本合同生效后12个月内分两次付款，股权转让的资金来源由本公司自筹解决。
4、银河风电目前使用的办公场所及正在建设的生产厂房的土地使用权属于北海银河高科技产业股份有限公司所有，此次股权转让后，银河风电将按照公允的原则，向北海银河高科技产业股份有限公司租赁办公场所和厂房并支付费用。
五、与本次交易有关的其他安排
本次交易合同履行完毕，银河集团应指定专人办理银河风电的股权转让手续及工商变更登记；股权转让手续办理完毕后，银河风电的股东权益由本公司和银河集团按照股权比例承担和享有，本公司将提议召开股东会对银河风电董事会进行改选，并办理修改公司章程等手续。
六、本次交易的目的以及对公司的影响
1、银河风电主要从事风力发电设备的设计、销售及售后服务；对风力发电场（站）的投资；风力发电的相关业务咨询；筹建风力发电设备的生产项目。通过本次交易，公司将直接进入风电设备制造领域，可使本公司电气系列产品更趋完善、有利于增强公司在电气设备领域的核心竞争力、扩大利润来源。
2、此次交易对公司的影响
（1）风力发电资产的注入有利于公司形成新的利润增长点
根据国家可再生能源中长期发展规划，风力发电未来将面临广阔的市场需求。银河风电研发的2.5兆瓦直驱风力发电机，依据目前国际风机主流技术发展路线，汇集德国风机设计机构、专业配套厂商、中外双方技术人员，目前已完成整机设计，正在申请国际权威机构的设计认证，并开始关键部件及设备的采购，预计厂房将于2007年12月建成，2008年第二季度推出首台2.5兆瓦直驱型风机的样机。项目建成后，可以填补国内同类产品的空白。该项目具有良好的市场发展前景，有利于公司形成新的利润增长点。
（2）交易的有关风险及解决措施
A、行业竞争的风险
由于国家的政策导向和技术进步，风力发电市场面临爆发式增长。国内一些企业通过引进国外的技术或与国内研究机构合作，陆续进入风力发电整机制造领域，国外风电企业进入中国市场的步伐也在加快。未来几年内，风电整机制造可能会出现一定程度的过度竞争，这对本公司风机的市场销售将会产生一定的影响。
对策：公司目前正在开发生产的2.5兆瓦直驱型风机属于国际主流机型，各项技术指标从设计上要求达到国际领先地位。同时，由于公司拥有该项目的完全知识产权，公司将继续在产品研发上加大投入，进一步研发2.0-3.0兆瓦级的风力发电机组，完善产品系列，降低产品成本，提高产品竞争优势。
B、产品研究开发及产业化的技术风险
目前2.5兆瓦直驱型风机的技术设计、制造在国内尚处于空白，在国际上也属于行业领先水平。样机的研制必须通过国际权威机构的设计认证和并网检测认证，才可以批量化生产、销售。因此在样机制造中存在技术创新失败的风险，批量生产中面临部件国产化可能出现的技术风险。
对策：为了降低研究开发中可能出现的技术风险，公司选择的专业设计机构具有丰富的设计经验，选择的配套厂商具备行业的领导地位，并选聘了在国外风电企业具有多年工作经验的生产、采购、技术外籍人员在公司任职。产品设计遵循国际标准，并委托德国知名专家进行技术评估，委托国际权威机构进行设计认证，在部件采购、检测设备采购上严格把关，确保产品质量，降低技术风险。
C、项目建设进度的风险
公司预计2008年第二季度将推出2.5兆瓦风机样机，如果未能按进度完成样机制造，可能对公司今后风机的生产、销售计划造成影响。
对策：公司将加强与专业设计机构、配套厂商、认证机构、建设单位的沟通与合作，大力推动项目按计划进行，争取如期完成样机制造。
七、独立董事意见
本次关联交易，公司事前向李铁军、石校瑜、胡晓登三位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并同意召开董事会予以审议。在公司2007年第二次临时董事会会议上，三位独立董事一致同意本次关联交易，并发表了独立意见："本次股权收购的程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，交易价格公允，交易公平合理，没有损害公司及广大中小股东利益。本次股权收购符合公司"突出电气设备主营"的发展规划，收购完成后公司将直接进入风电设备制造领域，可使公司电气系列产品更趋完善、有利于增强公司电气领域的核心竞争力、扩大利润来源，符合公司和广大股东的利益。"
八、备查文件
1、公司与银河集团签订的《广西银河艾万迪斯风力发电有限公司股权转让协议》；
2、经审计的广西银河艾万迪斯风力发电有限公司截止2007年6月30日的财务报告；
3、长征电器2007年第二次临时董事会会议决议；
4、独立董事意见。
特此公告。
贵州长征电器股份有限公司
2007年7月3日

爱问(iAsk.com)
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