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太阳纸业(002078)控股子公司与金瑞集团公司日常关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年07月04日 07:48 中国证券网
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2007-034
山东太阳纸业股份有限公司控股子公司与金瑞集团公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、关联交易概述
1、关联交易内容：山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司太阳纸业有限公司（以下简称“太阳公司”）、兖州朝阳纸业有限公司（以下简称“朝阳公司”）和兖州天章纸业有限公司与金瑞集团公司（以下简称“金瑞公司”）拟签订《美废购买合同》和《来料加工合同》。
基于金瑞公司正向中国政府积极申请出口美废资格，待金瑞公司取得该资格后，太阳公司、朝阳公司将通过金瑞公司进口美废，根据公司生产经营的需要预计每月发生额不超过人民币3000万元。
同时为拓展公司在北美的市场，公司计划与金瑞公司合作，由金瑞公司委托公司控股子公司进行来料加工贸易，估计随着市场的开拓，每月发生的交易额约能够达到人民币1500万元左右。
2、关联交易事项审议情况：此次日常生产经营性交易事项已经本公司第三届董事会第七次会议审议通过。实际发生后，公司将根据相关规定，每季度对该关联交易进行专项审计。
3、关联交易对本公司的影响：如果金瑞公司能够取得许可证，将拓宽公司及子公司主要原材料的进口渠道，分散原材料进口波动风险，议价能力得到进一步的提升，可有效降低相关成本。此次关联交易不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，对持续经营能力也没有负面影响。
来料加工贸易将会使公司能够更加有利的进军北美市场，提高公司的盈利能力。
4、董事会表决情况：关联董事李洪信先生、白懋林先生在审议时回避了表决，5名非关联方董事（包括3名独立董事）一致表决通过了该项议案，审议程序符合相关法律法规和公司《章程》、《关联交易管理办法》规定，公司独立董事均事前认可并同意此关联交易，并发表了独立意见。上述议案尚须提请公司2007年第四次临时股东大会审议。二、关联人介绍和关联关系
1、太阳纸业有限公司
太阳纸业有限公司为本公司持股54.5%的公司，成立于1993年2月8日，注册资本1358.8万美元，注册地址：山东省兖州市西关大街66号，法定代表人：李洪信，主要经营范围为:生产涂布白板纸、涂布牛卡纸等产品。截止2006年12月31日，公司总资产87,445.97万元，净资产16,004.45万元，资产负债率81.70%，2006年度实现销售收入87,609.55万元，实现主营业务利润5,834.92万元。
2、兖州朝阳纸业有限公司
兖州朝阳纸业有限公司为本公司持股75%的合资公司，成立于2007年4月，注册资本为注册资本9,742.20万元，注册地址：山东省兖州市西关大街66号，法定代表人：李洪信，主要经营范围为：生产销售铜版纸等纸和纸制品。
3、兖州天章纸业有限公司
兖州天章纸业有限公司是本公司的控股子公司，注册资本为9146万美元，本公司出资占注册资本的69.26%，经营范围为：生产、销售白卡纸、烟卡纸等包装用纸及纸板；双面胶版纸、彩色打印纸、低定量涂布纸、铜版纸等高档信息用纸。
4、金瑞集团公司
金瑞集团公司是一家注册地为美国加利福尼亚州的贸易公司，成立于2004年9月，注册地址为：17700 E Castleton Street#418号工业区加州91748，主要从事国际贸易和物流，公司负责人：李瑞。
5、关联关系说明
太阳公司和朝阳公司、天章公司都是公司的控股子公司，本公司的实际控制人李洪信先生与金瑞公司的负责人李瑞女士为父女关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《关联交易管理办法》，金瑞公司与公司控股子公司之间的交易行为构成关联交易。三、关联交易主要内容
（一）美废进口的关联交易
太阳公司、朝阳公司计划通过金瑞公司长期稳定的进口美废，价格为同类标的的市场价格。
（二）来料加工的关联交易
金瑞公司委托公司及子公司进行来料加工，公司加工后的铜版纸由金瑞公司在北美市场销售。该交易的定价原则是原材料价格加上加工费用后比照同类纸张在国内的售价，以整体上每吨售价不低于国内同类纸的售价为标准。原材料木浆的价格不高于国际同类品种的售价。该关联交易以信用证方式结算。四、进行本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
太阳公司和朝阳公司根据项目生产的需要，需要从美国进口美废作为生产纸板的原料，为了保障生产的持续良好，同时拓宽原料采购的渠道，分散由于原材料供应带来的经营风险，通过金瑞公司进口，可相应节约公司在美国设立分支机构的庞大费用，也有利于规避公司的经营风险。目前，金瑞公司正在积极办理许可证。本次关联交易，对太阳公司和朝阳公司生产经营的稳定具有积极的作用。本次关联交易对上市公司无不利影响。
来料加工贸易将拓宽天章公司的海外市场，加工费用可以享受国家规定税收优惠政策，提高公司的盈利水平，对上市公司无不利影响。五、独立董事的意见
本公司独立董事栾贻惠、曹振雷、张亚磊对本次关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》、《关联交易管理办法》的有关规定；本次关联交易遵守了符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。六、中介机构的意见
本公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司，保荐代表人曾大成先生、岳远斌先生已就上述关联交易发表了意见，认为：公司控股子公司通过金瑞公司进口美废分散了由于原材料供应带来的经营风险，通过金瑞公司进行来料加工贸易，则有利于天章纸业开拓国际市场，符合公司经营需要，对公司经营独立性不会构成影响。上述关联交易批准程序完备。所以我们认为：上述关联交易遵循了“公开、公平、公正”的原则，没有损害股东权益和公司利益，且符合监管部门及有关法律法规和公司章程的规定。七、备查文件目录
1、本公司第三届第七次董事会会议决议；
2、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。
3、本公司保荐机构及保荐代表人关于本次关联交易的核查意见。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董事会
二〇〇七年七月四日

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