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太阳纸业(002078)关于落实山东监管局整改通知的公告

http://www.sina.com.cn 2007年07月04日 07:48 中国证券网
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2007-036
山东太阳纸业股份有限公司关于落实山东监管局整改通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证监会山东监管局（下称山东监管局）2007年5月21日至5月25日对本公司进行专项核查，并于2007年6月7日发出《整改通知》（鲁证监公司字〔2007〕42号）。对此，公司高度重视，针对《整改通知》中所指出的问题及整改要求，公司董事、监事及高级管理人员进行了认真学习和讨论。董事会认为山东监管局提出的整改意见对提高公司规范运作水平、促进公司健康运营是一个极大的帮助，对公司的未来发展将产生积极影响。公司进一步检查了上市以来的运作情况，制定了切实可行的整改措施，现公告如下：
一、关于未准确披露对外担保数额的问题《整改通知》认定：公司披露的对外担保数额中有的未包含对控股子公司的担保，有的未包含控股子公司对外提供的担保，致使信息披露中对外担保数额不准确。
整改措施：在2007年6月5日公告的《公司及控股子公司对外担保的公告》中已将对控股子公司的担保计算为对外担保，并将按照有关要求履行股东大会审议程序。
公司将按照《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，以及证监会的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中规定的对外担保及对关联方资金往来的规定，严格履行程序，加强相关人员的学习和培训，强化部门责任，将相关责任落实到具体人，完善部门之间的协调和沟通，杜绝违规和不当信息披露行为的发生，保证信息披露及时、公平、真实、准确和完整。
二、相关担保事项违反证监会有关规定的问题
《整改通知》认定：公司自上市以来至2007年5月25日发生的对外担保违反了证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，部分担保未履行必要的审议程序。
针对以上问题，本公司制定了如下整改措施：
1、对于公司未履行审议程序的对控股子公司天章纸业提供的8笔合计人民币19500万元、美元350万元的担保，本公司已于2007年6月3日召开第三届第五次董事会进行了补充审议，并于2007年6月20日召开股东大会进行了补充审议，并做了相应公告。
同时，为彻底控制本公司风险，公司已于2007年6月14日督促天章纸业将上述8笔借款，合计人民币19500万元、美元350万元还清，进而完全解除了本公司为其提供的担保，彻底免除公司的担保责任。
2、对于公司为力诺集团和山东兖州合金钢股份有限公司分别提供1800万元和3500万元未通过公司股东大会审议的担保，公司已于2007年6月3日的第三届第五次董事会补充审议通过了该议案，并于2007年6月20日召开的第三次临时股东大会补充审议通过了该议案。公司按照股东大会决议继续履行合同。
3、对于公司为子公司提供押汇的担保，截至2007年6月19日，本公司控股子公司折合人民币15294.8万元的押汇业务尚未完结，本公司继续承担担保责任。公司已于2007年6月3日召开第三届第五次董事会补充审议通过了《关于上市以来为控股子公司押汇业务提供担保和为其提供押汇担保额度的议案》，并经2007年6月20日召开的股东大会审议通过。
上述议案除补充审议通过了上市以后为控股子公司押汇业务提供的担保外，基于公司控股子公司日常经营的实际需要，公司对控股子公司兖州天章纸业有限公司核定自股东大会审议批准之日起12个月押汇担保余额额度共计15000万元人民币，对控股子公司太阳纸业有限公司核定自股东大会审议批准之日起12个月押汇担保余额额度共计5000万元人民币，对控股子公司兖州中天纸业有限公司核定自股东大会审议批准之日起12个月押汇担保余额额度共计5000万元人民币。该余额额度应在公司根据山东监管局的要求完成整改后低于该额度时使用。
4、本公司对控股子公司之外的公司提供的担保，由于涉及互保协议，短时间内无法完全解除，公司大股东兖州金太阳商贸有限公司同意并已签署为本公司提供反担保的协议，承诺一旦本公司发生担保责任，控股股东兖州金太阳公司将补偿上市公司全部损失，避免上市公司承担任何因此产生的风险。
5、截至2007年6月30日，本公司对外担保余额为58002.57万元，其中：对力诺集团提供担保9300万元，对山东兖州合金钢股份有限公司提供担保13500万元，对山东翔宇化纤有限公司提供担保4000万元，对济宁科园植树有限公司提供担保150万元，对兖州市人民医院提供担保56万美元（汇率1：7.7）。对子公司贷款担保余额16830万元；对子公司押汇担保余额人民币2946万元、美元1408.49万元（汇率1：7.7）。
为切实有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，规范对外担保行为，公司于2007年6月17日召开董事会，通过了《对外担保管理制度》、《重大信息内部报告制度》，修订了《信息披露管理制度》，进一步完善了报告程序、审批程序和披露程序。今后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司相关规定规范运作,不断完善公司治理结构,完备公司相应制度，切实落实相关制度的执行，做到责任到人，规避公司经营风险，维护好股东的合法权益。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董事会
二〇〇七年七月四日

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