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ST吉炭(000928)关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月03日 17:19 中国证券网
中钢集团吉林炭素股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》证监公司字(2007)28 号文件精神，中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称"中钢吉炭"）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质量的意见》等有关法律法规和公司内部规章制度,有组织的对公司治理情况进行了全面自查。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
经过认真的自查，公司治理结构方面存在以下问题有待改进：
1、中小股东参加公司股东大会行使股东权利的次数较少；
2、独立董事及外部董事了解公司经营管理情况的信息渠道和工作方法还有待进一步改进和完善；
3、公司薪酬体系限于当期激励，尚欠缺长效激励机制和手段。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理机构、规范公司运作，公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。公司治理的实际情况与上市公司规范性文件的规定和要求基本不存在差异。
1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小投资者享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；严格按照中国证监会颁布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证；公司关联交易公平合理，并对定价依据充分披露。
2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东已实现了人员、资产、财务、机构、业务五分开。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定，进一步完善董事选聘程序，积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；独立董事人数占到董事总人数的三分之一；公司各位董事能够严格按照《董事会议事规则》的要求，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会高效运作和科学决策。
4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司修订了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理层和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工等其他利益相关者的合法权益，重视与相关利益者的积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。
6、关于关联交易：公司的关联交易公平合理，决策程序合法合规，交易价格均按照市场价格制定，并对定价依据予以充分披露。
7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。为加强公司相关人员对信息披露认识，公司组织了涉及信息披露的工作人员，认真学习《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规章制度，进一步规范信息披露的程序，明确信息披露的责任人，确保公司信息披露的规范性。
三、公司治理存在的问题及原因
1、股东大会股东参与程度
一般情况下，参加公司股东大会的股东及代表人数不多，主要原因还是股东通过股东大会这一公司最高权利机构参与公司治理的意识不高。
2、独立董事参与公司治理的深度
公司独立董事参与公司治理的深度还有待加强，这一方面是由于独立董事及外部董事深入了解公司经营管理情况的信息渠道和工作方法还有待进一步改进和完善，另一方面是由于独立董事日常工作繁忙，能够投入到公司事务的时间有限。
3、公司的薪酬体系
公司薪酬体系存在的问题是单一性、短期性较强，这也是大多上市公司的共性问题。公司管理层与员工的现金性薪酬基本上仅与公司当期业绩挂钩，存在问题的原因是缺乏长效激励机制和工具。
四、整改措施、整改时间和责任人
根据上述自查情况，以及相关法规的要求，公司拟按如下计划进行整改：
1、公司将更加注重与主要股东的沟通与约束，确保各信息披露义务人之间的信息畅通；加强与中小股东的交流，为其了解公司经营、参与公司决策提供更好的平台；强化投资者关系管理，增进公司与机构投资者之间的双向沟通与交流。
此项工作的集中整改时间为6月底前，并在以后持续改进，责任人为公司董事长和董事会秘书。
2、公司将加强独立董事参与公司治理的深度和水平。一方面促进独立董事进一步提高参与公司经营管理决策的主动性和积极性，另一方面为独立董事决策和发表独立意见创造更多的客观条件，如建立更多样的信息沟通渠道，提供更全面的经营、财务资料等。此项工作的集中整改时间为6月底前，并在以后持续改进，责任人为全体独立董事和公司董事会秘书。
3、公司将为董事会切实履行职责创造条件。进一步明确决策流程，使董事会对重大事项能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会决策提供重要支持。此项工作的集中整改时间为6月底，并在以后继续改进，责任人为董事会成员和公司董事会秘书。
4、公司将完善内部激励与约束机制，拟逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的"利益共享，风险共担"的激励体系，进一步推动公司管理层与公司、股东利益的紧密结合。此项工作将结合治理活动进行研究和分析，力争尽早建立完善的激励体系，责任人为公司董事长。
5、公司将根据自查情况和最新法规要求，对相关规章制度做出及时修订。
尤其是按照最新推出的《深圳证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》对信息披露制度进行修订和完善，更加注重信息披露的准确、及时，进一步提高公司信息披露的管理水平和信息披露质量。此项工作将于6月底之前完成，责任人为公司董事会秘书。
6、公司将对照相关法规和公司内部规章，提高股东大会、董事会、监事会、信息披露等公司治理文件的规范管理水平，明确管理责任，清晰管理流程，保证文档规范、有序、完整、安全。此项工作将于6月底前完成，责任人为公司董事会秘书。
7、公司将积极为董事、监事、高级管理人员的学习培训创造条件，积极参加监管部门组织的公司治理、法规学习等相关活动，确保董事、监事、高管及时更新关于公司治理的知识结构，促进董事、监事、高管更加忠实、勤勉地履行义务，提高公司决策和管理的规范性。此项工作整改时间结合证券监管部门安排的培训时间进行，责任人为公司董事会秘书和证券事务代表。
五、其他需要说明的事项
具体自查事项登载于巨潮网www.cninfo.com.cn
公司接受评议的联系方式：
电话：0432-2749800
传真：0432-2749375
电子信箱：xinfang000928@126.com
公司网址：www.jlts.cn
以上为中钢吉炭根据治理专项活动的自查情况汇报及整改计划，请监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督指正。我公司将把治理专项活动与加强规范化发展相结合，进一步促进公司规范运作，努力提高公司质量。
2007年6月29日

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