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栋梁新材(002082)关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月03日 16:13 中国证券网
浙江栋梁新材股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、重新制定《信息披露事务管理制度》，并保证贯彻实施，提高公司管理人员的信息披露意识和保密意识；
2、制定《投资者关系管理制度》，加强投资者关系管理工作；
3、建立内部问责制度，使各级管理人员能切实承担其责任，促进内部考核机制的健康运行；
4、建立法律事务部，加强利用法律武器合法经营并维护公司的合法权益；
5、企业文化建设较为薄弱；
6、股东大会社会公众股东参与度不高；
二、公司治理概况
浙江栋梁新材股份有限公司专业从事铝合金型材、板材开发、生产、销售。
公司自设立以来股东大会、董事会、监事会依法独立运作，履行各自的权利和义务，没有重大违法、违规的情况发生。公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，逐步建立起了较为规范的法人治理结构，并制定了公司治理的相关制度，建立起了内控体制。具体如下：
1．公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会,并制定了《股东大会议事规则》。公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利，不存在损害中小股东利益的情形。
2．公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事、监事，召开董事会，监事会，董事、监事工作勤勉尽责。
3．公司已建立了企业效绩评价激励体系，使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。经理层等高级管理人员忠实履行职务,能维护公司和全体股东的最大利益。未曾发现不能忠实履行职务、违背诚信义务的高管。
4．公司独立性情况良好，按照《公司法》和《公司章程》要求，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。
5．公司的透明度情况良好。公司已按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其它有关法律法规及规范性文件规定，专门制定了《信息披露管理制度》，并将严格按照《信息披露管理制度》对外进行信息披露，确保公司真实、准确、完整和及时进行信息披露，增加公司运作的公开性和透明度。不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
三、公司治理存在的问题及原因
只有不断加强公司规范治理水平，才能切实提高公司治理质量及整体竞争力。但是公司治理是一项系统化的工作，需要公司全体人员首先要从意识上提高，然后再付诸行动。通过本次自查，公司在以下几个方面工作亟待进一步加强：
1、从公司上市以来，公司的信息披露工作一直按规范要求运作，没有接受过监管部门的现场检查，没有发生过因信息披露不规范而被处理的情形，也不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。公司制定了《信息披露管理办法》，按照有关法律法规的要求和该办法，进行定期和临时的信息披露。
除了必要的信息披露，公司还经常主动和交易所联系，对一些把握不准的事项征求交易所的意见，尽量完善信息披露工作。
但是随着上市公司监管体系的不断改善、资本市场的不断发展成熟，监管部门、投资者、社会公众对上市公司信息披露的要求会越来越高，公司的信息披露工作也应该与时俱进，不断的完善和发展，因此，需要公司及时根据相关规定对已制定的《信息披露管理办法》进行完善和更新，在制度制定后，还要花大力气抓落实，并进一步加强主动信息披露的意识。
2、上市公司作为公众公司，在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系。
投资者对于公司透明度有越来越高的要求，希望能够深入了解公司生产经营管理各个层面的信息，以便个人投资行为的决策参考。公司也能通过和投资者的交流宣传公司的经营目标与理念。公司目前通过网站、业绩说明会、接待投资者来访、设立咨询电话及电子邮箱等多种方式进行投资者关系管理活动。但是对于公司新涉及的PS版铝板基生产行业的特点，很多投资者的了解程度还非常有限，需要公司进一步完善投资者关系管理工作，加强广大投资者对公司的了解，为公司治理提供建议和意见。公司急需制定《投资者关系管理制度》，在制度的约束下，使整个投资者关系管理工作有序化、系统化的开展。
3、公司目前对高层管理人员实行年薪制和年度目标考核制度，并依据年度工作目标履行情况的考核结果，决定每位高层管理人员的年薪。当然，仅仅对高管人员进行考核只是整个考核机制中的一部分，如何进一步深化和完善内部考核机制，公司已经有了具体的措施：首先明确考核目标任务，要做到年度目标考核任务能层层分解，一直贯彻到最基层的生产工人；其次要健全制度的建设，要使整个机制的运行有章可循，制度的制定可以更多的参照其他先进经验的同类型企业，可操作性和先进性并重，并能保证整个体系的运作能给企业带来收益的。第三就是加强考核的力度，建立专门的机构，执行考核任务，做到公平、公正、准确。确保制度和任务不是一句空话，考核的执行尤为重要。
为了保证考核机制真正的发挥作用，公司拟根据自身的实际情况，建立问责制度，以使公司董事和管理人员切实承担其责任，有效地运用他们受托管理的资产，为投资者(股东)谋取利益。
4、公司目前的法律事务工作没有专门的部门进行负责，只是由公司经理层专门负责法律事务的日常管理，重大合同经过公司经理层会议审议通过或报董事会审批。公司已经充分认识到要加强利用法律武器合法经营并维护公司的合法权益的重要性，并已经有所举措，新选举了一名法律专业人士担当公司的独立董事。
但是随着资本市场的不断发展，各类法律法规及文件的发布频率和力度都有所加强，亟需公司建立专门的法律事务部。
5、公司的企业文化建设，在近几年虽然有所进展，但总的来说，由于自身企业的性质，注定了他的薄弱。公司系乡镇企业改制设立，在企业文化建设方面起步较晚；而且，在人才的引进和培养方面更注重于生产、技术、经营类的，因此公司在从事企业文化工作的人才方面，也比较缺乏；公司目前尚无比较健全的关于企业文化建设的制度，而制度建设又是企业文化建设的根本。企业文化对公司发展的重要性越来越得到管理层的认同，如何进一步加强企业文化的建设，已经成为公司战略发展中的重要环节。
6、由于公司上市不久，加上平时信息披露工作做得比较充分和及时，社会公众股东对于来公司现场参加股东大会或参观的热情一般，而且公司所在地为湖州市织里镇开发区，交通不是十分便利，导致现场股东大会社会公众股东参与程度不高。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、重新制定《信息披露事务管理制度》，并保证贯彻实施，提高公司管理人员的信息披露意识和保密意识；
整改时间：在6月30日前
整改责任人：公司董事会秘书及证券部人员
2、制定《投资者关系管理制度》，加强投资者关系管理工作；
整改时间：在6月30日前
整改责任人：公司董事会秘书及证券部人员
3、建立内部问责制度，使各级管理人员能切实承担其责任，促进内部考核机制的健康运行；
整改时间：在日常工作中逐步建设
整改责任人：公司董事会及经理层
4、建立法律事务部，加强利用法律武器合法经营并维护公司的合法权益；公司将在独董的指导帮助下，培养公司自己法律人才，建立法律事务部，专业处理法律事务，并承担公司董事、监事、高管进行上市公司相关法律、法规的持续培训。
整改时间：在9月30日前
整改责任人：董事长及经理层
5、针对企业文化建设较为薄弱的问题，公司拟在今后的工作中通过制度的建立，意识的深化，逐步加强核完善；公司计划从以下几方面来建设公司的企业文化：
第一，要让员工有归属感，从企业与员工的劳动合同、养老保险、工伤保险等社会保险理顺其关系，为心理默契文化创立条件。
第二，核心价值观的确定。将核心价值观无时无刻地体现在行动当中，作为公司的高管，要身体力行，不断跟员工沟通，形式不要太多，内容简单明了，最基本的核心内容要通过行动去体现，以后有必要可以增加一些形式上的内容，例如公司的刊物，公司的歌曲等。
第三，制度管人。企业制度是企业文化的重要内容之一，甚至重于企业文化的"硬件"建设，精确的考核和公正的奖励是很必要的。
整改时间：在日常工作中不断加强完善
整改责任人：总经理
6、针对股东大会社会公众股东参与度不高的问题，公司在今后打算逐步开始使用网络投票的方法，使更多地股东参与其中；
整改时间：在今后的工作中逐步改进
整改责任人：公司董事会秘书及证券部人员
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划（自查情况全文另见《自查报告》），欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
投资者和社会公众对公司治理的评议平台：
电话：0572-2699755，2699710
传真 0572-2699765
电子信箱：hzgusui@vip.sina.com
网站：http://www.dongliang.com.cn，
http://www.irm.p5w.net/002082/index.html
浙江证监局邮箱：wang_hzh@csrc.gov.cn
深圳证券交易所邮箱：fsjgb@szse.cn
浙江栋梁新材股份有限公司董事会
2007年6月14日

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