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格力电器(000651)关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月03日 10:24 中国证券网
珠海格力电器股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、广东省证监局关于开展上市公司治理专项活动的有关规定，经本公司于2007年5月28日以通讯表决方式召开的珠海格力电器股份有限公司七届七次董事会审议，一致通过《公司治理专项活动的自查报告》（详细报告内容刊登在http://www.cninfo.com.cn上），经广东省证监局审阅，现将该报告公告于下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
自公司治理专项活动开展以来，本公司按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为，公司在治理上还存在以下几方面不足，需要不断完善。
（一）公司内控制度还需进一步细分并完善；
（二）公司需补选董事两名，并采用累计投票制度选举；
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
本公司前身为珠海市海利冷气工程股份有限公司,1989年经珠海市工业委员会、中国人民银行珠海分行批准设立,1994年经珠海市体改委批准更名为珠海格力电器股份有限公司,1996年11月18日经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)321号文批准于深圳证券交易所上市，公司领取4400001008614号企业法人营业执照。截至2007年3月31日公司的注册资本和实收股本均为人民币80,541万元，第一大股东珠海格力集团公司（以下简称“格力集团”）持有股份320,042,175股，持股比例为39.74%。公司控股股东依法行使出资人权利，行为规范。
（二）公司规范运作情况
公司股东大会、董事会、监事会分工明确，职责清晰，有明确的议事规则并得到有效执行。公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开合法合规，全体董事切实履行职责，对于投资等重大事项执行严格的审批程序，独立董事勤勉尽责，对公司的制度完善和日常经营决策等提供专业性建议和独立意见。监事会认真地履行监督职责，检查公司依法运作情况、财务情况、董事及高级管理人员的行为规范、募集资金投入情况及关联交易的公允性等，起到了良好的监督作用。
公司经理层对董事会负责，拥有充分的经营管理权，对日常生产经营能够实施有效控制。公司经营管理层职责分工明确，能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司按《公司法》、《证券法》及其他法律、法规，并结合公司的实际情况，建立了一套内部管理控制制度，在日常运作中有效落实并不断完善。
（三）公司与格力集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、本公司已建立健全包括产、供、销在内的一整套完整独立的业务经营体系，与控股股东及其下属子公司之间完全分开，不存在同业竞争。公司独立开展业务，自主经营。
2、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设备，拥有自身生产经营使用的土地使用权、工业产权、非专利技术等资产，拥有独立的采购和销售系统。本公司实际控制人无违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。
3、本公司在劳动、人事及工资管理方面独立。本公司的总裁、副总裁、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬。本公司现任董事、监事，均系按《公司章程》规定的程序，合法选举产生。本公司总裁由董事会聘任，副总裁及财务负责人由总裁提名，董事会聘任。不存在股东干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
4、本公司设立了独立于控股股东的组织管理机构，生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。未发生控股股东及其他任何单位或个人干预本公司机构设置的情况；控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系，控股股东未以任何形式干预本公司的生产经营活动。
5、本公司设有完全独立的财务部门，独立的会计人员，独立的会计核算体系和财务管理制度，独立的银行帐户，未与控股股东共用银行帐户。公司独立依法纳税。本公司各项财务决策均系独立做出，股东通过股东大会行使权利，不存在大股东干预本公司资金使用的情况。
（四）信息披露公开、透明。
公司按证监会“关于加强上市公司信息披露”和“加强社会公众股东权益保护的若干规定”等有关规定进行了信息披露，积极地保护投资者特别是中小投资者的利益。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）公司内控制度还需进一步细分并完善。
公司虽已按证监会、深交所有关规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理办法》和《募集资金管理办法》等一系列公司的内控和生产经营管理制度、人事劳动管理奖惩制度，但公司还需按深圳证券交易所相关规定的要求进一步完善、制定公司的《信息披露管理办法》、《内部控制制度》、《接待和推广工作制度》和《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等。
（二）2006年10月，由于工作调动原因，陈元和先生、张凡先生辞去本公司董事职务，需要补选两名董事。并采用累计投票制度。
四、公司的整改措施、整改时间及责任人
针对上述自查存在的差距、问题和不足，公司拟定以下整改计划和措施。
（一）公司将按照深圳证券交易所的规定在2007年6月30日之前完善建立公司的《信息披露管理办法》、《内部控制制度》、《接待和推广工作制度》和《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等制度，并将上述制度提交董事会审议通过后实施。
该项整改措施的落实由公司董事会秘书刘兴浩先生负责，6月29日前完成。
(二)公司将在七届八次董事会推荐两名董事候选人，提交2006年股东大会按累计投票制度选举产生。
该项整改措施的落实由公司董事长朱江洪先生负责，6月29日前完成。
五、有特色的公司治理做法
（一）公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，充分把握和利用国内资本市场制度基础重构的机会，大力进行公司治理机制的构建与完善，顺利完成了股权分置改革，实现全流通，使得原非流通股与流通股股东之间利益趋于一致，巩固了全体股东的共同利益基础，同时建立了管理层股权激励机制，解决了商标归属等问题。
（二）公司于2007年5月成功引进本公司的经销商为引进战略投资者。大股东珠海格力集团公司将持有本公司10%的股份转让给由我公司主要经销商投资成立的河北京海担保投资有限公司，有效改善了公司的股权结构，有利于公司科学决策，有利于公司健康持续发展。
综上，公司将根据证监会、交易所的有关规定，以此次治理专项活动为契机，增强公司董、监事及高管人员的规范意识，规范运作，不断完善公司的法人治理结构，进一步搞好公司的信息披露工作，在董事会的领导下，努力提高公司质量，不断地将公司做大做强。
特此公告
珠海格力电器股份有限公司
董事会
二○○七年七月三日

爱问(iAsk.com)
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