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杭州中富容器有限公司股东全部权益价值的评估报告书摘要
（2007）恒德珠评16号珠海中富实业股份有限公司：
本所接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对杭州中富容器有限公司股东全部权益价值进行了评估，现摘要如下：
一、委托方：
珠海中富实业股份有限公司
二、被评估企业：
杭州中富容器有限公司
三、评估对象：
杭州中富容器有限公司股东全部权益价值。
四、评估目的：
为股权转让提供价值参考。
五、价值类型：
本次评估价值类型为市场价值。
六、评估基准日：
2006年12月31日
七、评估方法：
本次评估采用收益法和成本法进行。
八、评估结论：
评估基准日时，杭州中富容器有限公司股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币4,132.24万元，调整后账面值为人民币4,064.05万元，评估值为人民币5,077.22万元，增幅为24.93%。
九、评估结论的有效使用期限：
评估结论有效使用期限自评估基准日起一年，即在2006年12月31日至2007年12月30日内有效。
以上内容摘自评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读评估报告书全文。
广东恒信德律会计师事务所有限公司 法定代表人：潘荣卿
中国 珠海
中国注册资产评估师：徐沛
中国注册资产评估师：曾镜池
二OO七年三月十三日
广东恒信德律会计师事务所有限公司（以下简称本所）接受珠海中富实业股份有限公司（以下简称珠海中富股份）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对股权转让所涉及的杭州中富容器有限公司（以下简称杭州中富容器）股东全部权益价值(包括全部资产和负债)进行了评估工作。本所评估人员按照必要的评估程序对委托评估对象实施了实地查勘、市场调查与询证，对委托评估对象在2006年12月31日的市场价值作出评估，现将股东全部权益价值的评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方和其他评估报告使用者：
委托方：珠海中富实业股份有限公司
委托方以外的其他评估报告使用者：杭州中富容器股权转让涉及的相关各方。
二、被评估企业基本情况及财务状况：
（一）企业概况：
名称：杭州中富容器有限公司
注册号：企合浙杭总字第002520号
登记机关：杭州市工商行政管理局
地址：杭州经济技术开发区10号大街29号
法定代表人：黄夫乐
企业类型：合资企业
经营范围：生产销售PET（聚酯）饮料瓶及配套产品。
杭州中富容器有限公司系由珠海中富实业股份有限公司和富达投资控股有限公司有限公司共同投资的合资企业，各占50％。
（二）企业近期的资产、负债情况和经营业绩如下：
金额单位：人民币元
项目 2006年末 2005年末 2004年末
总资产 71,889,660.35 66,411,076.86 69,815,269.38
总负债 30,567,170.63 24,637,469.40 29,388,142.46
净资产 41,322,489.72 41,773,607.46 40,427,126.92
项目 2006年度 2005年度 2004年度
收入 39,739,927.72 47,742,676.62 47,180,165.88
净利润 2,872,052.62 3,864,151.58 2,927,524.47
上述杭州中富容器财务数据业经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计。
三、评估对象：
（一）评估对象：
为杭州中富容器股东全部权益价值，包括杭州中富容器全部资产和负债。
（二）主要资产及负债概况：
1、流动资产账面价值为933.12万元，其中：货币资金117.37万元，应收账款580.01万元，其他应收款2.13万元，预付账款52.01万元，存货173.65万元，待摊费用7.95万元。
2、固定资产账面原值9,146.77万元，净值6,255.84万元。主要包括厂房(房地产)、吹瓶机、贴标机、模具、车辆、空调、电脑、打印机等。
3、流动负债账面价值为3,056.72万元，其中：短期借款1,500.00万元，应付账款1,297.45万元，其他应付款53.82万元，应付职工福利及奖励基金5.48万元，应付股利288.65万元，应交税金-135.47万元，其他应交款0.24万元，预提费用46.55万元。
评估基准日时，杭州中富容器账面总资产为人民币7,188.96万元，总负债为人民币3,056.72万元，净资产为人民币4,132.24万元。（具体详见资产清查评估明细表）
四、评估目的：
本次评估的目的是为杭州中富容器股权转让提供价值参考依据。
五、价值类型和定义：
根据委托评估要求，本次评估价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、评估基准日：
评估基准日为2006年12月31日。
选择评估基准日的依据如下：
（一）2007年3月9日本所接受珠海中富股份委托对该公司股东全部权益价值进行评估，评估目的是为杭州中富容器股权转让提供价值参考。为使评估基准日与评估目的实现日尽量接近，根据实际情况选择2006年12月31日作为评估基准日。
（二）2006年12月31日是会计核算中的年度结算日期，主要考虑在一个相对完整的会计期间，各项财务指标容易收集，便于评估中同账务审核结合起来。
七、评估假设和限制条件：
（一）评估假设：
1、本次评估的基本前提是国家宏观经济政策无重大变化、被评估企业的经营条件基本保持不变；
2、本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对评估值的影响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响；
3、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响，资金的无风险报酬率保持目前的水平。
4、被评估企业提供的产品一直为市场所需要；
5、被评估企业各要素资产有效,经营所需要的设备功能一直能满足经营需要。
6、被评估企业可以持续经营,在经营期限到期后能够顺利延期；
7、被评估企业经营及收益正常,不考虑其他非正常因素对企业经营或盈利能力的影响；
8、本评估结果建立在被评估企业提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日和价值类型定义下的评估价值。
本评估结果仅在满足上述有关基本前提及假设条件的情况下成立。
（二）限制条件：
1、本评估结果依照法律法规的有关规定，针对本次评估目的，并在被评估企业所处现行经营条件不变的情况下有效；
2、本所不对委托方运用本报告于本次评估目的以外经济行为所产生的后果负责。
（三）评估结论的有效使用期限：
本评估报告依照法律法规的规定发生法律效力，其评估结论有效使用期限自评估基准日起一年，即在2006年12月31日至2007年12月30日内有效。
（四）评估报告的使用范围：
本评估报告仅供委托方为本次评估目的使用和送交资产评估主管机关审查使用，评估报告书的使用权归委托方所有。
八、评估依据：
（一）行为依据：
委托方与本所签订的资产评估业务约定书
（二）法规依据：
1、《资产评估准则—基本准则》（财会[2004]20号）
2、《企业价值评估指导意见(试行)》（中评协[2004]134号）
3、《关于发布<资产评估操作规范意见(试行)>的通知》（中评协[1996]03号）
4、《关于印发<资产评估报告基本内容与格式的暂行规定>的通知》（财评字[1999]91号）
5、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）
6、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）
7、国家经贸委等部委发布的汽车报废标准[1997年（修订）]及关于调整汽车报废标准若干规定的通知（2000年）
8、《企业会计制度》
9、《企业会计准则》
10、有关部门制定的法律、法规、标准
（三）产权依据：
1、房地产权证；
2、车辆行驶证；
3、主要设备报关单和购置发票。
（四）取价依据：
1、被评估企业提供的已审计会计报表、资产清查明细表、工程施工合同；
2、《机电产品报价手册》；
3、《全国资产评估价格信息》；
4、《汽贸商情》；
5、本所评估人员在市场上调查了解的价格信息。
九、评估方法：
本次评估采用收益法和成本法进行。
收益法是预计估价对象未来的净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观、合理价格或价值的方法。
成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。采用以上两种评估方法经综合分析得出被评估企业股东全部权益价值。
采用成本法时，各单项资产及负债分别采用了以下方法进行评估：
1、对于货币资金，以审查核实后的账面值作为评估值；
2、对于应收账款、其他应收款、预付账款，通过核实、询证、调查了解，逐一具体分析各款项的数额、欠款时间和原因、欠款人资金信用情况及经营管理状况等，对各款项收回的可能性作出综合性判断。根据具体情况，确定评估值；
3、对于待摊费用，首先判断是否存在资产和权利，对于尚存在资产和权利，审核摊余价值，按正确的摊余价值作为评估值，对于在其他类型资产已计算过的，不计算评估值；
4、对于原材料、在产品和包装物采用成本法；产成品采用市场法，根据该产品市场销售情况等因素进行评估；
5、对于房屋建筑物、在建工程采用重置成本法进行；
6、对于土地使用权采用基准地价系数修正法和假设开发法进行；
7、对于机器设备、运输设备、办公及其他设备采用重置成本法进行评估；
8、对于负债采用以审查核实后的真实负债数为评估值的做法进行评估。
十、评估程序实施过程和情况：
（一）明确评估业务基本事项：
本所接受珠海中富股份委托对杭州中富容器股东全部权益价值进行评估，评估目的是为杭州中富容器股权转让提供价值参考。根据委托评估要求，本次评估价值类型为市场价值，委托方以外的评估报告使用者为评估目的涉及的相关各方，评估基准日确定为2006年12月31日。
（二）签订业务约定书：
2007年3月9日经双方协商后，委托方与本所签订了资产评估业务约定书。
（三）编制评估计划：
本所根据评估项目的具体情况，指派项目经理和评估小组成员。由项目经理编制评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将评估计划报经部门经理和所长审核批准。
（四）现场调查：
根据批准的评估计划，评估人员进驻杭州中富容器进行现场调查工作，主要包括对被评估企业账务进行审核，核对往来账款并进行函证，盘点现金和存货，对房屋建筑物、在建工程、设备进行现场勘察并拍照取证。
（五）收集评估资料：
根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包括杭州中富容器的财务资料、存货、房屋建筑物、在建工程、设备的市场价格信息、行业信息等。
（六）评定估算：
根据评估对象的实际状况和特点，制定各类资产的具体评估方法，对评估范围内的资产及负债分类进行评估测算，采用收益法和成本法确定杭州中富容器股东全部权益价值。
（七）编制和提交评估报告：
项目经理召集评估小组成员讨论分析评估结论，并由项目经理撰写评估报告，经三级审核后向委托方提交资产评估报告。
十一、评估结论：
采用收益法和成本法测算的杭州中富容器全部股东权益价值分别为6,367.75万元和3,786.69万元。考虑到市场竞争日趋激烈，评估人员认为杭州中富容器存在一定的经营风险，另外，相对于成本法，收益法在运用过程中主要是根据公司历史财务资料进行分析、预测，存在较多的假设前提，其结果存在一定的不确定性。本次评估取两种方法测算结果的算术平均数为杭州中富容器股东全部权益价值,即(6,367.75+3,786.69)/2=5,077.22万元。
评估基准日时，杭州中富容器有限公司股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币4,132.24万元，调整后账面值为人民币4,064.05万元，评估值为人民币5,077.22万元，增幅为24.93%。
十二、评估报告特别事项说明：
（一）在评估基准日至本报告出具期间，国家宏观经济政策及市场基本情况未发生任何重大变化。但本所不能预计本评估报告出具后的政策与市场变化对评估结果的影响。
（二）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任，提供必要的资料并保证资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
（三）参与本次评估的评估师及评估人员在被评估资产中没有现实和预期的收益，同时与相关各方没有个人利益关系和偏见。
（四）注册资产评估师对评估对象的法律权属给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
（五）对于评估中可能存在的影响评估结果的其他瑕疵事项，被评估企业在评估时未作特别说明,在评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（六）成本法是在本所出具的（2007）恒德珠审53号审计报告的基础上进行的。
（七）本次评估中，评估人员未对杭州中富容器的纳税情况进行专项审核，如果出现因税务机关调整、处理涉税事项等造成对评估值的影响，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（八）杭州中富容器年末借款余额1,500万元由珠海中富实业股份有限公司提供保证担保。
（九）杭州中富容器在2006年9月12日与中国建设银行股份有限公司珠海市分行签订抵押合同（编号为2006年珠工流抵字011-7号），以杭州中富容器拥有的机器设备为珠海中富实业股份有限公司向该行的贷款及其利息提供抵押，设备原值为29,994,214.00元。
（十）2006年11月1日，杭州中富容器与北京中富热灌装容器有限公司签订债权转让协议，将北京中富热灌装容器有限公司对浙江聚酯控股有限公司的债权本金2,147,521.50元和利息252,400.00元全部转让给杭州中富容器；2006年11月3日，杭州中富容器与债务人浙江聚能控股有限公司、郑力、杨建新、浙江滨江建设有限公司再签协议，同意以郑力和杨建新分别于景江城市花园1号楼2单元1102室建筑面积为181.46平方米和1号楼3单元1002室建筑面积为181.55平方米的房屋作为履行债务的保证。
(十一)本次评估对未来的产品销售毛利额预测，是在结合2005年度、2006年度杭州中富容器实际情况的的基础上，主要考虑到2006年增加了固定资产机器设备1,500万元,产能将在原来的基础上增加25％以上。
（十二）收益法评估结果及分析：
杭州中富容器采用收益法评估计算的股东全部权益价值为6,367.75万元，而成本法评估计算的股东全部权益价值为3,786.69万元，收益法评估结果高于成本法评估结果2,581.06万元。
珠海中富股份公司是中国最大，世界排名第五的PET瓶专业生产企业，碳酸饮料瓶在我国饮料工业高速发展的助推下，呈现迅猛增长的态势，占据了碳酸饮料市场的绝大部分份额，且持续保持着25%以上的年增长速度，最大限度地享受行业高速成长带来的巨额垄断利润。目前珠海中富股份公司公司与可口可乐、百事可乐、统一等国内外著名企业建立了长期稳定的合作关系，向这些企业提供产品包装服务，成为了可口可乐、百事可乐在东南亚最大的PET瓶和PVC标签供应商，占据“两乐”PET饮料瓶50%以上的份额，并同时保持着60%以上的国内市场占有率。
受比较效益较高吸引，近年来国内聚酯瓶级切片产能扩张较快。2005年国内瓶级切片产能比上年增长37.6%，达到约280万吨，开工率仅在70%左右。预计未来国内瓶级切片将不再短缺，价格将主要受PTA、EG等原料走势影响。随着国际石化行业进入景气下降期，预计未来几年瓶级聚酯切片价格将步入下跌通道，从而有利于饮料包装企业利润回升。
预计未来几年产能利用率上升将使单位产品固定成本明显下降，由此导致的毛利率提高将与收入增长一起对利润增长起到加速作用；聚酯切片等原料成本回落或保持相对稳定将有利于产品毛利率回升；饮料包装行业自2004年开始进入景气下滑期，同时受开工率不足和负债率高企影响，近两年来行业再投资明显停滞，产能利用率逐步回升，部分产品已经感觉到生产能力不足，这也预示着饮料包装行业已经开始进入新一轮景气上升期。
饮料包装制品业产业集中度较高，其中紫江企业和珠海中富分别在“两乐”的外购PET瓶市场中占据40%左右的市场份额，翔峰集团和韩国晓星分别在少量区域市场拥有一定市场占有率；娃哈哈等国内饮料厂商则采取自主配套瓶胚和瓶装置的策略，因此留给新进入者的商品瓶市场空间很小。虽然“两乐”出于自身原料供应策略也希望扶持更多的供应商，但因需要跟随“两乐‘在全国范围内进行区域布局，对配套厂商的资本实力要求很高，行业盈利能力上升不会在短期内吸引有实力的新进入者，预计紫江企业和珠海中富这两家饮料包装制品业龙头将能够充分受益于本轮景气回升。
综上分析，收益法评估结果高于成本法评估结果基本合理。
十三、附件：
1、资产清查评估明细表
2、收益法评估结果计算表
广东恒信德律会计师事务所有限公司 法定代表人：潘荣卿
中国 珠海
中国注册资产评估师：徐沛
中国注册资产评估师：曾镜池
二00七年三月十三日
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