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中关村(000931)关于加强公司治理的报告

http://www.sina.com.cn 2007年07月03日 09:13 中国证券网
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关于加强公司治理的报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称《通知》）要求和深圳证监局关于加强上市公司治理专项活动的统一部署，本公司在组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习公司治理相关法律法规的基础上，对照《通知》要求，实事求是，认真进行了自查，并经公司第三届董事会2007年度第二次临时会议审议通过，现将自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
本公司自1999年上市以来，严格依照相关法律法规及监管规定建章立制，督促落实，对公司治理进行逐步完善。经过努力，目前本公司三会（股东大会、董事会、监事会）制度、内控制度等公司治理制度的建设已较为完备，并能有效落实；相对于控股股东具备独立性；信息披露流程明晰，信息披露及时、真实、准确、完整。
随着相关法律法规、监管规定的逐步健全，及公司运营的需要，本公司将着重在以下几个方面对公司治理进行提高：
1、在现有三会制度的基础上，依据相关法律法规、监管规定，结合公司运营需求，借鉴其他公司先进经验，对三会的运行机制、制度条款进一步优化；
2、伴随公司主业的调整，对内控制度进一步细化、流程化，坚决杜绝发生违规、违法及损害公司、广大投资者利益事项的可能；
3、严格按照《上市规则》等规定实施信息披露，对本公司《信息披露事务管理规定》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部上报制度》等逐步优化，提高公司透明度，与广大投资者形成良性互动。
二、公司治理概况
作为上市公司，区别于一般企业法人的核心点即公司运营更加制度化，透明化。本公司上市以来，以相关法律法规、监管规定为依据，结合公司运营需要，借鉴其他公司先进经验，逐步形成了较为合理、完备的公司治理结构，主要体现在以下几方面：
1、各项制度完备，并逐步加强
本公司依据相关法律法规、监管规定，制定有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总裁工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理规定》、《重大信息内部上报制度》等公司治理相关规章制度。上述制度随着我国证券市场法制化进程，均及时予以修订，并严格执行。
2、法人治理结构逐步完善
三会制度是上市公司法人治理结构的核心点。本公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、议事、表决体系较为完善，能够在合规、合法的前提下，依照《公司章程》等规章制度规定的程序对公司重大事项做出有效决议。
同时，为进一步完善公司法人治理结构，本公司董事会下设并实际运行审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会，并制定相应工作细则。该专门委员会依工作细则对重大事项进行事前审议，是对董事会的有益补充，并起到了公司外脑作用。
本公司在各专门委员会中特设了具备相关业务专长的公司高级管理人员担任的特邀委员，特邀委员的设定是对专门委员会职能的有益补充，使各项决策更符合公司运营需求。
3、信息披露工作制度化、流程化，公司透明度提高
上市公司针对广大投资者的直接义务为信息披露。本公司信息披露制度体系主要由《信息披露事务管理规定》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部上报制度》等规章制度构成。
本公司依据相关法律法规、监管规定及公司业务特点，对上述制度的严密性、效率性重新考量，经过历次修订，目前已经形成比较完备的制度体系。
本公司在信息披露工作中，严格依照制度进行，做到了及时、真实、准确、完整，并藉此在广大投资者与上市公司间形成良好的互动，保障了投资者知情权。
4、严格公司审批流程，加强授权管理
为便于公司各项业务开展，落实各层级管理责任，公司进一步严格了审批流程，加强授权管理。
借鉴以往工作的经验教训，公司进一步强化了审批制度，对报批事项均须由相关责任人签名，按业务权限逐级由相关领导审批。同时，根据报批事项的轻重缓急，在各审批环节均设定衔接机制，保证了工作的效率。
对于授权管理，公司制定了《公司管理授权》规定，细致的分解了各事项的审批权限，并根据所涉事项的金额、重要性等在各层级建立了"建议－审议－审核－审批"的审批流程。
5、专门电话及网络平台
公司严格按照相关规定维护投资者关系，以加强与投资者沟通，提升投资者与公司的亲和度为重要工作。目前，公司开设专门沟通渠道，积极与广大投资者交流互动。
电话:010－62140168
传真：010－62140038
投资者信箱：investor@centek.com.cn
公司网络平台地址：www.centek.com.cn
2007年，公司已多次接待机构和普通投资者的来访，通过面对面的交谈，提升投资者对公司的认知度、传递公司对未来的发展信心。公司将结合投资者诉求适时调整、升级沟通媒介，保障投资者利益，确保沟通顺畅。
三、公司治理存在的问题及原因
随着我国证券市场法制化建设的逐步推进，相关监管规定陆续出台，对于上市公司治理的要求更为严格、明确。本公司以促进公司发展，保障广大投资者利益为出发点，逐步对公司治理进行完善。
1、三会机制
本公司设立时，发起人股东较多，且均占有董事席位，相应董事会成员人数较多。公司1999年上市时，董事会由13名董事组成，这在一定程度上影响了董事会议事、决策的效率。随着《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的施行，本公司董事会经改选，由15名董事组成，其中独立董事2名。由于股东间制衡，"上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事"这一标准不能满足，存在法人治理结构上的瑕疵。
随着本公司股权重组的完成，董事会进行改选，确定董事会由9人构成，其中独立董事3人。随后，深圳证券交易所对独立董事进行资格审查中，对本公司独立董事中没有会计专业人士提出异议。本公司2007年1月11日召开的2007年度第一次临时股东大会表决通过董事8人，其中独立董事2人。为使公司法人治理结构符合相关法规、监管规定及《公司章程》要求，本公司董事会积极甄选独立董事候选人，经2007年4月20日召开的第三届董事会第五次会议审议通过，提名易永发先生（会计专业）为独立董事候选人。易永发先生经2007年5月18日召开的2006年度股东大会表决通过，获任本公司独立董事。自此，本公司法人治理结构已经符合相关法律法规、监管规定及《公司章程》的要求。
鉴于新《公司法》、《证券法》的实施及各类新的监管规定陆续出台,本公司原有三会制度部分条款难免会存在不适应现行法律法规、监管规定要求的情况。同时，为避免公司原有制度因条款老化而流于形式，自2006年始本公司先后修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理规定》、《投资者关系管理制度》、《总裁工作细则》、《独立董事制度》、《重大信息内部上报制度》等9项制度。在上述修订中，本公司更新了股东出资情况，细化了三会的召开程序，进一步明确了三会的职权，强化了股东、董事、监事及高级管理人员损害公司利益的归责机制。本公司现行的三会制度符合相关法律法规及监管规定的要求。
2、内控制度
公司内控制度，是基于三会制度下所施行的具体约束标准和行为准则。由于历史原因，本公司曾因各股东间存在制衡，在内控方面出现纰漏，2006年3月1日，中国证监会认定公司"重大合同未及时披露"、"2001年、2002年年报遗漏重大担保事项"，给予公司及相关责任人行政处罚。
2007年1月，本公司股权重组正式完成，新股东的入主使得公司运营机制发生转变，股权结构也相应简单化。在新的经营层主导下，公司彻查内控、授权等情况，借鉴其他企业的先进经验，调整原有内控制度，并制定了包括《公司管理授权》在内的部分新的内控制度。目前，本公司内控制度由三部分组成，即保障公司法人治理结构的内部控制制度，如三会制度等；保障公司日常经营管理活动的内部控制制度，如《公司发文管理办法》等；结合控股公司特点加强投资管理的内部控制制度，如《股权管理制度》等。上述内控制度中，公司2007年3月制定的《公司授权管理》结合三会制度及公司运营情况，较为全面、系统的对各项事务审批权限进行了规定，建立了"建议权-审议权-审核权-审批权"的授权、审批序列，对公司内控制度的逐步完善起到了推动作用。目前，公司各项内控制度运行正常，各项事务均严格按照内控制度施行。
3、信息披露制度
信息披露制度是公司内控制度的一部分，同时信息披露工作是上市公司针对广大投资者应履行的最重要责任之一。作为上市公司信息披露工作，务必要做好真实、准确、及时、完整。
由于历史原因，本公司曾因股东间制衡，在内控方面出现纰漏，导致公司因信息披露违规而受到中国证监会行政处罚。公司顺利完成股权重组后，股东方及公司均极为关注信息披露工作。在继续完善内控制度建设，严格授权、审批程序外，公司对包括《信息披露事务管理规定》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部上报制度》在内的信息披露相关制度进行了修订，进一步确定了重大信息的认定标准，严格了重大信息的内部审批流程。同时，公司在各职能部门、各控股子公司均设置了通讯员，并明确了其职责。
四、整改措施、整改时间及责任人
根据相关法律法规及监管规定，本公司积极自查，制定整改计划及措施。为保证治理工作顺利进行，提高各工作效率，公司成立治理工作领导小组，全面负责公司治理相关工作。
领导小组成员如下：
组长：许钟民董事长
副组长：鲍克董事兼总裁
成员：公司董事及董事会秘书
董事会秘书处为治理工作的日常工作机构，负责具体事项的协调。
（一）本公司主要自查和整改措施如下
1、鉴于近期出台的监管规定较多，本公司聘请律师事务所结合运营需求对现行各项规章制度出具提出修改意见。经修改的各项规章制度包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事制度》、《信息披露事务管理规定》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部上报制度》等9项主要规章制度。
2007年4月20日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过上述规章制度的修订。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等5项制度的修订将在2007年5月18日召开的2006年度股东大会上表决。
上述规章制度的修订，严格按照相关法律法规、监管规定进行。经修改，本公司各项规章制度结构更为合理，条款更为明晰。
2、经过股权重组后，本公司董事会成员构成发生变化，由原14人减少为8人，但尚缺少一名会计专业独立董事。本公司董事会积极甄选，2007年4月20日召开的第三届董事会第五次会议上审议通过了提名独立董事候选人事项；经2007年5月18日召开的2006年度股东大会上表决通过后，易永发先生（会计专业人士）将获任本公司独立董事。
上述事项，将使公司董事会成员构成完全符合相关法律规定、《公司章程》等。
3、公司为进一步完善法人治理结构，公司2007年4月20日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了确定董事会下设的战略、审计、薪酬与考核、提名等4个专门委员会成员事项，并审议通过了各专门委员会的工作细则，各专门委员会实际运作。
同时，各专门委员会除由董事担任委员外，增设了由具备相关业务专长公司高级管理人员担任的特邀委员。
4、结合对信息披露相关制度的修订，本公司邀请法律顾问对信息披露流程提出法律建议，并决定择时由律师对公司内部人员进行信息披露相关规定的培训。
预计2007年7月底前可完成培训。
5、公司进一步严格审批流程，推行定期工作报告制度，各项工作的程序化和效率性并重。在执行现行制度前提下，公司制定了严格而详细的《公司管理授权》，已开始执行。
6、为保障与广大投资者沟通更为顺畅，对于沟通媒介之一-公司网站的升级目前正在升级中，升级后的公司网站在保留投资者沟通板块外，将增加投资者教育等栏目。
公司正抓紧工作，近期即可完成。
7、继续推进资产处置、清欠解保工作，完成三项任务
三项任务分别指：清欠解保、瘦身减负；明确主业、盘活资产；开拓新项目、做强子公司。上述三项任务的提出，是在充分考察公司现状的前提下做出的；任务中提到的三个方面问题，都是困扰公司发展的主要问题。公司将在一个较长的时间内围绕此问题展开工作。
由于存在的较多历史遗留问题，制约着公司的发展。近年来，公司一直致力于遗留问题的解决，已经取得的显著的成效。
目前，公司存量资产近10亿元，贷款余额超过12亿元，CDMA担保数额巨大，涉诉案件较多。
公司的逾期担保主要集中在CDMA项目上，根据股改的承诺，CDMA担保的解决将在2007年12月31日前完成，从目前情况来看，预计有可能完成。其他逾期担保多已涉诉，公司已经计提坏账损失，2007年中公司将加强涉诉案件的处理，通过司法程序为公司挽回损失。沉淀资产的盘活和新项目的开拓，公司有专门人员负责，都已经有了显著的进展。另外，银行逾期贷款给公司带来的财务费用压力也有所改善，公司通过提前还贷、逾期贷款转续贷等方式，遏制了财务费用高企的态势。
上述工作，公司将作为长期任务来运作，争取2007年底前实现突破性进展。
8、重塑主业
根据股改承诺，公司2007年度应实现利润每股不少于0.1元，否则将触发送股条件。从目前运行情况来看，公司各个预算单元的资产、收益等情况都在朝好的方向发展，
本公司预计2007年度将实现上述承诺。
主业不明确，投资宽泛是这几年困扰公司的重大问题，基于2006年对公司业务的全面清查，公司进一步明确主业方向，确定房地产开发业务和建安施工业务为未来发展方向。对于房地产业务，公司将充分利用"中关村"品牌资源、股东资源和自身资源，致力于科技园和物流园区的开发与管理、房地产开发等业务领域。在建安施工业务方面，公司拥有中关村建设这个很好的平台。2006年鹏泰投资控制中关村建设公司以后进行全面调整，中关村建设经营状况已经有了很大的改观。鹏泰投资将中关村建设48.25％股份注入公司后，中关村科技将对中关村建设享有绝对控股地位。公司将通过加强管理，提升中关村建设的业务能力和盈利能力。
本公司预计2007年度将完成上述工作。
（二）本公司将按照上述计划推行治理工作，并根据监管机构对治理报告的审查意见做好完善工作。公司将指定专人负责接听电话、维护网络平台，收集投资者和社会公众的意见和建议；按照监管机构要求准备公司治理专项检查资料，接受监管机构检查。
（三）本公司将把提高公司治理作为一项长期工作来抓。在具体工作中，将根据监管机构关于公司治理的要求及投资者、社会公众的意见、建议，结合本公司实际运营情况，对公司治理水平逐步提高。本公司将根据相关规定，报送或披露提高公司治理的相关文件。
五、有特色的公司治理做法
本公司在推行提高公司治理工作中，以能够促进公司发展，并具有实际操作性为重要出发点。
针对董事会下设的四个专门委员会，本公司在确定由董事担任委员的同时，特设了由具备相关业务专长的公司高级管理人员担任的特邀委员。根据各专门委员会职能，在审计委员会中特设财务总监为特约委员；在薪酬与考核委员会中特设总裁、主管行政副总裁、人力资源总监为特约委员；在战略委员会中特设财务总监为特约委员。
特约委员的设定，是对专门委员会议事的有益补充，特约委员基于对公司、行业等情况的专业了解，为所议事项提供建议、咨询，使决策更为科学合理，具备可行性。
六、其他需要说明的事项
无附件一：《关于加强上市公司治理专项活动自查事项的情况说明》附件二：《公司2006年度内控制度自我评估报告核实评价意见》
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
董 事 会
二OO七年七月三日

爱问(iAsk.com)
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