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佛塑股份(000973)关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月03日 09:13 中国证券网
佛山塑料集团股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》、广东证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》要求，佛山塑料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度进行了认真自查，现将自查结果报告如下。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司的内部问责机制有待进一步加强
2、公司的风险防范体制有待进一步完善。
3、公司前次募集资金已按承诺全部投入相关项目中，项目建设符合计划进度，但部分项目收益未能达到计划水平。
4、除股权分置改革相关股东会议外，公司尚未在股东大会中采用过网络投票方式。
5、公司接待与推广方面的制度建设有待加强，而且与投资者的沟通方式较为单一，尚未采用过业绩说明会、投资者见面会等形式进行沟通。
6、公司仅通过《章程》、“三会”议事规则等综合制度对独立董事及内部控制工作进行规定，而尚未建立专项制度。
二、公司治理概况
1、公司法人治理机构运作情况
公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关规章的要求建立了股东大会、董事会、监事会等“三会”议事制度，公司法人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》的要求。
（1）公司股东大会、董事会及监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托、提案审议均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和“三会”议事规则的相关规定，均有完整的会议记录，妥善保管，会议决议充分、及时、完整地对外披露。
公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及股东大会议事规则的相关规定，严格执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，不存在重大事项绕过股东大会的情况，没有先实施后审议情况。
（2）公司全体董事、监事的任职资格符合相关法律和法规规定，不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形，任免程序符合法定程序。
公司董事长职责明确，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和董事会授予的职权行使权力履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。
公司董事忠实、勤勉地履行职责，对《公司章程》规定的相关事项作出决策，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。各董事专业水平突出，分工较为明确，在公司重大决策方面发挥了重要作用。
公司监事勤勉尽责，依据法律法规和《公司章程》的规定，进行财务监督和董事、高管人员的行为监督，列席董事会会议并对会议事项提出质询和建议，对董事会编制的定期报告进行审核。
（3）董事会设立了发展战略与投资审议委员会、人力资源委员会、提名委员会、审计监察委员会、薪酬福利委员会、预算管理委员会、安全生产委员会等7个专门委员会，在公司战略制定、内部控制、人才选拔、薪酬考核等方面发挥着积极作用。
（4）独立董事对公司生产经营、对外投资、关联交易等重大事项出具事前确认函或独立意见，充分发挥了其监督、咨询作用；同时，独立董事及外部董事分别担任审计监察委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员，而且在发展战略与投资审议委员会、审计监察委员会、提名委员会、薪酬福利委员会的组成人员中，独立董事的人数占总人数的1/2或1/2以上。
独立董事履行职责得到了充分保障，不受公司主要股东、实际控制人影响。召开董事会会议能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供全部会议资料，独立董事的工作时间安排适当，亲自出席了绝大部分会议。
（5）公司董事会秘书是高管人员，同时还是董事，能够严格按照《深交所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，做好投资者关系、“三会”组织、信息披露、与监管部门沟通等各项工作。
（6）公司制定了《总裁工作细则》，经理层的选聘机制合理、有效。公司经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司日常生产经营实施有效控制，同时董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。公司高级管理人员忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
2、公司内部控制情况
公司制订了包括“三会”管理、财务会计管理、人力资源管理、薪酬福利管理、行政管理、投资项目管理、产供销管理等方面的100多项内部管理和控制制度，定期进行检查、修订，并且得到了相关部门有效地贯彻执行。
公司根据《会计法》、《企业会计制度》及中国证监会、财务部对上市公司财务会计管理有关的制度规定，制定了《财务会计管理制度》，建立了统一的会计核算与财务管理体系；公司制定了《公章管理规定》，对印章的种类、规格、刻制印章审批程序、保管、使用、销毁等进行了明确的规定；公司设立审计法务部负责公司的内部法律审查，并聘请了常年法律顾问全权负责处理公司日常法律事务，减少了法律纠纷的出现，从而保证公司及投资者的合法权益不受侵犯。
3、公司独立性情况
公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东分开，在生产、经营、管理等重大事项决策方面具有较强的独立性。
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事管理均完全独立，不存在与控股股东人员任职重叠的情形；公司生产经营场所具有完全的土地使用权，辅助生产系统和配套设施完整，商标、工业产权、非专利技术取得合法有效，独立于控股股东；公司财务会计部门及财务核算完全独立于控股股东，财务人员独立，没有在控股股东兼职或领取报酬；公司设有独立的采购和销售部门，形成了完整的采购和销售网络，经营独立于控股股东；公司对控股股东或其他关联单位不存在同业竞争，双方发生的日常经营性关联交易定价公平合理，不会影响公司生产经营的独立性。
4、公司透明度情况
公司制定了《信息披露事务管理制度》，信息披露责任明晰，并在信息披露管理实际工作中落实执行，保证了信息披露工作的真实、准确、完整、及时，保障了公司、投资者、债权人和其他利益相关人的合法权益。
公司的《信息披露事务管理制度》制定了明确的信息保密条款，并得到了严格执行，公司最近三年又一期未发现泄漏事件或内幕交易行为，不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。
三、公司治理存在的问题及原因
经严格自查，公司认为公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定建立了较为完善的治理机制并得到有效落实，但在实际运作中，仍存在一些亟待改进的薄弱环节，主要包括以下几个方面：
1、公司内部问责机制有待进一步加强
公司通过《公司章程》、“三会”议事规则等多项制度对内部问责作出了相应规定，但经营业务的问责机制仍不够完善；另外，在公司的实际经营管理活动中，上述制度中问责条款的执行、监督效果也有待进一步改善。
2、公司的风险防范体制有待进一步完善。
公司不但通过《公司章程》、“三会”议事规则等制度对风险防范方面作出了相关规定，而且在现有组织体系中建立了规范的公司法人治理结构，董事会下设的委员会、监事会和独立董事、经理层和其他相关职能部门，基本能有效评估、防范公司重大经营决策所面临的风险。但由于总体风险评估能力不足，风险管理水平有待提高，公司经营管理中的风险评估、防范、应对等方面存在薄弱环节，必须通过制度建设、人员培训等措施对风险防范体制作进一步完善。
3、公司前次募集资金已按承诺全部投入相关项目中，项目建设符合计划进度，但部分项目收益未能达到计划水平。
公司于2004年4月通过配股募集资金净额为20,723.19万元。截至2006年12月31日，公司前次募集资金已全部使用完毕，募集资金投资项目已全部投产，但由于国际油价不断上升，原材料价格大幅攀升，加上国内塑料制品市场恶性竞争，产品售价未能同步提升，部分项目的实际效益未能符合预计效益。除上述经营环境因素外，公司《募集资金使用细则》有待进一步健全、完善，而且在实际工作中也需要得到更好的落实执行。
4、公司接待与推广方面的制度建设有待加强，而且与投资者的沟通方式较为单一，尚未采用过业绩说明会、投资者见面会等形式进行沟通。
公司企业文化中历来较为重视产品经营而对资本市场关注度相对较低，在投资者关系管理方面的创新意识不强，并未通过建立专项制度对投资者接待、推广等方面加以规范。加上人力、物力等资源限制因素，公司目前对投资者沟通形式较为单一，只局限于网络留言回复、专线电话接听、投资者来访接待等活动，缺乏组织业绩发布会、分析师会议、网上路演等主动方式向证券市场、投资者宣传、推介公司，使公司与投资者的沟通交流不够紧密。
5、除股权分置改革相关股东会议外，公司在股东大会中尚未采用过网络投票方式。
自《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》发布以来，公司一直严格按照规则中具体规定规范召开股东大会，公司董事会也切实履行职责，认真、按时组织股东大会，确保股东大会正常召开和股东能够依法行使权利。在股权分置改革过程中，为了维护流通股股东尤其是个人流通股股东的投票表决权，公司采用了网络投票方式为股东参与公司重大事项表决提供了便利。除此以外，由于公司股东大会审议议案中尚未出现按照有关规定需要开通网络投票平台征得社会公众股股东单独表决通过的事项，因此，公司召开股东大会过程中尚并未采用过网络投票方式。
6、公司仅通过《章程》、“三会”议事规则等制度对独立董事及内部控制工作进行了规定，而尚未建立专项制度。
公司已建立了较为完善、有效的内部控制和管理制度体系，主要包括“三会”管理、财务会计管理、人力资源管理、薪酬福利管理、行政管理、投资项目管理、产供销管理等各层面的制度。但公司目前尚未建立健全专项的独立董事制度及内部控制制度，主要是因为其他已建立的制度中已部分涵盖了上述制度的内容，基本能够满足现阶段公司管理与控制的需求。但为促使公司发展更加规范健康，必须建立健全上述制度，全面完善公司管理与控制制度体系。
四、整改措施、整改计划及责任人
为贯彻落实中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》、广东证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的文件精神，本公司组织董事、监事和高级管理人员深刻学习领会文件精神，针对公司治理存在的问题，制订整改措施如下：
1、进一步完善公司内部问责机制
（1）健全现有制度中关于内部问责机制的内容；
（2）提高内部问责相关条款的适用性，坚持权力与责任相对应原则，促使内部问责机制在实际工作中的落实执行；
（3）充分发挥董事会下设审计监察委员会、监事会、独立董事及内部审计部门的监控作用，强化问责机制的监督、控制环节。
2、进一步加强公司风险防范体制
（1）健全现有制度中关于风险防范体制的内容；
（2）加强对管理人员的企业风险管理培训，提高管理人员的风险防范意识、风险评估能力和风险管理水平；
（3）完善风险评估机制，评估事项发生的可能性及评估事项产生的影响，根据各种事项发生的可能性和影响提前拟定相应的解决方案；
（4）强化风险防范机制，以保证风险应对策略在一定的流程指引、资源支持下能够有效执行，加强公司防范风险的能力。
3、加强募集资金项目的监控管理
（1）根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》规定，进一步完善公司《募集资金使用细则》，加强募集资金的使用投向管理；
（2）约见相关募集资金项目负责人谈话，了解项目未达效益指标的原因，探讨改善项目效益状况的对策，提高募集资金项目的效益达标率；
（3）定期汇报项目的生产、财务状况，对募集资金项目运作情况进行持续跟踪、监控，加强对募集资金项目经营风险的防范。
4、积极做好投资者关系管理工作
（1）制订《接待与推广制度》；
（2）通过不定期组织投资者见面会、完善公司网站投资者管理栏目等方式拓宽与投资者的沟通渠道，丰富和发展投资者关系管理的内涵，拉近公司与市场、与投资者的距离；
（3）加强投资者关系管理工作人员培训，增强公司内部的投资者关系管理工作宣传力度，提高公司内部对投资者关系管理工作的认同度。
5、在今后召开股东大会时，公司将根据审议事项的性质适当采取网络投票的方式，为社会公众股东参与公司的重大事项表决提供便利。
6、制订《独立董事制度》、《内部控制制度》等专项制度，并定期对制度的完整性、时效性及其实施效果进行检查和修订，全面完善公司内部治理的监控管理制度体系。
公司整改的具体措施及实施计划表：
序 整改措施 时间进度 责任部门 责任人
号
1 健全现有制度中内部问责及 7月31日前 董事会秘书办公室、 冯兆征
风险防范的内容 总裁办公室
2 制定管理人员风险管理培训方案 8月31日前 人力资源部 牛卫平
3 建立风险评估、防范机制 8月31日前 董事会秘书办公室、 冯兆征
总裁办公室
4 完善公司《募集资金使用细则》 7月31日前 财务部、资金部 吕森
5 建立募集资金项目运作情况持 7月31日前 总裁办公室、资产经 吴跃明
续跟踪监控机制 营部
6 制定投资者工作管理改进计划 7月31日前 董事会秘书办公室 罗汉均
7 建立接待与推广制度 6月30日前 董事会秘书办公室 罗汉均
8 建立独立董事制度、内部控制制度 6月30日前 董事会秘书办公室、 冯兆征
总裁办公室
五、有特色的公司治理做法
1、树立管理层人员风险意识，构建管理层激励机制
为了进一步完善公司法人治理结构，2002年7月30日，佛山市塑料皮革工业合作联社与佛山富硕宏信投资有限公司签订了股权转让协议，将其所持有的本公司11,002.44万股法人股转让给富硕宏信公司，每股转让价格为2.95元，转让总价款为32,457.198万元。股权转让双方已于2002年11月22日办理完毕股权过户手续，富硕宏信公司也于2003年7月前支付了全部转让款，由公司管理层筹建的富硕宏信公司正式成为了公司的第二大股东。
经过公司内部的反复研究讨论，公司《经营者及高层管理人员年薪制的方案》于2003年4月最终获得了二○○二年年度股东大会审议通过，于2003年度开始实施。根据该方案，公司将经营者及高层管理人员的个人收入与公司的资产质量和经营业绩挂钩，企业经营者及高层管理人员年薪制以年度为单位，以经营的规模及成果为基础，以经营业绩考核为依据。年薪由基本年薪和效益年薪构成，基本年薪中80%按每月平均发放，20%按年度资本保值增值率核发；效益年薪根据年度公司效益情况及考核结果发放。
上述管理层持股计划、高管人员年薪制等机制的构建，有利于充分调动公司管理层的积极性、主动性，建立经营管理层的长期利益与企业长远发展利益相一致的“命运共同体”，同时还为公司吸引、留住优秀人才提供良好机制，从而提高公司经营管理绩效，推动公司的快速、健康发展。
2、顺应市场经营发展形势，创设“一总四分”组织架构
2005年初，公司以“市场优先，效率优先”为指导原则，将股份公司调整为“一总四分”的组织架构，总部有关职能部门也进行了相应调整。公司总部和四家分公司及其各自管辖的长期投资企业和分支机构形成五个经营责任体，各经营责任体实行相对独立核算，旨在建立责、权、利高度结合的经营体制和机制，使公司在日益激烈的市场竞争中适应市场环境的变化，提高管理效率，加强对市场的快速反应能力。
经过行业性恶性竞争严峻考验，公司“一总四分”的组织结构在市场营销、财务管理、成本控制、技术创新、项目建设、内部管理等方面发挥了积极的作用，并取得了初步的成效。
六、其它需要说明的事项
开展加强公司治理专项工作，是增强公司规范运作水平和整体竞争力的重要举措，也是固本强基、促进公司持续健康发展的重要举措，公司将统一认识、积极配合，务求实效，扎实做好专项活动的各项工作，增强公司独立性，规范公司运作、提高公司质量，争取投资者和社会公众对公司治理水平的认同，从而保证公司未来的持续、健康发展。
以上为公司治理自查情况的汇报及近期主要整改事项，欢迎监管部门、广大投资者、社会公众来电来函对我司公司治理工作进行监督指正，公司接受公众评议的联系方式如下：
联系电话：0757-83988189
传真：0757-83988186
邮政编码：528000
通讯地址：广东省佛山市汾江中路82号
电子邮箱：fspg000973@fspg.com.cn
公司网站投资者关系专栏：www.fspg.com.cn
佛山塑料集团股份有限公司
董 事 会
二○○七年七月二日

爱问(iAsk.com)
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