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丰乐种业(000713)关于开展上市公司治理专项活动自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月03日 09:08 中国证券网
合肥丰乐种业股份有限公司关于开展上市公司治理专项活动自查报告和整改计划

根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及深圳证券交易所、安徽证监局对上市公司治理专项活动的统一部署，我公司本着实事求是的态度，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，认真开展公司治理专项活动，自查情况及整改计划如下：
一、特别提示
公司治理方面存在的有待改进的问题：
1、需进一步健全和完善相关制度；
2、需进一步提高信息披露质量；
3、需进一步完善内部管理控制体系，使其更加科学化和体系化；
4、存在部分资产未完成过户问题；
5、需进一步发挥董事会各专门委员会作用，提高决策科学性。
二、公司治理概况
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等规范性文件要求，公司制定了较为完善的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理班子工作细则》等基本制度，并能按照法律、法规对相关制度不断进行修订完善，建立起以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的治理结构，公司治理的实际情况达到上市公司治理有关规范性文件的要求。
（一）股东大会规范情况
公司召开的历次股东大会召开程序、通知时间、参会股东及授权委托等能做到符合规定，提案审议符合程序，能确保中小股东的话语权，股东大会会议记录完整、保存安全，并能按规定及时履行信息披露，不存在违反《上市公司股东大会规则》的情况。
（二）董事会规范情况
公司现有董事9人，其中独立董事3人，职工代表董事1人，股东代表5人，人员构成符合规定要求。董事会成员包括企业管理方面的专家4人，专业技术性专家4人，财务管理专家1人，具有能力强，专业水平高的特点。董事的任职资格、任免情况符合法定程序，能够做到勤勉尽责，公司独立董事作用得到了较好发挥。董事会的召开程序规范，董事会会议记录完整、保存安全，从未发生篡改表决结果及他人代为签字的情况。
（三）监事会规范情况
公司监事会能够严格按照议事规则，履行监督职能，监事会由3人组成，其中职工监事1人，股东监事2人，人员组成、来源及资格、任免情况符合相关规定。监事能够按照有关法律、法规履行职责，对公司经营运作、财务管理以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合规合法性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
（四）经理层工作情况
公司第四届经理班子于2006年12月换届产生，经理层人选通过竞争、考评方式选出，并履行干部组织程序由董事会聘用产生。经理层能够对公司日常生产经营工作实施有效控制，不存在管理失控、不能履行职责的情况。
公司经理层能够在其职责范围内履行职能，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在"内部人控制"的倾向。
（五）上市公司独立性
本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主运营能力。控股股东合肥市种子公司行为规范，未曾直接或间接干预本公司的决策和经营活动。
1、资产方面：公司资产完整，拥有独立的生产系统、营销网络和配套设施，拥有独立的产权、非专利技术及土地使用权等。
2、财务方面：公司设立独立的财务部门，建立了独立的财务、会计制度，拥有独立的银行帐户，与控股股东在财务上完全分开。
3、业务方面：公司业务与控股股东完全独立，不存在同业竞争关系。
4、人员方面：公司建立了独立的劳动、人事、工资制度。目前公司董事长担任控股股东合肥市种子公司法人代表，公司经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等人员除新聘任的一名副总经理外，在股东及其关联企业中没有兼职情况（新聘任的一名副总经理原担任合肥市种子公司副经理职务，本人已提出请求正在向上级组织部门申请解除职务）。
5、机构方面：公司董事会、监事会、总经理班子独立运作，不存在与控股股东之间的从属关系。
（六）公司透明度
公司制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询工作。报告期内公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。近年来，公司在与投资者、证券投资机构沟通交流时，能严格遵守有关规定，从未发生泄漏内部信息及内幕交易行为。
（七）绩效评价与激励约束机制
公司根据经营状况并参照社会及行业的平均水平建立了较为完善的以业绩为导向的激励模式，完善责、权、利相结合的考核机制，高级管理人员的聘任与激励公开、透明，符合法律法规及现代企业制度的要求。
公司对高级管理人员实行年度考评制度，年初根据公司年度经营目标确定各高级管理人员的年度经营业绩综合指标或管理职责，年末结合高级管理人员的工作业绩进行考评。
三、公司治理存在的问题及原因
1、需进一步健全和完善相关制度
根据中国证监会和深圳证券交易所近期发布的《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露工作指引》、《上市公司内部控制指引》等新要求，公司现有《信息披露制度》、《募集资金管理制度》、《总经理班子工作规则》、《子公司管理制度》等制度因制定时间较久，存在规定不具体，职责界定不明确，需根据要求进行修订完善；公司还需新制定《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《接待和推广制度》、《董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等制度。
2、需进一步提高信息披露质量
2005年11月，安徽监管局对本公司进行了巡回检查，指出公司存在部分关联交易未按有关规定履行法人治理审批程序、关联方资金往来披露不及时等问题。自查发现公司部分临时公告披露不及时，如2004年10月16日所披露的公司收回冻结资金40,128,156.41元的临时公告、2007年3月21日所披露的审计会计师事务所更名公告等临时事项披露的时间不及时。
上述问题，主要是公司对信息披露工作涉及的相关法律、法规的认识不全面，规则不熟悉，理解上有偏差，造成对部分关联交易认定失误，未严格按照规定履行相应信息披露义务。临时公告不及时，主要是因内部信息沟通不及时。公司今后需按照《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规要求，进一步提高信息披露质量。
3、需进一步完善内部管理控制体系，使其更加科学化和体系化
近年来，公司深化改革、强化管理，内部管理得到了有效加强，但随着环境变化和公司生产经营不断发展，内部管理体系需要进一步调整完善。公司现有投资管理、生产经营决策、业务流程管理等方面的内控管理规则多分散于各种管理制度和办法之中，制度执行情况有效性的反馈和检查评估工作需进一步加强，工作中存在不细致、监督检查不到位的情况，需调整部门设置，加强风险防范、流程控制、监督检查等内控工作。
4、存在部分资产未完成过户问题
公司存在一项历史遗留问题：公司控股子公司丰乐大酒店有限公司房产证权属为合肥市种子公司，相关过户手续未办理完毕。
丰乐大厦主体工程1993年开始建设，当时丰乐种业未成立，其项目立项、设计、规划等报建工作均是以合肥市种子公司的名义进行，1997年大厦主体完工后，以合肥市种子公司名义办理了房产证。1998年成立合肥丰乐大厦有限责任公司（现名：合肥丰乐大酒店有限责任公司），由于房产过户涉及较高的过户费用，公司为此正在向有关部门提出申请请求减免部分过户费用，过户手续尚在办理之中。
5、需进一步发挥董事会各专门委员会的作用，提高决策科学性
2006年12月27日，公司召开四届一次董事会，对公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会人员构成进行了调整。由于公司董事会成员9人，独立董事3人，人数较少，公司在就战略、提名、审计、薪酬与考核等方面决策时，更多采取了集体决策形式，单独以委员会的形式开展工作较少。在新形势下，如何进一步发挥董事会专门委员会和独立董事的作用，需在实际工作中积极探索。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、关于健全和完善制度
公司董事会要求按照上市公司规范运作要求，修订、起草相关制度，报董事会批准后实施。
整改时间：6月底前。
责任人：董事长吴大香、董事会秘书徐松林。
2、关于提高信息披露质量
公司将组织董事、监事、高管人员及参与信息披露工作的有关人员认真学习研究《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规。要求工作人员查找存在的问题，提高业务水平，增强工作责任心，加强对信息披露规则理解，努力提高披露质量，确保公司信息披露及时、准确、完整。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善。
责任人：董事会秘书徐松林。
3、关于完善内部管理控制体系，使其更加科学化和体系化
董事会责成经理班子，结合公司实际，对现有的生产经营内控制度和体系进行了认真梳理，进一步完善财务管理制度、内部审计制度、经营管理制度等内控管理制度，并在实际工作中贯彻执行，切实提高公司的管理水平和规范运作水平。
整改时间：7月底前完成。
责任人：副董事长、总经理徐继萍。
4、关于控股子公司丰乐大酒店有限公司房产证权属过户问题
整改时间：争取年底前落实到位。
责任人：副董事长吴家保。
5、关于发挥董事会各专门委员会的作用，提高决策科学性
整改时间：在日常工作中不断加强和完善。
责任人：董事长吴大香及各专门委员会召集人。
五、有特色的公司治理做法
1、以人为本，狠抓干部队伍的作风建设
公司坚持以"科学的发展观、正确的业绩观、正确的人才观"作为工作的指导思想；以"求实、务实、狠抓落实"作为工作作风的基本要求；以"控制力、执行力、凝聚力"作为评判标准，狠抓干部队伍作风建设，进而推动整个公司的队伍建设工程，营造出干事创业的良好氛围，促进了公司各项工作的顺利开展。
2、和谐发展，强化员工团队意识
公司从提高员工的思想教育入手，通过换位思考与真诚沟通，使广大员工理解公司的管理意图，拉近了干群之间的距离；从工作与生活等多方面关心职工，增强员工的安全感、归属感和企业发展壮大的自豪感，形成和谐向上、团结友爱、互帮互助的良好企业文化，有效增强了干部员工对企业的忠诚度，激发了员工的工作热情，企业形成了积极向上的和谐发展环境。
3、两手都硬，健全激励与约束机制
公司在"用事业成就人，用待遇激励人，用情感凝聚人，用管理规范人"的思想指导下，一方面，根据发展状况，逐步提高员工的工资待遇，稳定干部员工队伍；另一方面，坚持报酬与风险、责任相一致，激励与约束相统一的原则，建立科学合理的以业绩为导向的激励模式，强化内部监督约束机制，增强干部危机意识，建立优胜劣汰的竞争机制。
4、形势多样，营造良好企业文化氛围
公司在抓好生产经营同时，高度重视对员工的学习培训工作。一是要求中层以上干部要养成不断学习的良好习惯，每天通过写工作笔记方式总结工作中的得失和体会，公司定期检查并严格进行奖惩；二是组织业务骨干学习《公司法》、《证券法》等法律法规，组织财务人员学习《会计制度》等，并以考试方式保证学习效果，通过学习培训，不断提高员工的素质，提升干部管理水平和驾御能力；三是利用《丰乐种业报》、《丰乐种业快讯》、公司内部网站等多种宣传媒介，发动广大员工积极参与，及时传达公司相关信息，重点宣传好人好事，批评不良现象，提高员工的主人翁意识；四是创造条件做好员工的业务培训。近年来，公司与安徽农业大学等高校合作，选送优秀员工进行各种形式的深造，并通过在安农大设立"丰乐奖学金"资助品学兼优的大学生，扩大公司影响力，吸引优秀人才。
5、上下结合，实行母子公司一体化运作
由于行业特点，公司子公司较多且分布在全国不同地区，管理与协调好母子公司关系，发挥整体优势是公司内部控制的重点和难点。
（1）近年来公司在组织结构上加大整合力度，对子公司进行明确定位，逐步淘汰了一批与公司主业不相关、缺乏成长空间、与公司的发展战略不相符的子公司；对保留下来的子公司，通过股权托管、收购等多种方式，加强对其控制力。
（2）在经营方面公司采取上下一盘棋战略，将所有子公司按照产业线进行归类，以母公司为主体统一运作，使子公司的发展服从公司整体战略的需要，彻底改变了过去子公司争夺资源、各自为政的局面，将公司资源集中到种业上来，将局部利益统一到公司整体战略中来，提高了公司的竞争能力，达到了"形散而神不散"的目的。
（3）在人事管理方面，公司加强对子公司领导班子建设，切实提高执行力，保证公司的战略得到不折不扣的落实。
（4）在财务管理方面，公司在加强子公司会计基础工作的同时，成立财务中心统一母子公司财务管理工作。公司规定所有子公司财务人员归属财务中心管理，其业务培训、考核、奖惩均由财务中心负责，子公司会计人员由公司总部委派，并定期进行轮岗，在财务管理上实现直线职能式垂直管理，保证总部对各公司的财务控制与有效监督。
六、其他需说明的事项
公司对完善公司治理结构意见和建议
1、丰乐种业的前身合肥市种子公司为国有事业单位，作为控股股东，合肥市种子公司股改前持股占总股本的53.2%，虽然因股权分置改革，持股下降至37.76%，但多年来，公司没有其他股东的持股数超过总股本的3%，从未发生单独或持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。公司董事会、监事会除三名独立董事外，均由组织部门考核推荐产生，在股权结构上一直存在一股独大的局面。股权结构和高级管理人员来源单一，在法人治理上难以形成有效的制衡机制，与现代企业制度的要求相比，多多少少存在"形似而神不至"的问题，不利于公司的规范运作。加快企业产权制度改革，通过引进战略投资者等促进上市公司股权多元化，建立相互制衡的股权体系对公司可持续发展有着重要的现实意义。
2、丰乐种业作为种业第一家上市公司，有过1997年上市初的辉煌业绩，也有2002年的严重亏损。公司上市十年先后更换了三位董事长、五位总经理，高层的频繁调整造成了管理上的风险，特别是针对种子行业生产与市场两头在外，市场竞争激烈，品种、市场和生产技术容易为个人所掌控的实际情况，管理和技术人才队伍不稳定，往往造成经营理念的不连贯、市场资源流失、商业机密泄漏等问题，公司发展因此而受到影响。所以，管理层相对稳定对公司的可持续发展非常重要。
3、为建立健全激励和约束机制创造条件
为适应现代企业制度建设的要求，充分调动企业管理者的积极性，必须加快管理者收入分配机制的改革，建立健全企业激励和约束机制。公司目前缺乏长期性激励机制，高层管理人员和主要技术骨干的利益没有与公司的长期发展有效结合起来，不利于保证公司未来可持续发展。推动和完善包括股权激励在内的激励和约束机制建设，把经营者的利益与企业的长期发展紧密联系起来，防止短视行为，以确保公司可持续发展也是公司急待解决的问题。
综上，公司将根据证监会、交易所的有关规定，以此次治理专项活动为契机，增强公司董事、监事及高层管理人员的规范意识，不断完善公司法人治理结构，做好信息披露工作，进一步提高公司治理和管理水平，提高盈利能力和持续发展能力，为股东创造更好的投资回报。
合肥丰乐种业股份有限公司董事会
二OO七年六月二十九日
附件："加强上市公司治理专项活动"自查事项

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