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新农开发(600359)治理情况的自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月03日 09:04 中国证券网
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司内部管理体系需要进一步完善并建立《公司内部控制制度》；
2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用；
3、公司的《募集资金管理办法》需要根据新的法律法规和要求重新修订和完善，根据新的法律法规的规定，本公司需建立《信息披露管理办法》；
4、公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平；
5、公司需进一步加强下属分公司有效控制力度
6、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作；
7、进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识；
二、公司治理概况
1、公司目前基本情况
1998年，经兵团新兵函[1998] 17号文批准筹建，由新疆生产建设兵团农一师直属的新疆阿克苏农垦农工商联合总公司(以下简称"总公司")独家发起，将其下属的农业团场九团、十二团及十三团优质经营性资产折股投入，以募集方式设立新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称"新农开发"或"公司"），向社会公开发行人民币普通股9000万股并在上海证券交易所挂牌交易。首次公开发行后，公司总股本2.94亿股，其中国有法人股2.04亿股，流通股9000万股。
根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]89号文《关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司申请配股的批复》，公司于2001年10月向社会公众股股东配售2700万股，配股比例为10﹕3，配股价格为11.50元/股，公司再次募集资金3亿元。配股后，公司总股本为3.21亿股，其中国有法人股2.04亿股，占公司总股本的63.55%，流通股1.17亿股，占公司总股本的36.45%。
经新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会兵国资发[2006]40号《关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》文件批准，并经公司2006年4月17日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，本公司的股权分置改革方案于2006年5月24日实施完成。股改完成后，公司总股本为3.21亿股，其中有限售条件股（农一师控股）1.6305亿股，占公司总股本的50.79%，无限售条件股1.5795亿股，占公司总股本的49.21%。
本公司经营范围为：农业种植、牧渔养殖、农产品、畜产品的生产加工及销售,农业机械制造及修理,塑料制品、皮革制品的销售。自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。棉纺织品的生产、销售。目前公司除下属阿拉尔、南口、幸福城三个农场外，控股阿克苏新农乳业有限责任公司、新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司、阿克苏新农房地产有限责任公司、阿拉尔新农棉浆限责任公司、阿克苏新农化纤棉浆有限责任公司、阿拉尔新农赛杰草业有限责任公司、阿拉尔新农棉纺有限责任公司等七家公司；参股新疆金牛股份有限公司、新疆阿拉尔天农节水灌溉有限责任公司、新疆塔里木河种业股份有限公司、新疆新农塑业有限责任公司、阿拉尔供排水公司等六家公司。公司现属跨区域、跨行业的大型农业产业化龙头企业，并荣膺"2003年新疆最具成长力十强企业"称号。
2、公司控制关系和控制链条
控股股东名称：新疆阿克苏农垦农工商联合总公司，注册资本：523,270,000元，成立日期：1994年1月20日，主要经营业务或管理活动：农、林种植、牧渔养殖、建材化工制造、电力供应、纺织品、普通机械制造、建筑安装、农副产品加工等。新疆阿克苏农垦农工商联合总公司是新疆生产建设兵团农业建设第一师所属的全民所有制企业。新疆生产建设兵团是新疆维吾尔自治区的一个重要组成部分，实行党政军企业合一的领导体制，是执行屯垦戍边历史使命的特殊政治、经济、军事、社会组织，于1990年在国家实行计划单列。新疆生产建设兵团农业建设第一师(简称:农一师)隶属于新疆生产建设兵团，位于自治区阿克苏地区境内，所辖垦区主要分布在塔里木河上游南北两岸的冲积平原，其前身是抗日战争时期著名的屯垦南泥湾的三五九旅。
新农开发是新疆阿克苏农垦农工商联合总公司下属的第一家上市公司，是新疆阿克苏农垦农工商联合总公司和农一师与资本市场联接的纽带和体现市场形象的窗口。在农一师大力支持下，本公司在2005年实施了"优化棉花产业方案"，与大股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司进行了资产置换，从而减少了本公司对控股股东的依赖性和降低关联交易，增强了公司生产经营系统的自主独立性，为公司健康持续的发展奠定了基础。
3、公司三会运作情况
（1）股东大会：本公司自上市后召开所有的股东大会均由董事会召集、召开，由董事长、董事长授权的董事主持，历次股东大会均进行现场公证或请见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。2006年5月25日公司根据《上市公司股东大会规则》修订了公司的《股东大会议事规则》。
自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（2）董事会：目前公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。现任董事能够忠实和勤勉地履行职务，具备任职资格，不存在违反《公司法》第147条、第148条、第149条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司已根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《董事会议事规则指引》修订了本公司的《董事会议事规则》，本公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了中小股东的利益。
（3）监事会：公司监事会由5名监事组成，其中职工监事三名。公司已根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《监事会议事规则指引》修订了本公司的《监事会议事规则》，公司监事会能够勤勉尽责，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（4）经理层：公司制定了《总经理工作细则》，公司高管定期召开会议讨论相关应由经理层决定的事项，本届经理层于2006年9月21日经公司第三届董事会第一次会议聘任产生，并按年度进行考核发放薪资。公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为；超越经营层权限的事项，一律提交董事会审议，监事会列席会议，能够确保权利的监督和制约，不存在"内部人控制"的倾向。公司经理层兢兢业业，在日常经营过程中，加强规范运作，诚实守信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。
（5）本公司股东大会已于2005年年度股东大会于2006年5月25日审议通过了《公司章程（修正案）》，本《公司章程（修正案）》严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》进行修改完善。
4、公司内部控制情况
（1）公司建立了涵盖经营活动所有环节的内部管理制度，公司严格执行各项制度。公司设有对董事会负责的审计部，对公司及下属公司业务活动进行定期全面和不定期专项审计。同时在经营管理过程中，公司注重对各级授权的监督管理，责权利挂钩，建立了各项预算、计划制度，并进行日常控制、监督和调整，公司对下属分公司或控股子公司的监控和管理是有效的。
（2）公司及下属分、子公司均聘有常年法律顾问，所有的采购、销售、加工、承建、投资等各类合同都要经过法律顾问审查后方可签订，法律顾问在保障公司合法经营、防范风险方面发挥着重要的作用。
（3）公司制定有募集资金管理办法，公司前次募集资金投资项目及变更，均依法定程序获得股东大会的批准，并履行了相应的信息披露义务，变更理由合理、恰当，维护了全体股东的利益。
（4）公司下发了《关于规范及清理大股东及其附属企业占用公司资金的通知》，要求公司各下属企业委派财务人员加强对关联方资金往来的审查，禁止发生非经营性资金占用，每月上报与大股东及附属企业之间发生的经营性资金占用及非经营性资金占用情况，以保证不发生大股东占用资金情况。
截止2006年12月31日，公司不存在大股东非经营性占用公司资金的情形。
5、公司独立性及透明度情况
（1）公司自主生产经营、采购与销售，对大股东或其关联单位不存在依赖性；公司建立了健全的内部经营管理机构，与大股东不存在人员任职重叠及机构混同经营的情形；公司资产独立、产权明晰，不存在与大股东混合经营、合署办公的情形。
（2）由于本公司与控股股东主营业务同为棉花种植、加工、销售，双方大量资产交叉分布，在日常经营生产过程中，许多基本生产设施相互共享，本公司主要的生产资料采购和棉花销售都是通过控股股东及其下属单位进行；另外每年还有诸如学校、医院等非生产性机构为本公司提供有偿性服务，因此关联交易不可避免并将长期存在。
（3）公司在信息披露方面能够严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，能够遵守信息披露公开、公平、公正原则，并促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，公司未发生内幕信息泄漏事件或发现内幕交易行为。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责或受到其他处罚等情况。
三、公司治理存在的问题及原因
通过自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善，运作基本规范，不存在重大问题或失误。
但公司治理贯穿企业的全过程，是一个系统而复杂的工作，也是需要长抓不懈、不断完善、不断提高的一项工作，为进一步加强公司规范水平，提高公司治理质量及整体竞争力，公司以下几个方面的工作还需要进一步加强：
1、公司内部管理体系需要进一步完善
公司虽然已经建立了完备的内部管理制度，但随着国家经济环境、经济政策的不断变化，公司的内部管理体系需要进一步加强和完善，以适应新形势下的中国经济。根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》规定，公司需建立《公司内部控制制度》。
2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用
公司目前3名独立董事都具有很强的专业背景，是各领域内的专家，公司在发展过程中遇到的一些问题独立董事能以其专业知识提供有建设性的意见。公司董事会下设的各专业委员会均以独立董事为主，但公司在具体的重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系方面，公司没有充分挖掘各专业委员会的各自特长和潜力。在今后的工作中，公司将进一步发挥各专门委员会的作用，尤其是在公司对外投资决策和经营管理方面，多听取各专门委员会的意见，增强公司对外投资的可行性和日常经营管理的科学水平。
3、公司的《募集资金管理办法》需要根据新的法律法规和要求重新修订和完善，根据新的法律法规和要求本公司需建立《信息披露管理办法》。
公司的《募集资金管理办法》是2003年制定的，需要根据近期下发《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等文件的规定进行修订。
根据近期下发《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等规定，需建立本公司的《信息披露管理办法》。
4、公司需进一步提高下属控股子公司的规范运作水平
作为上市公司不可分割的一部分，下属控股子公司的规范运作也是上市公司规范运作的重要组成部分。公司目前下属控股子公司有七个，子公司多以生产经营为主，对上市公司规范运作的相关规定了解不全面，从而造成其不能完全按上市公司的相关要求规范运作。因此本公司需对下属控股子公司的规范运作方面加强指导控制。
5、公司需进一步加强下属分公司有效控制力度
公司所属的三个农场地处偏远的农村地区，造成公司不仅需要管理生产经营，也需要管理上万名职工及其家属生活问题，在事实上形成了一定的社会职能。这部分职能的行使必须依托公司的实际控制人(农一师)。同时，按照组织程序，对于农场负责人的任免，由农一师推荐，公司董事会聘任。由于以上原因，农场不仅要服从公司管理，在生产技术、作物品种、水利调度等方面也要统一于农一师农业生产的统一规划，这种双重领导的格局使农场的经营管理能够适应于大农业的整体要求，但从独立性原则来讲，还有待于进一步规范，按现代企业制度及法人治理结构要求，公司有待完善。
6、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作
目前资本市场已经进入全流通时代，与股权分置改革前相比，市场发生了质的变化，同时随着有限售条件流通股股份的逐步解禁，市场将进一步扩容，而作为市场主体的上市公司，要面对广大股东和社会的有效监督，为此，需要不断加强投资者关系管理工作，深入研究投资者关系管理工作，不断创新，以适应新形势下的资本市场。
7、进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识
随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施，更透明、更规范的上市公司治理将是证券市场的发展趋势，而作为上市公司负责信息披露事务以及规范运作方面的相关人员更要熟知法律、熟知各项规章制度，才能不断增强规范运作意识，才能提高整体的工作质量。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、关于完善内部管理体系方面
整改措施：公司将紧紧围绕总体经营目标，本着从实际出发，务求实效的原则，针对企业战略、规划、产品研发、投融资、市场运营、财务、内部审计、法律事务、人力资源、采购、加工制造、销售、物流、质量、安全生产、环境保护等各项业务管理及业务流程，通过梳理各项规章制度、程序和措施，进一步健全和完善内部控制体系。同时根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》规定建立《公司内部控制制度》。
整改时间：结合公司的实际情况不断完善和加强，计划在年内聘请中介机构建立《公司内部控制制度》。
整改责任人：公司总经理李新海
2、关于进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用方面
整改措施：公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会均以独立董事为主，公司独立董事来自咨询、财务、宏观经济三个行业，公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。
整改时间：每年每个专门委员会制定一个课题进行研究
整改责任人：公司董事长李兵
3、关于建立《信息披露管理办法》及《募集资金管理办法》的修订
整改措施：公司将根据中国证监会及上海证券交易所下发的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管事制度指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定，完成对上述两个制度的建立和修订，并严格执行，加强公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平性，规范公司募集资金的使用。
整改时间：2007年6月30日前
整改责任人：公司董事会秘书晏正君
4、公司需进一步提高下属控股子公司的规范运作水平
整改措施：公司将进一步加强下属控股子公司规范运作相关知识的培训，提高各控股子公司规范运作的意识，公司证券投资部加强下属企业规范运作的检查、指导工作。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司董事会秘书晏正君及证券投资部人员
5、关于公司进一步加强下属分公司有效控制力度方面
整改措施：首先是要和兵团、农一师加强协作，探索在兵团这种党政军企合一的体制下，如何有效实现公司的控制力；其次，强化对农场财务、人事的管理，将财权、人权集中到公司本部；第三，进一步加强下属三个农场管理人员关于"公司法人治理"方面相关知识的培训，提高三个农场管理人员规范管理运作的意识。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司董事长李兵
6、关于加强投资者关系管理工作方面
整改措施：公司在继续通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司董事会秘书晏正君及证券投资部人员
7、关于相关人员加强培训学习方面
整改措施：公司将进一步加大学习培训，加强对新修订各项法规文件的学习与掌握，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。同时采取聘请专家来公司授课或者内训的方式，定期开展对公司下属企业领导班子及董事会秘书、信息披露员的专业知识及工作能力的培训，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。
整改时间：每半年进行一次上市公司规范运作方面的培训
整改责任人：公司董事会秘书晏正君
五、有特色的公司治理做法
1、本公司与控股股东之间的规范治理
在经营性关联交易上，由于公司所在地地处偏远，为降低各种生产资料分散采购成本，根据市场原则，本公司通过农一师集中采购可实现优质优价供货及时，并可减少库存积压；产品销售委托关联方（农一师）代销，可形成集团销售的优势，保证了本地市场产品价格和产品信誉，公司从而获取更大的可持续收益。
2、本公司内部的规范治理
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作。本公司目前按规定已修改了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》《监事会议事规则》，另外公司已制定的规范治理方面的制度还有：《总经理工作制度》、《独立董事工作制度》、《控股股东行为规范》、《子公司管理办法》、《重大投资决策程序》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理办法》、《担保内控制度》、《公司董事会专门委员会实施细则》等制度，从制度上为确保公司规范运作提供了基本保证。
在公司管理人员职责划分上，每个高级管理人员都有明确的分工，使每个管理人员都担负有各自的权利和责任，从而确保公司和各项规章制度得到贯彻执行。
六、其他需要说明的事项
不存在需要说明的其他事项。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
二OO七年六月十五日

爱问(iAsk.com)
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