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德美化工(002054)公司治理专项活动自查报告及整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月03日 08:44 中国证券网
广东德美精细化工股份有限公司公司治理专项活动自查报告及整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、中国证监会最新颁布了《上市公司信息披露管理办法》，公司已按照最新法规及深交所《中小企业版信息披露业务备忘录第8号信息披露事务管理制度相关要求》的规定，修订了公司原有的信息披露制度，公司将加强学习、认真落实、明确责任，细化各单位重大事项内部报告的流程，确保公司信息披露的合规性，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平；
2、公司董事会下属专门委员会经第二届董事会第六次会议选举产生，在今后的工作中，专门委员会工作有待加强，为专门委员会充分发挥作用提供客观便利条件；
3、公司需要进一步加强投资者关系管理工作，公司网站上尚未设置专门的“投资者关系”专栏，亟待改进；
4、进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。
二、公司治理概况
公司于2006年7月在深交所挂牌上市，自上市以来，公司按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，公司通过加强内部管理、聘请专业的咨询公司等多种途径、内外结合，逐步规范和完善公司的内部治理结构。公司坚信“完善的公司治理是公司健康、稳定发展的基石”的理念，通过持续不断提升公司治理水平，为公司立足资本市场、持续长远发展，打下良好基础。
1、公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》等有关法律法规及中小企业板块上市公司的特殊规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，并严格依法规范运作，在公司实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。
2、公司控股股东为自然人黄冠雄先生，担任公司董事长、总经理职务。黄冠雄先生严格按照《公司章程》及国家各项法律法规的规定，依法履行相应的权利和义务。公司完全独立于控股股东，不存在公司控股股东及其下属企业占用公司资金，以及公司为控股股东及其下属企业提供担保的情况。
公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开，产权明确，生产经营完全独立于控股股东，与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争和关联交易。
3、公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，有明确的议事规则，股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。公司全体董事、监事勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责，在其专业领域起到监督咨询的作用。公司为社会公众股东提供条件，参与公司决策，行使其股东权利。公司第二届董事会第六次会议选举产生了战略、薪酬与考核、审计、提名四个专业委员会，进一步提高了董事会运作效率，积极发挥了独立董事的作用。
4、公司对高级管理人员制定有明确的工作细则和考核体系，权责分工明确。全体高管人员均能在其职责范围内，忠实履行职务，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
5、公司重视投资者关系管理工作，以树立健康、透明的公司形象为目标。制定并严格执行《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》，公平对待所有股东，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司上市后严格遵守相关法规及公司信息披露制度，公司董事会秘书范小平先生严格履行董事会秘书的工作职责，保证公司真实、准确、完整、及时、公平地进行披露信息，树立公司健康、良好形象。
根据中国证监会最新颁布了《上市公司信息披露管理办法》及深交所《中小企业版信息披露业务备忘录第8号信息披露事务管理制度相关要求》的规定，重新修订了《信息披露事务管理制度》，并提交2007年6月20日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过。
虽然公司上市以来尚未发生信息披露不规范的情况，但公司管理层认识到只有做好对外信息披露工作，真正杜绝内幕交易，才能确保全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵犯。为此，公司还需要从制度上明确各级职责部门重大事项内部报告的责任人，负责公司信息披露的职能部门及其他相关部门的相应义务，公司内部信息披露的审批流程及相关的保密措施等等，保证信息披露事务管理制度的有效执行，才能切实保障公司信息披露的合法、合规性。
2、公司于2006年10月23日经公司第二届董事会第十一次会议审议批准在董事会下设立战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，并制定了相关的工作细则。
公司目前三位独立董事都具有很强的专业背景，是各领域内的专家，公司在发展过程中遇到的一些问题独立董事能以其专业知识提供有建设性的意见。公司董事会下设的各专业委员会均以独立董事为主，目前公司董事会提名委员会已经较好地开展了系列工作，但其他专业委员会的工作范围和工作内容还需加强。公司将进一步考虑如何更好地发挥各专门委员会的作用，对公司重大决策事项，战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议，进一步提高公司董事会的决策效率和决策水平。
3、公司明确了董事会秘书为公司投资者关系负责人，公司制定了专门的投资者关系管理制度，设立了专门的投资者咨询电话和投资者联系专用邮箱，采取多种措施积极开展投资者关系管理工作。
在公司网站中设置专门的“投资者关系”专栏作为公司开展投资者关系的一个窗口，已列入了公司新版网站改建的内容。但由于网站改版涉及的部门及内容较多，总体进度不是很快，所以耽误了公司“投资者关系”专栏的建设。
公司将尽快完成网站的改建工作，拓宽投资者与公司联系沟通的渠道，为广大投资者及时了解公司信息创造更好的条件，积极开展投资者关系管理工作。
4、随着新《公司法》、《证券法》、《新会计准则》以及各项政策法规陆续修订及实施，更透明、更规范的上市公司治理将是证券市场的发展趋势，公司虽然已组织董事、监事、高管人员及相关人员学习，已具有初步的意识，但思想认识深度仍然不够。
定期组织公司董事、监事、高管人员及相关人员参加各种培训活动，学习了解相关法律法规、规章制度的规定，才能不断增强规范运作意识，从上至下提高整体的工作质量。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、根据公司最新修订的《信息披露事务管理制度》，组织各职能部门、下属子公司学习相关规定，细化内部重大事项的上报及保密职责及流程。督促各职能部门、下属公司在2007年7月30日前建立实施细则，保障《信息披露事务管理制度》的切实有效执行。
本事项由公司经理层会议负责整改落实，董事会秘书范小平跟进落实情况。
2、公司董事会将根据各专门委员会工作细则开展工作，由董事长全面负责，各专门委员会组成人员具体落实，为公司董事会决策提供更专业的意见，更好的推动公司发展。公司董事会将在7月30日前，制定各专业委员会的年度工作计划并贯彻落实到具体工作中。
战略委员会对公司未来的发展规划和重大投资事项，提供专业意见；薪酬与考核委员会负责公司高级管理人员的绩效考核制度的完善；审计委员会将指导公司审计部加强公司总部及下属子公司、分公司的内部审计工作；提名委员会严格审查公司董事、高管人员的任职资格，并向董事会提名。
该项工作由公司董事长黄冠雄负责整改落实。
3、目前公司新版网站设计已基本完成，各部分内容正在进行修正与充实，公司将在2007年6月30日前完成该项工作，设立专门的“投资者关系”栏目，并及时进行更新，加强公司投资者关系管理工作，方便公司与广大投资者的沟通与交流。
该项工作由公司投资者关系管理负责人董事会秘书范小平负责整改落实。
4、公司将进一步加大学习培训，加强对新修订各项法规文件的学习与掌握，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加证监会、交易所举办的各类培训，同时不定期对公司各部门、下属子公司领导开展的专业知识及工作能力的培训，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。
公司将在2007年下半年组织半数以上董事、监事、高级管理人员完成证监会、交易所举办的培训，并邀请公司保荐人、法律顾问等专业人士对各部门、下属公司领导进行一次公司治理培训。
该项工作由公司董事会秘书范小平负责整改落实。
五、有特色的公司治理做法
公司自改制以来，一直致力于提高公司治理的建设工作。公司上市的重要目的之一就是想通过上市成为公众公司，打通从产品经营迈向资本经营的通道，通过完善法人治理结构，规范企业经营管理，建立现代企业制度。同时也引进了上市公司的品牌、机制和社会公众股东，从而推动企业做强做大。
1、由于公司所处行业的特点及公司发展战略和经营模式的需要，在国内多个省设立了控股子公司，公司对各子公司在管理上实行“三统一”，即人力资源统一管理，财务统一管理，采购生产统一管理。股份公司总经理直接领导考核各子公司经理，营销总监专职分管各子公司的销售业务；骨干员工由总部人力资源部招聘培训，与分子公司共同考核；财务人员直属股份公司财务部；对各子公司独立采购的商品，公司从供应商的资信评估、采购合同审批、商品编码核准和进货过程审核等四个方面对子公司的采购进行监督和控制，同时规避了采购环节中的漏洞；在财务及资金管理上采取了"收支两条线"的集中管理的方式，一方面大大地提高了资金的使用效率，另一方面，有效地控制了公司的财务风险。公司还定期或不定期的对各子公司进行全方面的检查，有效的规避了经营过程中的风险。
2、人性化的企业文化氛围。公司长期以来一直非常注重企业的文化建设，提出了“携手创造，共享成果”的企业价值观，公司借助《德美人》等企业核心刊物，宣传企业的文化精神内涵和企业的价值观，通过每年定期举办丰富多彩的企业文化活动形式，丰富员工的精神生活，培养和树立统一的价值观和行为规范，强化团结、合作、进取的精神以及社会责任感。
以上为广东德美精细化工股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划，并经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现请监管部门和广大投资者对我公司治理工作进行监督指正，公司接受公众评议的联系方式如下：
公司名称：广东德美精细化工股份有限公司
联系地址：佛山市顺德区容桂海尾居委会广珠公路边（528305）
电话：0757-28399088-811 316
传真：0757-28803001
电邮：info@dymatic.com
联系人：范小平、朱闽翀、潘大可
监管单位电子邮箱：中国证监会广东证监局 gdssgsc@csrc.gov.cn
深圳证券交易所 fsjgb@szse.cn
广东德美精细化工股份有限公司
二00七年七月二日

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