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ST渝万里(600847)详式权益变动报告书

http://www.sina.com.cn 2007年07月03日 08:28 中国证券网
股票简称：ST渝万里 股票代码：600847
重庆万里控股（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称： 重庆万里控股（集团）股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： ST渝万里
股票代码： 600847
信息披露义务人： 刘悉承、邱晓微
住所： 重庆市渝中区
股份变动性质： 增加
权益变动报告书签署日期：二○○七年七月二日
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在重庆万里控股（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆万里控股（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。
三、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动无需获得政府部门的批准。
第十一节 备查文件
第一节 释 义
信息披露义务人 指 刘悉承、邱晓微
南方同正 指 深圳市南方同正投资有限公司
ST渝万里、上市公司 指 重庆万里控股（集团）股份有限公司
本次权益变动 指 宁维松先生将其持有的深圳市南方同正投资有限公司83.33%股权转让给刘悉承先生。邱岭先生将其持有的深圳市南方同正投资有限公司16.66%股权转让给邱晓微女士，刘悉承、邱晓微夫妇从而间接持有重庆万里控股（集团）股份有限公司23.33%股权，成为上市公司实际控制人。
《协议书》 指 刘悉承先生和宁维松先生签署的《股权转让合同书》和邱岭先生与邱晓微女士签署《股权转让合同书》
本报告书 指 重庆万里控股（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式则第15号－权益变动报告书》
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人刘悉承、邱晓微系夫妻关系。
自然人刘悉承（曾用名刘乔堡、刘悉），男，汉族，45岁，中国国籍，湖南邵阳人，身份证号码510202196210272938，未取得其他国家或地区居留权，住址：重庆市渝中区，1962年10月27日出生，硕士，副研究员，中共党员， 1984年毕业于湖南医科大学；1984-1986年在第三军医大学助教；1986-1989年在第三军医大学读研究生；1989-1995年在第三军医大学任讲师，副研究员。1995-2003年任重庆赛诺制药有限公司总经理。1995年8月获中国人民解放军总后勤部科学技术进步二等奖。1996年获四川省中医管理局中医药科学技术进步一等奖。1999年获重庆市科学技术委员会和重庆市发明协会颁发的"有突出贡献的发明家"称号。2004年参与"人工肝支持仪项目"获重庆市科学技术进步一等奖。1998、1999年均获重庆市高新技术产业开发区先进企业家称号。2000、2001、2002、2003年均获重庆市高新技术产业开发区优秀企业家称号。2000年被重庆市老区建设促进会聘为副秘书长。2001年获共青团重庆市委、重庆市委企业工委、重庆市建委、重庆市商委、重庆市外经贸委、重庆市青企协颁发的第三届"重庆市优秀青年企业家"称号。2002年被重庆市医药生物技术协会第一届理事会聘为常务理事。2003年被选举为重庆市大渡口区政协委员。2005年至今任深圳市南方同正投资有限公司总经理，现任海南海药股份有限公司董事长、重庆万里控股（集团）股份有限公司董事长。
自然人邱晓微，女，汉族，43岁，中国国籍，重庆市人，身份证号码510202196401152920，未取得其他国家或地区居留权，住址：重庆市渝中区。现任南方同正董事、重庆赛诺医药研究所董事长；重庆赛诺生物药业股份有限公司董事长。
二、信息披露义务人、南方同正及其股东所控制公司之间的股权关系结构图如下：
持有83.33% 持有16.66% 持有0.01%
持有20.34% 持有23.33% 持有27.33%
三、信息披露义务人最近五年的诉讼、仲裁及处罚情况
截至本报告书出具日，信息披露义务人最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人刘悉承先生通过控股南方同正从而分别间接持有ST渝万里2068.16万股股份，占上市公司股份总额的23.33%；间接持有海南海药股份有限公司4115.69万股股份，占海南海药股份总额的20.34%；此外不存在在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的百分之五的情形。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
1、宁维松先生为南方同正的大股东，持有南方同正5000万股股份，占南方同正股份总额的83.33%；2005年6月20日，宁维松先生与刘悉承先生签署了《股权转让合同书》,向刘悉承先生转让南方同正83.33%股权。本次股权转让完成后,南方同正仍为ST渝万里的第一大股东,持有ST渝万里2068.16万股股份，占公司股份总额的23.33%。此次股份转让工商变更手续已完成，宁维松先生不再持有南方同正股权。
2、2007年6月14日南方同正第二大股东邱岭先生与邱晓微女士签署《股权转让合同书》,将其持有的南方同正股份1000万股股份，占南方同正股份总额的16.66%，转让给邱晓微女士，此次股份转让工商变更手续已完成，邱岭先生不再持有南方同正股权。
上述股权变动完成后，刘悉承、邱晓微夫妇通过控股南方同正从而间接持有ST渝万里股份2068.16万股股份，占上市公司股份总额的23.33%，成为ST渝万里实际控制人。
二、本次权益变动目的
信息披露义务人看好南方同正的未来发展前景。由于信息披露义务人刘悉承先生通过协议转让的方式成为南方同正的第一大股东，而南方同正是ST渝万里的第一大股东。因此，刘悉承先生通过控股南方同正成为ST渝万里的实际控制人。
三、股权转让合同的主要内容
1、宁维松先生与刘悉承先生签署的股权转让合同书。
（1）合同当事人
转让方：宁维松
受让方：刘悉承
（2）转让股份的数量、比例
宁维松将其占深圳市南方同正投资有限公司83.33%的股权全部转让给刘悉承。
（3）收购价格和支付安排
根据协议约定，本次股权转让的总金额为人民币5000万元。自《股权转让合同书》签署之日起一个月内，受让方以现金方式付清给转让方。
（4）协议签订时间、生效时间
协议签订日期为2005年6月20日，协议自转让双方签字盖章之日起生效。
2、邱岭先生与邱晓微女士签署的股权转让合同书。
（1）合同当事人
转让方：邱岭
受让方：邱晓微
（2）转让股份的数量、比例
邱岭将其占深圳市南方同正投资有限公司16.66%的股权全部转让给邱晓微。
（3）收购价格和支付安排
根据协议约定，本次股权转让的总金额为人民币1000万元。自《股权转让合同书》签署之日起一个月内，受让方以现金方式付清给转让方。
（4）协议签订时间、生效时间
协议签订日期为2007年6月14日，协议自转让双方签字盖章之日起生效。
第四节 资金来源
一、收购资金总额
刘悉承先生受让深圳市南方同正投资有限公司83.33%的股权所支付的资金总额为人民币5000万元。邱晓微女士受让深圳市南方同正投资有限公司16.66%的股权所支付的资金总额为人民币1000万元。
二、收购资金来源
本次收购为现金收购，资金来源为刘悉承先生、邱晓微女士自筹解决。
三、信息披露义务人关于收购资金来源的说明
本次收购资金没有直接或间接来源于ST渝万里及其关联方，未通过与ST渝万里进行资产置换或者其他交易取得收购资金。
四、股权转让价款的支付方式
自《股权转让合同书》签署之日起一个月内，受让方以现金方式付清给转让方。
第五节 后续计划
一、南方同正在未来12个月内无改变ST渝万里主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
二、南方同正在未来12个月内无对ST渝万里或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、南方同正目前没有对ST渝万里相关人员进行调整的计划。
四、南方同正目前没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、南方同正目前尚无对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、南方同正尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响和分析
一、本次交易对ST渝万里独立性的影响
本次交易完成后，ST渝万里作为独立运营的上市公司，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次交易对于ST渝万里的经营独立性并无实质性影响。
二、持续性关联交易
截止目前，南方同正与ST渝万里没有持续性关联交易事项。南方同正保证，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并按照有关法律、法规和《上海证券交易所上市规则》等有关规定履行信息披露义务。
三、本次交易对同业竞争的影响
本次交易不涉及同业竞争情况。
第七节 与上市公司间的重大交易
一、与ST渝万里之间的交易
南方同正及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内不存在与ST渝万里及其子公司进行资产交易的情况。
二、与ST渝万里的董事、监事、高级管理人员之间的交易
南方同正及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内不存在与ST渝万里的董事、监事、高级管理人员进行交易的情况。
三、对拟更换的ST渝万里董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
南方同正及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内不存在对拟更换的ST渝万里董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对ST渝万里有重大影响的合同、默契或安排
南方同正及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内不存在对ST渝万里有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月内买卖挂牌交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在自股权转让合同签署之日起前6个月内，通过证券交易所集中交易买卖ST渝万里股票的行为，信息披露义务人及其公司和公司高级管理人员不存在自股权转让合同签署之日起前6个月内，通过证券交易所集中交易买卖ST渝万里股票的行为。
第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人为自然人，因此不涉及信息披露义务人财务资料。
第十节 其他重要事项
除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
声 明
本人(以及本人所代表的公司)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：刘悉承、邱晓微
签署日期：二○○七年七月二日
第十一节 备查文件
一、深圳市南方同正投资有限公司企业法人营业执照。
二、深圳市南方同正投资有限公司主要负责人名单及身份证明文件。
三、《股权转让合同书》。
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 重庆万里控股（集团）股份有限公司
上市公司所在地 重庆市
股票简称 ST渝万里 股票代码 600847
信息披露义务人名称 刘悉承、邱晓微 信息披露义务人地址 刘悉承、邱晓微地址：
重庆市渝中区
拥有权益的股份数量变化 增加√ 不变，但持股人发生变化□ 有无一致行动人 有□ 无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是□ 否√ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是√ 否□
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是√ 否□
（通过控股南方同正分别间接持有重庆万里控股（集团）股份有限公司23.33%股份；间接持有海南海药股份有限公司20.34%股份） 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是√ 否□
（通过控股南方同正分别间接持有重庆万里控股（集团）股份有限公司23.33%股份；间接持有海南海药股份有限公司20.34%股份）
权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继承□ 赠予□
其他□ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
本次股份转让前，刘悉承、邱晓微未持有南方同正的股份情况。
本次发生拥有权益的股份变动数量及变动比例 刘悉承持有南方同正5000万股 占南方同正股份比例83.33%
邱晓微持有南方同正1000万股 占南方同正股份比例16.66%
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是□ 否√
与上市公司之间是否存在同业竞争 是□ 否√
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续持增持 是□ 否√
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是□ 否√
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是□ 否√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是√ 否□
是否已充分披露资金来源 是√ 否□
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是√ 否□
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是□ 否√
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是□ 否√
信息披露义务人：刘悉承、邱晓微
二○○七年七月二日

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