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许继电气(000400)关于公司治理专项活动自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年06月30日 13:18 中国证券网
许继电气股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告和整改计划

按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证监会河南监管局关于开展上市公司治理专项活动的有关规定，经本公司于2007年6月28日以通讯表决方式召开的许继电气股份有限公司五届十五次董事会审议，现将《许继电气股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》公告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
本公司按中国证监会、深圳证券交易所对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为，公司在治理上还存在以下几方面不足，需要不断完善。
（一）公司内部控制制度还需进一步完善；
（二）董事会专门委员会的职能尚需进一步发挥。
二、公司治理概况
公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，目前已形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，依法行使各自职权。通过制度的制定和执行，公司在完善法人治理结构、提高公司自身素质、规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。公司法人治理结构已基本符合《上市公司治理准则》的要求。公司治理主要内容如下：
（一）公司已依据《公司法》等相关法规要求建立健全了公司治理结构，按照《上市公司章程指引》及时修订、完善《公司章程》。公司建立完善了股东大会、董事会、监事会等工作制度，“三会”运作规范。
（二）公司内部控制制度体系初步形成。公司先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度，初步形成了符合公司运作实际的内部控制制度体系，并得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。
（三）与公司控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开。
业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营。公司的业务范围主要是从事电力系统二次设备和一次设备的研制、销售。控股股东许继集团的业务范围主要是民用机电、环保工程、电子商务和资产管理等实业领域，目前本公司与控股股东不存在同业竞争。
人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面具有独立的管理体系和相应的规章制度，公司总经理及其他高级管理人员均在本公司领取薪酬，并未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。
资产方面：公司与控股股东之间的产权关系明确，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施和销售系统，独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。
机构方面：公司拥有独立和完整的经营管理、生产管理和供销管理机构，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，各自独立运作。
财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行账户，依法单独纳税，具有规范、独立的财务运作体系。
（四）公司经理层权责明确。公司制订了《总经理工作细则》，对经理人员的责任、职权、报告制度、办公会议、绩效评价与激励约束机制均作了详细规定，为经理人员依法履行职责提供了制度保障。公司经理层建立了内部问责机制，比如中期述职，季度工作研讨会、年终考核以及召回赔偿制度等等。管理人员的责权比较明确，在每年签订的考核责任书中有明确要求。
（五）信息披露公开、透明。
公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定开展公司的信息披露工作，积极保护投资者特别是中小投资者的利益。公司多次获得深圳证券交易所“信息披露工作优秀单位”，连续被河南省证监会、河南上市公司协会授予“优秀董事会秘书”、“优秀证券事务代表”称号。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）公司内部控制制度还需进一步完善。
近年来，公司虽已按中国证监会、深圳证券交易所有关规定制定、修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》和《募集资金管理办法》等一系列公司的内控和生产经营管理制度，但对照深圳证券交易所深圳上[2006]92号文和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等文件的要求，公司还需对《信息披露管理制度》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关内控制度进行补充或完善。
（二）董事会专门委员会的职能尚需进一步发挥。
公司五届八次董事会审议设立董事会专门委员会，董事会下设四个专门委员会：董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会。由于公司董事会换届，第五届董事会专门委员会的组成人员作了相应调整，工作制度还不健全，所以专门委员会未能定期全面开展工作，董事会专门委员会的职能尚需进一步发挥。
四、公司的整改措施、整改时间及责任人
针对上述自查存在的差距、问题和不足，公司拟定以下整改计划和措施。
（一）公司将按照深圳证券交易所的规定在2007年6月30日之前建立完善公司的《信息披露管理制度》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，并将上述制度提交董事会审议通过后实施。
该项整改措施的落实由公司副总经理、董事会秘书姚武先生负责。
(二)《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》制订后，将对董事会专门委员会组成人员进行培训，进一步明确职责，强化责任，促进各专门委员会全面定期开展工作，保证董事会各专门委会员职能的充分发挥。
该项整改措施的落实由公司副总经理、董事会秘书姚武先生负责。
五、有特色的公司治理做法
（一）公司选举董事、监事采用了累积投票制
2006年，公司四届董事会成员任期届满，依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2005年度股东大会以累积投票方式顺利选举公司第五届董事会和监事会成员，并按相关规定聘任三名独立董事。
（二）深入开展投资者关系管理工作，加强同投资者的沟通。
公司于2003年12月制订了《投资者关系管理工作制度》，对投资者关系管理工作作出了具体规定。2001年公司成功举办“股民接待周”活动，公司管理层与广大投资者进行面对面的沟通，搭建起与投资者沟通的平台，尤其使中小投资者能够更加贴切地接触到公司，更加准确地了解公司，疏通了中小投资者参与公司经营管理的渠道，以广大投资者的积极参与不断促进公司治理结构的提升和完善。在此基础上，公司进一步加强了同机构投资者的沟通，建立了行业分析师信息库，并对投资者的来访情况进行登记和记录。
（三）实施以战略为导向的KPI考核和中期述职制度
自2001年起，公司在内部管理体系上导入平衡积分卡、关键绩效指标KPI（KeyPerformance Indicator）考评体系和中期述职概念，建立了KPI考核和中期述职制度。具有许继特色的KPI考核和中期述职制度的推进使公司在管理和干部的考核上更加完善、准确和有效。实现了战略导向，目标管理；团队执考，透明公正，从而加大了公司管理的力度，推动了内部市场链的建立。
综上所述，公司将根据证监会、交易所的有关规定，以此次治理专项活动为契机，增强公司董、监事及高管人员的规范意识，规范运作，不断完善公司的法人治理结构，进一步做好公司的信息披露工作，努力提高公司质量，将公司做大做强。
特此公告。
许继电气股份有限公司
董事会
二○○七年六月二十八日

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