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首旅股份(600258)关于加强公司治理的报告

http://www.sina.com.cn 2007年06月29日 09:08 中国证券网
北京首都旅游股份有限公司关于加强公司治理的报告

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
公司自2000年上市以来，严格依照相关法律、法规及监管规定建章立制，督促落实，对公司治理进行逐步完善。经过努力，目前公司三会（股东大会、董事会、监事会）制度、内控制度等公司治理制度的建设已较为完备，并能有效落实；相对于控股股东具备独立性；信息披露流程明晰，信息披露及时、真实、准确、完整。
随着相关法律、法规、监管规定的逐步健全，及公司运营的需要，公司将着重在以下几个方面进一步加强对公司的治理：
1、在现有三会制度的基础上，依据相关法律、法规、监管规定，结合公司运营需求，借鉴其他公司先进经验，对三会的运行机制、制度条款进一步优化；
2、伴随公司主业的调整，对内控制度进一步细化、流程化，坚决杜绝发生违规、违法及损害公司、广大投资者利益事项的可能；
3、严格按照《上市规则》等规定实施信息披露，对公司《信息披露管理办法》、《投资者关系管理工作制度》、《重大信息内部报告制度》等逐步优化，提高公司透明度，与广大投资者形成良性互动。
二、公司治理概况
作为上市公司，区别于一般企业法人的核心点即公司运营更加制度化，透明化。首旅股份上市以来，以相关法律法规、监管规定为蓝本，结合公司运营需要，借鉴其他公司先进经验，逐步形成了较为合理、完备的公司治理结构，主要体现在以下几方面：
1、各项制度完备，并逐步加强
公司依据相关法律、法规、监管规定，制定有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理工作制度》、《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》等相关公司治理规章制度。上述制度随着我国证券市场法制化进程，及时予以修订，并严格执行。
2、法人治理结构逐步完善
三会制度是上市公司法人治理结构的核心点。公司股东大会、董事会、监事会的召集、议事、表决体系较为完善，能够在合规、合法的前提下，依照《公司章程》等规章制度规定的程序对公司重大事项作出有效决议。
3、信息披露工作制度化、流程化，公司透明度提高
上市公司针对广大投资者的直接义务为信息披露。公司信息披露制度体系主要由《信息披露管理办法》、《投资者关系管理工作制度》、《重大信息内部报告制度》等规章制度构成。
公司依据相关法律、法规、监管规定及公司业务特点，对上述制度的严密性、效率性认真考量，经过历次修订，目前已经形成比较完备的制度体系。
公司在信息披露工作中，严格依照制度进行，做到了及时、真实、准确、完整，并藉此在广大投资者与上市公司间形成良好的互动，保障了投资者知情权。
4、严格公司审批流程，加强授权管理
为便于公司各项业务开展，落实各层级管理责任，公司进一步严格了审批流程，加强授权管理。
借鉴以往工作的经验教训，公司进一步强化了审批制度，对报批事项均须由相关责任人签名，按业务权限逐级由相关领导审批。同时，根据报批事项的轻重缓急，在各审批环节均设定衔接机制，保证了工作的效率。
5、专门电话及网络平台
公司严格按照相关规定维护投资者关系，以加强与投资者沟通，提升投资者与公司的亲和度为重要工作。目前，公司开设专门沟通渠道，积极与广大投资者交流互动。
电话:010－66014466-2446
传真：010－66019471
投资者信箱：stock@bct2000.com
公司网络平台地址：www.bct2000.com
2007年，公司已多次接待机构和普通投资者的来访，通过面对面的交谈，提升投资者对公司的认知度、传递公司对未来的发展信心。公司将结合投资者诉求适时调整、升级沟通媒介，保障投资者利益，确保沟通顺畅。
三、公司治理存在的问题及原因
随着我国证券市场法制化建设的逐步推进，相关监管规定陆续出台，对于上市公司治理的要求更为严格、明确。公司以促进公司发展，保障广大投资者利益为出发点，逐步对公司治理进行完善。
公司设立时，发起人股东较多，且均占有董事席位，董事会人数较多。公司2000年上市时，董事会由12名董事组成，这在一定程度上影响了董事会议事、决策的效率。随着《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的实施，公司董事会经改选，由9名董事组成，其中独立董事3名，且有1名为会计专业人士。自此，公司法人治理结构符合相关法律、法规、监管规定及《公司章程》的要求。
(1)近期出台的监管规定较多，公司各项规章制度有待进一步进行修改，包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理工作制度》、《重大信息内部报告制度》等7项主要规章制度。
（2）公司董事会下设的战略、审计、薪酬与考核、提名等4个专门委员会成员及工作细则等事项未完全确定，有待进一步完善。
（3）结合对信息披露相关制度的修订，进一步完善信息披露流程，公司内部人员信息披露相关规定的培训进一步加强。
（4）公司网站的有待进一步升级和完善。
四、整改措施、整改时间及责任人
公司按照监管机构文件精神和通知要求，对公司制度建设、法人治理结构、管理授权、信息披露、投资者关系等方面进行自查。
主要自查和整改措施如下：
(1)鉴于近期出台的监管规定较多，公司将与聘请的常年律师顾问沟通，结合公司运营需求对现行各项规章制度出具提出修改意见。经修改的各项规章制度包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理工作制度》、《重大信息内部报告制度》等7项主要规章制度。并尽快形成修改稿提交董事会、股东大会审议。力争使公司各项规章制度结构更为合理，条款更为明晰。
董事会秘书主要负责，由证券部主要牵头，协同财务部、企管部等其他相关部门，与公司常年法律顾问探讨，共同完成修订工作并报请公司经理层、董事会、股东大会审批通过。争取于九月底前完成制度的修改工作。
（2）公司将进一步完善法人治理结构，尽快确定董事会下设的战略、审计、薪酬与考核、提名等4个专门委员会成员事项，并审议通过各专门委员会的工作细则，各专门委员会实际运作,同时，各专门委员会除由董事担任委员外，将增设由具备相关业务专长公司高级管理人员担任的特邀委员。
董事长主要负责，由董事会秘书主要牵头，证券部协同财务部、企管部等其他相关部门，共同完成修订工作并履行相关的法律审批程序。争取九月底前完成此项工作。
（3）结合对信息披露相关制度的修订，公司将邀请公司常年法律顾问对信息披露流程提出法律建议，并决定择时由律师对公司内部人员进行信息披露相关规定的培训。
争取于十月底前协同公司的人力资源部组织一次公司内部的培训。
（4）为保障与广大投资者沟通更为顺畅，对于沟通媒介之一－公公司网站的升级目前正在升级中，升级后的公司网站将增加投资者沟通等板块。
董事会秘书主要负责，由证券部、企管部共同完成更新和升级。争取十月底前完成网站的升级和更新。
五、有特色的公司治理做法
1、公司是全国第一家实行股东大会网络投票决策公司重大事项的上市公司，因此公司在与中小股东的沟通、交流，提高中小股东参与公司重大事项决策上具有较好的经验，切实做到在公司发展中听取中小股东的意见，维护中小股东的利益。因此公司历年来经营管理规范，未发生过大股东占用上市公司资金，侵害中小股东利益的事件发生。
2、公司的信息披露非常规范，并受到过上交所的好评。公司在信息披露上始终严格遵循公平、公正、公开的原则，无论是机构研究员还是中小股东，对公司电话咨询还是亲自调研，公司均有专门负责投资者关系得人员接待，做到平等对待，信息公平披露。公司网站也是最早建立的上市公司之一，使投资者可以24小时查阅公司资料。
3、公司规章制度建立比较完善，严格按照证监会和上交所的要求，建立健全公司内部管理的规章制度，确保公司在各方面合法合规。自上市至今，公司未发生过任何违规事件，是信守承诺和信誉优良的上市公司。
六、其他需要说明的事项
无
北京首都旅游股份有限公司董事会
二零零七年六月二十九日

爱问(iAsk.com)
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