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证券代码:600824 股票简称:益民百货 编号:临2007-08
上海益民百货股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
上海益民百货股份有限公司第五届董事会第三次会议于2007年6月27日在公司本部会议室召开，董事长杨传华先生主持了会议。公司全体监事列席了会议。会议作出决议如下：
一、审议并通过"公司治理专项活动自查报告及整改计划"；
（详见2007年6月29日《上海证券报》本公司《公司治理专项活动自查报告及整改计划》）
本公司治理的自查情况和整改计划，自本公告起十五天为公众评议阶段，希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督，并欢迎广大投资者对公司的治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议。本项工作联系人及专门电话和电子邮箱如下：
联系人：邵振耀、钱国富、张懿明
联系电话：021-64721378或021-64339888转7090,7092
电子邮箱：gszl@yimingroup.com
二、审议并通过"公司信息披露事务管理制度"。
（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
特此公告。
上海益民百货股份有限公司
董 事 会
2007年6月28日
上海益民百货股份有限公司公司治理专项活动自查报告及整改计划
一、特别提示:公司治理方面存在有待改进的问题
1、公司董事会至今尚未设立包括如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等在内的专门委员会。公司独立董事没有参与对高管人员的薪酬与考核、内部审计等方面事项。
2、投资者关系管理工作有待不断完美，将一如既往保护中小投资者利益。
二、公司治理概况
(一)公司基本情况
本公司系1993年9月经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（93）第316号文批准，由国营大中型商业企业上海益民百货总公司（前身为上海市卢湾区百货公司）改制而成,公司于1993年10月至11月向社会公众发行1270万股普通股股票，并于1993年12月在上海市工商行政管理局登记设立。公司成立之初总股本为5,033.44万股，其中社会公众股1,270万股，国有资产折价入股3,763.44万股。公司股票于1994年2月4日在上海证券交易所挂牌交易。
1994年"益民百货"成立之初，公司净资产1.39亿元，当年实现销售收入37,267.19万元，利润总额3,257.56万元。改制上市以来，公司积极推动专业名特企业的发展，大力实施经营结构调整，不断扩大经营规模，做大做强企业。目前公司总股本508,307,809股，其中国家持股198,445,471股，占39.04%，社会公众股309,862,338股，占60.96%，总股本规模比1994年增加了9.10倍；至2006年底公司总资产19.25亿元，净资产11.14亿元，净资产比1994年增加了7.01倍；2006年度实现利润总额21,633.96万元，较1994年增加5.64倍。2005年11月底公司实施了股权分置改革方案，从而实现了股份的全流通。公司改制十三年来，积极主动地适应经济体制改革和市场发展变化的要求，逐步建立了现代企业制度，经营业务已从单一的传统百货零售经营调整发展为专业特色连锁商业、房地产业、酒店业等重点突出、优势明显、相互促进的多种经营。公司积极探索商品经营、资产经营和资本经营有机结合的跨越式发展道路，企业规模不断扩大，经营业绩稳步提高，综合经济实力和核心竞争力水平已跃上了一个新的台阶。
近年来，公司治理结构与管理体系不断完善。
1、进一步完善独立董事制度。按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的文件精神，公司现有独立董事三人，符合公司章程的规定。独立董事勤勉尽职，认真参与公司重大事项的审议和决策。
2、进一步完善与投资者关系管理。公司已制定了《公司信息披露管理制度》、《公司投资者关系管理制度》，切实提高公司信息披露的透明度。
3、为促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，及中国证监会制定的《上市公司章程指引》（2006年修订），修订《公司章程》，并经四届二次股东大会审议通过。
（二）公司控制关系简介
公司控股股东为上海市卢湾区国有资产监督管理委员会，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。上海市国有资产监督管理委员会授权上海市卢湾区国有资产监督管理委员会对该等股份进行管理。上海市卢湾区国有资产监督管理委员会所持有的本公司股份不存在质押或冻结的情形。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：
本公司控股股东为地方国有资产管理部门，不参与企业具体经营。公司在业务上与控股股东相互独立、不存在竞争关系。公司拥有独立的产供销系统，独立开展业务。
2、人员方面：
本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均没有在控股股东及其关联企业任职的情况，且均在本公司领取薪酬，未在控股股东及其关联企业处领取薪酬。公司独立董事及其直系家属也与控股股东没有任何利益上的关系。
3、资产方面：
公司设立及后续历次增资过程中，股东单位投入公司的资产均已办理相关资产过户手续。公司经营场所与控股股东完全分开。公司拥有独立的经营场所、经营设备和配套设施，商标、土地等无形资产均由公司拥有。公司对外投资所形成的股权均由公司拥有并行使相应权利。
4、机构方面：
公司成立以来，逐步建立和完善了适应公司营运发展的组织机构。公司总部、全资子公司、控股子公司形成了一个有机的、完整的经营系统。公司所设机构完全独立，与控股股东没有任何关系。公司各机构及下属子公司的办公地点均与控股股东的办公地点完全分开。
5、财务方面：
公司拥有独立的财务部门，有独立的财务人员并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税。公司未用自身资产或信用为控股股东提供担保。
(四）公司"三会"运作情况
1、股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，召集、召开年度及临时股东大会，并聘请律师现场全程见证。《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引（2006年修订）》下发后，公司股东大会于2006年5月29日审议通过了本公司的《股东大会规则》和《章程（修正案）》，公司对《规则》和《章程》的修订完善严格按照证监会的规定执行。
在股东大会讨论审议涉及中小股东利益的重大事项时，公司除现场表决外，还开通了网络投票；在选举公司董事、股东代表监事过程中采取累积投票制，此外，公司还公开董办电话，随时听取中小投资者对公司的建议。
本公司自成立以来，未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。公司历次股东大会的召开均不存在违反《股东大会规则》的其他情形。
2、董事会：目前公司董事会由九人组成，其中四名为公司高管人员，二人为外部董事，三人为独立董事。公司董事会组成人员均由大股东上海市卢湾区国资委推荐。任职资格不存在违反法律法规的情形，且最近36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12 个月内未受到证券交易所的公开谴责。
董事会成员都能勤勉尽责，认真履行职权，对促进公司的健康发展起到了积极作用，维护了公司中小股东的利益。
3、监事会: 本公司监事会由五名成员组成，体内监事三人（其中二名为职工监事），体外监事二人。本公司监事会成员由股东大会选举产生,职工监事则是按照《公司章程》由职代会选举产生。产生程序及职数均符合相关规定，任职资格符合相关要求。公司制定有《监事会议事规则》，全体监事在日常监督及管理过程中严格按规则办事。公司监事列席所有的董事会，对董事会的决策程序、决策事项、关联交易、高管选聘等进行有效监督。监事会与董事会、经理层不定期联系沟通，及时了解有关情况，及时提出意见和建议。
（五）公司内部控制情况
公司建立有完善的内部控制制度，主要包括:
管理制度类：股东大会、董事会、监事会议事规则；董事会秘书的主要职责；独立董事；总经理工作细则；投资者关系管理制度；信息披露管理制度；
财务管理类：资金内部控制制度；商品采购内部控制制度；库存商品内部控制制度；存货清查盘点内部控制制度；销售环节内部控制制度；工程项目内部控制制度；固定资产内部控制制度；对外投资内部控制制度；筹资活动内部控制制度；担保业务内部控制制度；募集资金管理办法；关联交易管理办法；关于计提资产减值准备的实施细则；业务招待费管理制度；工资奖金管理制度；财务预算与报告分析制度；内部审计制度；原始记录管理及填报要求；
行政管理类：会计挡案的立卷、归档、保管、调阅制度；会计电算化管理制度等。
公司按照证监会、财政部陆续颁布的相关规则、指引、准则等，对内部管理制度不断加以完善，2006年对《公司章程》进行了修订，内部管理制度中新增了公司商标管理暂行规定、房产管理暂行规定等内容。同时，在公司章程中明确了总经理与公司董事会的权利与义务，为实施内部管理制度提供了基础，保证了公司内部管理制度有效的贯彻执行。
三、公司治理存在的问题及原因
公司按上市公司规范要求健全了较为完整、合理的内控制度，这些制度得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，没有出现大的纰漏，但是在以下几方面可能存在瑕疵，需要做出改进：
1、公司董事会至今尚未设立包括如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等在内的专门委员会。
随着中国经济体制改革的深化，中国上市公司治理和董事会运作也开始逐步规范。然而，由于长期计划经济体制的影响，上市公司董事会运作仍存在许多深层次的矛盾和问题，公司设立专门委员会在实践中也会遇到一些问题，包括：专门委员会的独立性如何得到保障;由于独立董事人数不足，通常一个独立董事需要在多个专门委员会任职，如何保障专门委员会有效开展工作;如何保障专门委员会运作具有足够的信息知情权和调查权;专门委员会同其他机构（如监事会）在职能设置上是否存在冲突，等等。
在这样的背景条件下，公司对设立董事会专门委员会一直持十分谨慎的态度，加之公司规模较小，具体决策依赖董事会。但从实践情况看,独立董事对于救治"内部人控制"的缺陷具有重要作用,设立专门委员会总体来说利大于弊。例如从目前上市公司整体情况来看,审计委员会在进行季报、年报审核和关联交易审核中开始发挥较大作用。应当通过明确审计委员会的职权和责任、增加熟悉财务的委员会成员以及责成审计委员会统筹外部审计和内部审计等方式,来进一步加强审计委员会的作用。
2、公司投资者关系管理工作有待不断完美，公司将一如既往地保护中小投资者利益。
目前我国的资本市场已经进入了重要的发展机遇期，随着全流通时代的到来，市场发生了质的变化。《公司法》、《证券法》明确投资者享有知情权、股东大会召集权、提案权、质询权等，以及股东直接诉讼和股东代表诉讼制度等，进一步加强了对投资者权益的保护。因此，加强投资者关系管理是公司自身的内在需求，也是一项战略性任务，我们必须明确加强投资者关系管理的重要性、必要性和紧迫性。
对此，公司要切实加强与投资者关系管理方面的工作，增加与广大投资者的沟通机会，通过多种方式让投资者能够了解公司的经营状况，增加透明度，这也是公司下一步投资者关系工作的重点。另外，公司与投资者的沟通方式应该更加注重双向性，一方面是及时全面地向公众披露信息，另一方面要倾听投资者对公司提出的建议和批评。在通过媒体、网络等方式进行交流的同时，也需要安排定期或者不定期的面对面交流。
四、整改措施、整改时间及责任人
公司对本次公司治理专项活动高度重视，从今年4月初始正式开展以来，首先是明确了公司治理专项活动由董事长杨传华总负责，董事会秘书邵振耀具体负责，董事会办公室牵头公司各部门具体经办，其次迅速制定了本次公司治理专项活动的工作计划，明确了各阶段工作及各项工作的负责人。
自"公司治理专项活动"开展以来，公司及时将中国证监会和上海证监局的相关文件印发至各级领导和部门，组织会议认真学习和讨论文件精神，在公司内部深入推进公司治理专项活动。公司各职能部门响应行动起来，认真梳理各相关规章制度，查找不足和疏漏。
在接下来的公司治理专项活动深入开展中，公司将着重做好以下几方面的工作。
一、按照中国证监会《上市公司治理准则》的要求，进一步完善公司治理结构，着手酝酿建立董事会下属专门委员会，择机成立。进一步增强公司独立董事参与公司日常经营、公司薪酬与绩效考核以及内部审计等事项的参与度，充分发挥独立董事的作用。
此项工作责任人为公司董事长杨传华。
二、公司将进一步加强投资者关系管理工作，不断深入研究新形势下的投资者关系管理，创新管理手段和方法，以适应形势发展对该项工作的新要求。公司将继续通过电话咨询、在公司网站开辟投资者专栏、举办投资者交流会、通过充分的信息披露等多种形式加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维护双方之间良好的关系，树立公司良好的社会和市场形象。
此项工作责任人为公司副总经理、董事会秘书邵振耀。
五、有特色的公司治理做法
1.公司由上市时大股东占绝对控股地位,"一股独大",逐步演变成大股东持股比例低于50%,成为相对控股,社会公众股股东话语权得到增强。1994年上市时,公司控股股东持有股份37,634,400 股,占总股本比例为74.77%,截至2007年6月,公司控股股东持有股份198,445,471股,占总股本的比例为39.04%。
2.公司自1994年上市以来,十分注重对股东的回报,上市13年里除1998年外,每年都有分红,这在国内目前的上市公司中,也并不多见,详细情况见下表:
项目 年 末 数 红 利
总股数(股) 其中:国家股(股) 方案(元/股) 金额(元) 其中:国家股(元)
年份
1994年 50,334,400 37,634,400 0.250 12,583,600.00 9,408,600.00
1995年 75,501,600 47,561,600 0.125 9,437,700.00 5,945,200.00
1996年 84,943,703 53,506,800 0.178 15,119,979.13 9,524,210.40
1997年 144,404,992 90,961,560 0.160 27,182,096.32 16,121,728.00
1998年 169,888,102 100,760,800
1999年 169,888,102 100,760,800 0.150 25,483,215.30 15,114,120.00
2000年 193,649,092 103,783,600 0.132 25,561,680.11 13,699,435.20
2001年 193,649,092 103,783,600 0.150 29,047,363.80 15,567,540.00
2002年 193,649,092 103,783,600 0.150 29,047,363.80 15,567,540.00
2003年 193,649,092 103,783,600 0.150 29,047,363.80 15,567,540.00
2004年 193,649,092 103,783,600 0.150 29,047,363.80 15,567,540.00
2005年 387,298,184 150,053,286 0.100 38,729,818.40 15,005,328.60
2006年 442,006,790 172,561,279
2007年6月30日508,307,809 198,445,471
合 计 270,287,544.46 147,088,782.20
项目 红 股
方案 股数(股) 其中:国家股(股)
年份
1994年 1:0.200 10,066,880 7,526,880
1995年 1:0.125 9,442,103 5,945,200
1996年 1:0.100 8,494,370 5,350,680
1997年-2004年
2005年
2006年 1:0.150 66,301,019 25,884,192
合 计 94,304,372 44,706,952
其中2006年度为股票分红,其余年份(除1998年)均为现金分红或现金分红加股票分红,现金分红累计超过2.7亿元。
公司上市以来股本扩张速度较快,总股本由上市时的50,334,400 股扩张至目前的508,307,809 股,公司由一家小型公司成长为中等规模公司,股东构成结构更为多元化,公司已成为一家较有代表性的商业类公众公司,并于2006年7月入选上证180指数成份股。
3.公司控股股东上海市卢湾区国资委，自公司上市以来从未发生过占用本公司资金、资产等情况。公司在《公司章程》中第八章第三节"对外担保"第171条中明确规定"公司不得为其控股股东，及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。"从而有效杜绝了大股东侵害上市公司利益的行为。
六、其他需要说明的事项
不存在需要说明的其他事项。
具体自查事项详见上海证券交易所网站和本公司网站。
以上为我公司治理的自查情况和整改计划，希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督，并欢迎广大投资者对公司的治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议。本项工作联系人及专门电话和电子邮箱如下：
联系人：邵振耀、钱国富、张懿明
联系电话：021-64721378或021-64339888转7090,7092
电子邮箱：gszl@yimingroup.com
2007年6月27日
附件:
上海益民百货股份有限公司
关于"加强上市公司治理专项活动"自查情况回答
上海市证监局:
本公司按照中国证监会关于"开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知"的要求，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对以下问题进行自查。
一、公司基本情况、股东状况
(一)公司的发展沿革、目前基本情况；
答：本公司系1993年9月经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（93）第316号文批准，由国营大中型商业企业上海益民百货总公司（前身为上海市卢湾区百货公司）改制而成,公司于1993年10月至11月向社会公众发行1270万股普通股股票，并于1993年12月在上海市工商行政管理局登记设立。公司成立之初总股本为5,033.44万股，其中社会公众股1,270万股，国有资产折价入股3,763.44万股。公司股票于1994年2月4日在上海证券交易所挂牌交易。
1994年"益民百货"成立之初，公司净资产1.39亿元，当年实现销售收入37,267.19万元，利润总额3,257.56万元。改制上市以来，公司积极推动专业名特企业的发展，大力实施经营结构调整，不断扩大经营规模，做大做强企业。目前公司总股本508,307,809股，其中国家持股198,445,471股，占39.04%，社会公众股309,862,338股，占60.96%，总股本规模比1994年增加了9.10倍；至2006年底公司总资产19.25亿元，净资产11.14亿元，净资产比1994年增加了7.01倍；2006年度实现利润总额21,633.96万元，较1994年增加5.64倍。2005年11月底公司实施了股权分置改革方案，从而实现了股份的全流通。公司改制十三年来，积极主动地适应经济体制改革和市场发展变化的要求，逐步建立了现代企业制度，经营业务已从单一的传统百货零售经营调整发展为专业特色连锁商业、房地产业、酒店业等重点突出、优势明显、相互促进的多种经营。公司积极探索商品经营、资产经营和资本经营有机结合的跨越式发展道路，企业规模不断扩大，经营业绩稳步提高，综合经济实力和核心竞争力水平已跃上了一个新的台阶。
(二)公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；
答：公司控股股东为上海市卢湾区国有资产监督管理委员会，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。上海市国有资产监督管理委员会授权上海市卢湾区国有资产监督管理委员会对该等股份进行管理。上海市卢湾区国有资产监督管理委员会所持有的本公司股份不存在质押或冻结的情形。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：
(三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；
答：截止到目前2007年5月底，本公司股本结构情况表：
股份类别 股份性质 股份情况（股） 股份比例
有限售条件的流通股份 国有股份（上海市国有资产监督管理委员会） 198,445,471 39.04%
无限售条件的流通股份 A股 309,862,338 60.96%
股份总额 508,307,809 100%
经自查，本公司控股股东为上海市卢湾区国有资产监督管理委员会，其通过派出高级管理人员，通过合法程序，进入公司董事会、监事会进行规范管理，从而对公司日常运作产生影响。
(四)公司控股股东或实际控制人是否存在"一控多"现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；
答：本公司是卢湾区唯一一家在上海证券交易所挂牌的上市公司，经自查，不存在"一控多"现象。
(五)机构投资者情况及对公司的影响；
答：截止到2007年3月底，本公司前十名无限售条件流通股股东持股情况：
（单位：股）
股东名称(全称) 持有无限售条件流通股的数量
嘉实策略增长混合型证券投资基金 17,189,495
嘉实服务增值行业证券投资基金 7,999,982
东方证券股份有限公司 4,344,654
华夏红利混合型开放式证券投资基金 3,400,000
香港上海汇丰银行有限公司 3,183,171
UBS AG 3,169,621
MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 2,529,074
中融景气行业证券投资基金 2,199,921
申银万国证券股份有限公司 2,117,367
甘肃宝能能源投资开发有限公司 1,970,345
本公司前十名社会公众股东全部为机构投资者，这充分说明机构投资者对"益民百货"的普遍看好，这对于稳定股价，树立良好的市场形象是有利的。
(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善。
答：是。
二、公司规范运作情况
(一)股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
答：经自查，公司历次股东大会均根据《公司章程》相关规定召集和召开。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
答：经自查，公司历次股东大会均根据《公司章程》相关规定，公告通知。
3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
答：经自查，公司历次股东大会提交的审议的议案均符合《公司章程》规定的相关程序。每次股东大会参加会议的股东登记程序等都公开，股东大会会议上均有股东发言及股东提问时间，会议均能保证与会中小股东话语权。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；
答：经自查，公司没有此情况发生。
5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；
答：经自查，公司没有此情况发生。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
答：经自查，公司每次股东大会均有会议纪要或会议记录，历次股东大会会议资料保存完好；历次股东大会决议均及时公告披露。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；
答：经自查，公司没有此情况发生。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
答：经自查，公司没有此情况。
(二)董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
答：经自查，公司根据证监会《上市公司章程指引(2006年修订)》对《公司章程》进行了修订，并相应地制定了《董事会议事规则》及在《公司章程》中设专门章节规定了独立董事制度。
2.公司董事会的构成与来源情况；
答：本公司董事会由九名董事组成，其中四名为公司高管人员，二人为外部董事，三人为独立董事。公司董事会组成人员均由上海市卢湾区国资委推荐。
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；
答：本公司董事长杨传华先生，最近五年的工作简历：
1999.1-2003.10 任上海市卢湾区人民政府招商办公室副主任,五里街道办事处副主任
2003.10-2004.1 在上海市人民政府办公厅区政处挂职学习
2004.1-2007.2 任上海淮海商业集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理
2007.2-至今 任本公司党委书记
2007.4-至今 董事长兼总经理
兼职情况：
子公司：上海益民置业发展有限公司 董事长
子公司：上海益民商业投资发展有限公司 董事长
子公司：上海国际服务外包产业发展有限公司 董事长
参股公司：上海红星眼镜有限公司 副董事长
参股公司：上海新宇钟表集团有限公司 董事
制约监督：由本公司章程、董事会议事规则、党风督察、纪检等制约机制。
4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
答：经自查，本届董事会董事的任职资格及当选情况，均符合法定程序。
5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
答：经自查，本公司董事均尽到勤勉尽责、认真履行职责。
6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
答：本公司各位董事主要从事企业管理工作的，三位独立董事有较高的专业造诣，有法律的，财会的，经济理论的。这些都将会在公司董事会决策事项中发挥其专业作用。
7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
答：经自查，本公司体外董事5人，占56%。体外董事所处单位与本公司不存在利益冲突。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
答：经自查，公司历次董事会的召集、召开均按《公司章程》规定的程序进行。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
答：经自查，公司董事会会议均按《公司章程》规定的程序执行。
10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
答：经自查，由于公司规模较小，董事会没有设立下属委员会。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
答：经自查，本公司历次董事会会议记录完整，会议资料保存完好，会议决议均报上海证券交易所备案，并严格按上海证券交易所审核要求予以充分及时披露。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
答：经自查，公司不存在此类情况。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
答：经自查，公司没有发生过此类情况。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
答：经自查，独立董事对公司重大事项的经营决策、对外投资及公司高管人员的任免均可在董事会会议审议时提出和发表意见。但公司独立董事没有参与对高管人员的薪酬与考核、内部审计等方面事项。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
答：经自查，独立董事履行职责不会受到主要股东或实际控制人等的影响。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；
答：独立董事履职会得到公司方面充分保障及相关机构、人员的配合。
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；
答：经自查，公司没有发生过此类情况。
18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；
答：经自查，根据独立董事的要求，公司积极配合。不存在独立董事连续3次未亲自参会的情况。
19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
答：本公司董事会秘书兼任公司副总经理，其工作能做到勤勉尽责。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
答：经自查，本《公司章程》第123条对董事会有授权投资权限，该《公司章程》由公司股东大会审议通过。但公司凡涉及的对外投资项目，均提交公司董事会审议，审议通过后形成决议，方可执行或实施。
(三)监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
答：经自查，公司根据证监会《上市公司章程指引(2006年修订)》对《公司章程》进行了修订，并相应地制定了《监事会议事规则》。
2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
答：经自查，本公司监事会由五名成员组成，体内监事三人（其中二名为职工监事），体外监事二人。本公司职工监事的产生是按照《公司章程》由职代会选举产生。
3.监事的任职资格、任免情况；
答：经自查，公司监事会成员由股东大会选举产生（职工监事由职代会选举产生）。
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
答：经自查，历次监事会的召集、召开均符合《公司章程》的规定。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
答：经自查，监事会会议的通知时间、出席会议的手续均符合《公司章程》的规定。
6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
答：经自查，没有上述情况发生。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
答：经自查，监事会会议记录完整，保存安全，会议决议按照相关披露要求予以公告。
8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
答：经自查，监事会工作能勤勉尽责，起到监督职责。
(四)经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
答：经自查，公司没有制定明确的《经理议事规则》，但制定了类似的《会议制度》，在这个会议制度中相应规定的经理层工作的议事程序。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；
答：经自查，本公司现经理层由本届董事会聘任。现总经理人选由公司董事长兼任。本公司经理层没通过竞争方式选出，未形成选聘机制。
3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；
答：本公司总经理由董事长兼任。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
答：经自查，经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性；
答：经自查，经理层在任期内基本能保持稳定性。
6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；
答：经自查，经理层有任期经营目标责任制。本届经理层刚换届聘任，经理层有年度目标考核措施。
7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在"内部人控制"倾向；
答：经自查，公司经理层严格按照《公司章程》所赋予的权利和义务行使职权，没有越权行为。公司重大对外投资或对重大事项的决策均由董事会审定通过。公司董事会九名成员中，经理层人数占三名，不存在"内部人控制"倾向。
8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；
答：经自查，经理层班子人员有各自明确的分工范围和责任制，责权明确。
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；
答：经自查，公司经理层等高级管理人员勤勉尽责，未发现有伤害公司利益的事项。
10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。
答：经自查，公司未发现上述违规情况。
(五)公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；
答：经自查，管理制度类：股东大会、董事会、监事会议事规则；董事会秘书的主要职责；独立董事；总经理工作细则；投资者关系管理制度；信息披露管理制度；
财务管理类：资金内部控制制度；商品采购内部控制制度；库存商品内部控制制度；存货清查盘点内部控制制度；销售环节内部控制制度；工程项目内部控制制度；固定资产内部控制制度；对外投资内部控制制度；筹资活动内部控制制度；担保业务内部控制制度；募集资金管理办法；关联交易管理办法；关于计提资产减值准备的实施细则；业务招待费管理制度；工资奖金管理制度；财务预算与报告分析制度；内部审计制度；原始记录管理及填报要求；
行政管理类：会计档案的立卷、归档、保管、调阅制度；会计电算化管理制度等。
公司按照证监会、财政部陆续颁布的相关规则、指引、准则等，对内部管理制度不断加以完善，2006年对《公司章程》进行了修订，内部管理制度中新增了公司商标管理暂行规定、房产管理暂行规定等内容。同时，在公司章程中明确了总经理与公司董事会的权利与义务，为实施内部管理制度提供了基础，保证了公司内部管理制度有效的贯彻执行。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
答：经自查，公司根据《会计法》、企业会计准则体系等规定，及时修订公司主要会计政策，对新会计准则赋予董事会选择权的会计政策变更等已提交董事会审议并通过，2007年根据新制度规定建立新账套进行会计核算。公司严格按照有关规定不断建立健全会计核算体系。
3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
答：经自查，公司财务管理符合《会计法》、《企业财务通则》及公司内部财务控制制度等相关规定，授权、签章等内部控制环节得到有效执行。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
答：经自查，公司制定有《公司印章使用管理制度》，对公司公章、印鉴及各类重要印章有明确的保管、使用程序，责任到人。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；
答：经自查，公司内部管理制度执行与建设保持独立性，与国有股控股股东不存在趋同性。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；
答：经自查，公司不存在上述情况。
7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；
答：经自查，公司所属子公司及资产均在上海市本地，公司采用垂直管理的方式对子公司进行直接管理、指导和控制。
8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；
答：经自查，公司主要经营业务集中在商业零售和商业房产投资，以投资实业为主。防范经营风险中以合同管理为抓手，建立《合同管理制度》，配备专职法务人员，降低和预防经营风险。
9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
答：经自查，公司设有专门的审计监察部，建立《内部审计制度》，强化内审。这是公司今后须着力加强的一项工作。
10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；
答：经自查，公司在相关部门中设有专职的法务人员，负责合同的内部法律审查，这对保障公司的有序经营，防范风险起到了一定的作用。
11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。
答：审计师未曾出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度的评价为：本公司按照《企业内部会计控制规范-基本规范（试行）》标准在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
12.公司是否制定募集资金的管理制度；
答：经自查，公司制定有《募集资金管理办法》。
13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；
答：经自查，公司于2006年通过配股募集资金20,823万元，已于2006年12月20日按承诺项目完成投资，累计使用20,823万元。
（1）偿还收购柳林大厦1－6层商业用房的借款。项目拟投入20,000万元，实际投入19,823万元，已归还因收购柳林大厦1－6层商业用房发生的借款。
2005年6月28日本公司与上海荣隆企业管理有限公司签订《租赁合同》，本公司将上海市淮海中路1号柳林大厦1-6层商业用房租赁给上海荣隆企业管理有限公司，而上海荣隆企业管理有限公司在租赁期间拖欠自2006年6月1日起的租金，因此，本公司向上海市第一中级人民法院起诉上海荣隆企业管理有限公司。2006年12月11日该案件法院业已受理。2006年12月19日本公司向上海市第一中级人民法院提出申请对上海荣隆企业管理有限公司进行财产诉讼保全。2006年12月20日上海市第一中级人民法院（2006）沪一中民二（民）初字第179－1号民事裁定书作出裁定，支持本公司的请求。2007年2月5日上海荣隆企业管理有限公司就本案提出反诉。目前，该案正在审理过程中。
（2）对全资子公司上海天宝金银珠宝有限公司增资1000万元用于拓展连锁专柜或专卖店。项目拟投入1,000万元，实际投入1,000万元，增资后天宝公司注册资金为2000万元。
2007年，上海天宝金银珠宝有限公司继续扩大"天宝龙凤"自产品牌的金饰品销售规模，不断提升品牌影响力，拓展连锁经营，至第一季度末，拥有连锁网点19家。第一季度实现销售收入2375.30万元，比去年同期上升97.80％。
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；
答：经自查，不存在前次募集资金投向发生变更的情况。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
答：经自查，公司在《公司章程》中第八章第三节"对外担保"第171条中明确规定"公司不得为其控股股东，及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。"从而有效杜绝了大股东侵害上市利益的行为。
公司控股股东上海市卢湾区国资委，自公司上市以来从未发生过占用本公司资金、资产等情况。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职
答：经自查，公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中没有兼职。
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工
答：经自查，公司完全按照内部用人制度，自主招聘经营管理人员和职工，不受外来影响。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形
答：经自查，公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构均具有完全独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况
答：经自查，公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。。
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东
答：经自查，公司主要生产经营场所及土地使用权均有房产证和土地使用权证，手续完备，产权明晰，完全独立于大股东。
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立
答：经自查，公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。
7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东
答：经自查，公司拥有"古今"、"天宝龙凤"、"上上"等著名商标，工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东。
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何
答：经自查，公司由高管担任财务负责人，组织机构中设有计划财务部、审计部，公司的财务会计部门及公司财务核算具有较高的独立性。
9.公司采购和销售的独立性如何
答：经自查，公司采购和销售完全按照自身经营情况的需要进行，具有高度的独立性。
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响
答：经自查，公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司生产经营的独立性产生影响。
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何
答：经自查，公司对控股股东或其他关联单位不存在会对公司生产经营的独立性产生影响的依赖性。
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争
答：经自查，公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序
答：经自查，公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有关联交易。
14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响
答：经自查，公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有关联交易。
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险
答：经自查，公司目前业务分为商业零售和商业房产两大板块，主要下属企业均为母公司独资或控股，交易对象也较为分散，因此业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东
答：经自查，公司内部各项决策独立于控股股东，控股股东只是依照法定程序，通过其推选的董事候选人经股东大会选举成为董事后，对公司的经营活动产生影响。
四、公司透明度情况
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。
答：经自查，公司已按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，待董事会审议通过后，即遵照执行。
2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除
答：经自查，公司已经制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告均及时披露，从无推迟的情况，年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况。
3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何
答：经自查，公司已经制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，待董事会审议通过后，即遵照执行。
4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障
答：经自查，董事会秘书目前为公司董事、副总经理，公司《信息披露事务管理制度》中规定："公司董事会秘书主持董事会办公室的日常工作，负责组织、协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜,是公司与上海证券交易所的指定联络人。"
5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为
答：经自查，公司在《信息披露事务管理制度》中有专门章节规定了信息披露工作保密机制，公司未发现信息泄漏事件或内幕交易行为。
6.是否发生过信息披露"打补丁"情况，原因是什么，如何防止类似情况
答：经自查，公司未发生过信息披露"打补丁"情况。
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改
答：经自查，中国证监会上海证管办曾于2003年6月16日至20日对公司进行了例行的合规性巡回检查，公司根据《限期整改通知书》提出的意见，进行了逐项整改，具体内容刊登在2003年8月5日的《上海证券报》第24版。公司没有其他因信息披露不规范而被处理的情形。
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施
答：经自查，公司上市以来信息披露一直较为规范，不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
9.公司主动信息披露的意识如何。
答：经自查，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定，主动进行信息披露。
五、公司治理创新情况及综合评价。
1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)
答：经自查，公司于2005年4月7日召开第四届股东大会第一次会议时，采取过网络投票形式。
2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)
答：经自查，公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。
3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制
答：经自查，公司于2007年4月2日召开股东大会进行董、监事换届选举时采用了累积投票制。
4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些
答：经自查，公司积极开展投资者关系管理工作,制定了投资者关系管理工作制度，对投资者关系管理的定义、目的、原则、对象、内容、职责、方式等方面进行了规定。
5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施
答：经自查，公司十分注重企业文化建设，对企业文化的多种表现形式，如：①企业哲学②企业精神③企业目标④企业道德⑤企业风尚⑥企业民主⑦企业形象⑧企业价值观⑨企业素质⑩企业行为规范等各方面加快建设步伐。
6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何
答：经自查，公司建立了绩效评价体系，对干部员工进行业绩考核，并定期或不定期对绩效评价体系进行改进和完善。如改革对公司本部干部、员工的考核办法，将以前仅有年终一次考核改为分阶段、设权重考核，以更科学的评价体系衡量干部和员工的工作表现，在兼顾公平的原则下逐步完善分配制度。公司尚未实施股权激励机制。
7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示
答：答：从提高企业绩效的角度来看，公司治理结构所要研究的问题大概可以分为两大类：第一是经理层的利益机制，这里既包括经理人的激励控制问题，也包括企业的社会责任问题；第二是经理人的管理能力问题，也就是企业领导层(总裁、董事会)的管理能力、思想方式与环境错位而引起的决策失误问题。"投资人资本主义"的体制的出现，对传统的企业制度和管理模式提出了很多挑战，对正在试图建立现代企业制度的中国投资者、管理层、政府部门也提出了很多需要研究的问题。对董事长和董事会成员来说，董事会与总经理和企业高层领导团队之间究竟应该是一种什么关系，如何做到既监督又信任，既知情又超脱，既不干预日常运作又不被架空？公司对很多问题都在进行研究。
8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
答：组建和培育大型企业集团是提高我国经济国际竞争力、优化企业组织结构的重要方式。随着国有企业的战略性调整，应当扩大和深化对企业集团授权经营国有资产的试点，使企业集团母公司对授权范围内的国有资产依法行使资产收益、重大决策和选择管理者等权利，并承担国有净资产保值增值的责任。另外，要理 顺企业集团母子公司体制，母公司负责推进整个集团制度建设。集团的子公司、孙公司一般应改制为多元投资主体的公司，集团母公司依据《公司法》对全资、控股子公司、参股公司行使出资者的重大决策、选择经营者和资产收益等权利；母公司向子公司派出董事或产权代表，通过子公司的股东会、董事会参与子公司的经营。针对目前政企关系难以完全理顺的现状，应赋予集团母公司更多的权力，建立起"防火墙"，保护子公司、孙公司按规范的公司制要求进行改造，并积极推行股权多元化。同时，母公司要加强制度建设和功能建设，提高决策能力和资产经营能力；尤其要加强对整个集团制度化的控制能力，对子公司的发展规划、投融资决策和对外担保实施有效的管理，防止内部失控，发挥集团的整体优势。
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