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中金岭南(000060)关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年06月28日 15:18 中国证券网
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划

第一部分 特别提示
中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发了证监公司字〔2007〕28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）。
根据该通知的精神，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”、“中金岭南”）严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司进行了认真的自查。经严格自查，公司认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规范要求，建立了公司治理的各项基础制度框架并基本有效地执行，公司独立经营的能力很强，治理较规范,没有出现重大的治理结构问题。近年来公司主营业务实力持续发展壮大，公司控股股东一直支持上市公司发展，公司全体股东分享了公司规范发展的利益成果。
但是公司在治理方面仍然面临许多需要改进的问题，在日常运作中，仍存在一些亟待改进的薄弱环节，主要包括以下几个方面：
1、公司董事会四个专门委员会成立不久，专门委员会规章制度刚刚建立，专门委员会的作用没有充分发挥出来。公司需要充分发挥各委员会的专业评判，加强各专业委员对公司治理各方面尽职调研，进一步完善和细化专门委员会议事规则，保证公司持续稳定健康发展。
2、公司需要继续强化公司董事、监事、高级管理人员的在岗培训和学习的机制，及时安排证券监管部门组织的各类法规制度的学习，提高其专业判断能力，责任意识，忠实勤勉履行职责，维护公司及广大投资人的利益，增强公司规范运作，合法经营的治理氛围。
3、加强公司信息披露工作，及时按照新的规则要求修订和完善公司信息披露事务管理制度，不断健全公司信息披露程序，贯彻公司信息披露及时、准确和完整的工作思路，落实信息披露岗位责任制度，维护证券市场的公平、公正、公开的原则。
4、公司投资者网络信息平台建设和管理是公司投资者关系管理的薄弱环节，公司要借鉴和运用各类沟通工具和手段，加强与公司投资者的关系管理工作。充分利用现代网络媒介工具，通过股东大会网络沟通表决系统、通过公司网站、信箱的日常信息披露、沟通等多种方式拓宽与投资者的互动渠道，并逐步实现定期化、规范化运作，建立公司重大事项应急沟通机制。通过借鉴和专业培训，提升公司投资者关系管理的业务水平，维护公司的公共形象。
5、继续落实对公司内控制度的系统化、制度化建设，以期改进现存的制度衔接、运作实效等方面的问题，通过专业性的长远规划推动公司内控制度的不断优化，以适应公司未来做大做强的战略目标，规避生产经营和制度运作风险，实现公司与全体投资人的共赢局面。
6、尽快建立公司对高级管理人员和核心技术、管理人员的股票期权考核激励制度，不断完善公司现行考核评价体系，落实以人为本，和谐共荣的科学发展观，促进公司人力资本和产业资本的共同壮大和发展。
第二部分 公司治理概况
公司高度重视公司治理专项工作，希望通过此次活动，重新梳理和调整改进公司现存公司治理制度建设、规范建设及规范运作等方面工作。2007年3月29日公司于第四届十八次董事会，全体董事、监事和高级管理人员认真学习领会中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的文件精神，及时按照要求成立公司上市公司治理专项活动领导小组，拟订了工作方案和计划，并报深圳证监局备案。公司董事长李进明为此次治理专项活动领导小组组长，董事总经理张水鉴任副组长，领导小组下设办公室，总助兼董事会秘书彭玲为办公室主任。
自上市伊始，公司始终依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司规范质量的意见》等文件要求，建立和不断完善公司治理结构并规范运作。
控股股东自觉规范股东行为，在公司重大资本运作等方面，能依法行使出资人权利，杜绝同业竞争，并立足公司长远发展和壮大主业的战略目标，多方面支持公司独立运作，公司通过订立公司治理相关制度，建立了控股股东行为约束的长效机制，公司股东大会职责清晰，不断完善股东大会议事规则，公司证券市场融资以及股权分置改革等重大事项，均在指定网络披露了相关信息，并采用了网络投票方式，方便了广大投资者参与决策和意愿表达。公司董事会、监事会和经理班子规则明晰，切实认真履行职责。公司建立并不断完善内部控制制度、约束机制和责任追究机制，公司能依据信息披露制度，真实、准确、完善、公正、及时履行信息披露义务。当然公司仍要继续加强公司治理建设，尽快改进公司治理结构存在的问题，并在实践中提高规范运作水平，在监管机构、广大投资者的监督影响下，督促治理运作相关义务方自觉增强规范意识、扎实履行相关职责，培育依法合规经营氛围，共同促进上公司健康成长。
本次专项工作进展安排如下：
公司治理专项工作进度安排
检查公司三会制度建设、检查公司独立
（5月8日——6月28日） 性、公司信息披露透明度问题、拟订自查工
第一阶段 查找问题 作报告、借鉴学习其他公司好的治理经验。
通过公司指定电话和专门网络平台，认
真整理、收集、归纳投资者关于公司治理情
（6月28日—7月31日） 况意见的电话记录、网络留言或书面来信，
第二阶段 评议检查 全面详细分析总结投资者反馈意见信息，结
合自查工作报告，认真拟订公司整改计划，
并报证监局备案检查。
综合自查工作、评议检查和监管机构意
见，制订公司治理整改计划方案，分解落实
（7月31日——8月31日） 整改计划的各项工作措施，总结提炼公司治
第三阶段 整改提高阶段 理工作中有特色的做法，从制度和实施程序
双方面来完善公司治理结构，真正达到整改
促进提高的工作效果，进一步提升公司治理
水平。
公司严格按照上述时间进度安排，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行自查，在此次专项活动中公司坚持将治理与优化日常管理流程相结合，坚持将治理与加强公司内部控制相结合，坚持将治理与强化信息披露实际工作效率相结合，坚持将治理与公司生产经营发展战略目标相结合。
第三部分 公司治理存在的问题及原因
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规规范要求，不断建立和完善公司治理的各项基础制度框架并基本有效地执行，公司独立经营的能力很强，治理较为规范。但在日常运作中，仍存在一些亟待改进的薄弱环节，主要包括以下几个方面：
一、关于董事会专门委员会未能完全发挥作用的问题
公司董事会专门委员会四个专门委员会成立不久，专门委员会规章制度刚刚建立，在董事会运作方面，虽然在公司的经营过程中发挥了较好的作用，但各专门委员会独立董事的优势还没有得到更充分的发挥。
根据中国证券监督管理委员会和国家经贸委于2001年1月联合发布的《上市公司治理准则》中规定，“上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。”，2006年公司第一次临时股东大会审议通过了公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略四个专业委员会，2006年公司董事会第四届第十次会议审议制定了公司董事会《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》和《战略委员会实施细则》作为上述专门委员会的工作制度。在实际工作中，公司对董事会专门委员会应有作用和定位有着比较明确的认识，上述各专门委员会也积极为公司的经营决策建言献策，在公司经营过程中发挥了一定的积极作用。但是，各专门委员会的优势还没有得到充分的发挥。原因主要是公司董事会专门委员会成立时间尚短，运作仍处在探索阶段，相关工作细则和操作程序及日常办事机构等还有待进一步完善和落实。
二、关于完善公司的信息披露制度等相关制度的问题
公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律法规的有关规定,公司董事会于2001年8月25日第二届第十六次会议审议制订了公司《信息披露管理规定(暂行)》。2007年2月1日，中国证监会发布《上市公司信息披露管理办法》规定，上市公司应当按照此规定重新修订信息披露事务管理制度。公司尚未能及时根据该管理办法的规定制定信息披露事务管理制度。主要原因在于该管理办法生效时间尚短，而公司需广泛征求公司各董事、监事、其他高级管理人员及公司投资者的意见后方能形成统一的文案，因此，公司未能及时制定该制度。公司将加快信息披露事务管理制度的制定进程，通过建立信息的内部流转通报制度，明确公司各部门和董事、监事、高级管理人员等相关人员的信息披露职责，以确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平。
公司也将借此次专项治理活动，重新梳理公司各项制度建设，制订和完善相关必备的关键管理制度，结合公司治理实际运作，落实各项管理程序，达到制度先行，措施得力的治理效果。
三、关于完善投资者关系管理问题
公司一直都积极致力于开展投资者关系工作，并在监管部门的指引下逐步规范此项工作。但公司投资者关系管理仍存在不足，主要体现在：
1、公司的投资者关系管理仍具有一定的被动性，公司的信息披露还主要局限于年报、中报、季报、董事会决议公告等法定信息，缺乏证券监管机构鼓励的主动性信息披露。
2、本公司的网络信息平台的建设和管理较薄弱，投资者反映信息陈旧单调，与投资者关系管理优秀的上市公司相比有较大的差距。
3、公司的投资者关系管理有待进一步的规范化。如进一步提高公司投资者关系管理的专业能力，按照监管机构的要求完善投资者来访资料数据库与接待记录、为投资者提供更多沟通、联络的互动平台等。
公司投资者关系管理存在上述问题的主要原因是因为：
1、公司投资者关系管理建设起步较晚，公司对投资者关系管理的内涵、深度、广度的认知还有待加深；
2、公司投资者关系管理工作开展的时间不长，需要多方借鉴和学习其它公司先进的投资者关系管理经验。
3、目前，国内资本市场中上市公司投资者关系管理的氛围和基础还比较薄弱，价值投资和重视基本面的投资风格刚刚形成，客观上延缓了公司投资者关系管理水平的提高。
四、公司的规模和产业不断发展，需不断加强内部管理，继续完善公司内控措施。
随着公司经营规模和产业的不断发展，需不断加强内控制度和管理制度的完善。以求不断提高公司自我约束意识，防范和及时发现经营风险，建立公司内部相互制衡机制，确保公司的经营效益，提高公司的核心竞争力。健全有效的内控制度可以监督和弥补公司管理中可能存在的缺陷，使公司在市场环境变化和人员素质差异的情况下，实现公司的经营目标。公司将通过借助企业管理平台的整合来达到落实完善内控措施的效果五、公司尚未建立对高级管理人员和核心技术、管理人员的股票期权考核激励制度公司作为国有相对控股的上市公司，具有独立的整体经营能力，不断完善公司治理，2005 年公司顺利完成了股权分置改革，若能尽快建立对高级管理人员和核心技术、管理人员的股票期权考核激励制度，将有助于公司长远发展。公司将在有关部门的相关政策出台后尽快制定公司股票期权考核激励制度。
第四部分 整改措施、整改时间及责任人
一、关于董事会专门委员会未能完全发挥作用的问题
针对公司董事会四个专门委员会成立不久，专门委员会规章制度刚刚建立，目前尚未能完全发挥作用的现状，公司拟采取的整改措施、整改时间及相关责任人安排如下：
1、整改措施：
（1）加强董事会专门委员会的建设，有计划地就公司战略、财务管理、人力资源管理、审计等重大方面进行研究，并为委员会的工作提供必要的保障，充分发挥外部专家资源优势，真正对董事会科学、高效决策发挥作用。
（2）进一步细化和明确董事会专门委员会职能定位，使之有效发挥作用。
在职能划分上，专门委员会应着重发挥以下职能：
一是信息服务职能；二是决策建议职能；三是监督控制职能。
（3）进一步明确和优化专门委员会的运作程序。
（4）各专门委员会成员的董事及独立董事的比例应合理、科学；同时，注意发挥独立董事的作用。
（5）各专门委员会在保证决策和经营彻底分开的基础上，建立更为有效的沟通机制。
2、整改时间：2007年7-8月
3、相关责任人：董事会各专门委员会召集人
二、公司尚未建立对高级管理人员和核心技术、管理人员的股票期权考核激励制度
1、整改措施：
在有关部门出台相关政策的前提下，公司将尽快建立公司对高级管理人员和核心技术、管理人员的股票期权考核激励制度，不断完善公司现行考核评价体系，落实以人为本，和谐共荣的科学发展观，促进公司人力资本和产业资本的共同壮大和发展。
2、整改时间：2007年下半年
3、相关责任人：董事会薪酬委员会召集人陈平独立董事
三、公司的规模和产业不断发展，需不断加强内部管理，继续完善公司内控措施，提升公司内部控制和管理水平。
1、整改措施：
公司将在已有的办公自动化、财务管理平台和全面预算管理的基础上，通过引进金碟EAS系统，构建公司资源的一体化整合，进一步加强公司总部财务管理管控手段，通过创建以能力素质为基础的人力资源管理体系，以绩效管理为核心的评估与激励体系，帮助企业构筑核心组织能力，实现采购销集中统一管理，降低采购成本，规范营销行为；整合公司信息化建设的系统平台，落实公司内控措施，提高公司管理效率。
2、整改时间：2007年下半年
3、相关责任人：董事总经理张水鉴
四、关于完善公司的信息披露制度等相关制度的问题
针对公司独立董事工作制度、经理工作细则、信息披露管理、投资者关系管理等公司治理规范制度尚须制订和重新修订完善的问题，公司拟采取的整改措施、整改时间及相关责任人安排如下：
1、整改措施：公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，制定《独立董事工作制度》、《投资者关系管理办法》，并对公司《信息披露管理办法》、《经理工作细则》等进行修订完善，并报公司董事会、股东大会审议通过，以进一步明确在公司治理的各项工作中，董事、监事、高级管理人员及信息披露相关人的责任。
2、整改时间：2007年6月
3、相关责任人：董事会秘书彭玲
五、关于完善投资者关系管理问题
针对公司投资者关系管理方面存在的不足，公司拟采取的整改措施、整改时间及相关责任人安排如下：
1、整改措施：
（1）公司将根据自身的实际情况，进一步加强投资者关系管理工作的制度化、规范化建设，有针对性地制定投资者关系管理工作的规章制度和具体业务操作规程，明确投资者关系管理的工作内容和范围以及相应的工作程序，规范公司投资者关系管理工作的标准，保障投资者关系管理工作有章可循；
（2）公司将建立健全投资者关系管理体系，在公司内部形成董事长、总经理、董秘和证券部为轴线的管理梯队，将相关工作责任落实到人，同时强化投资者关系管理工作的服务意识，扎实落实投资者关系管理工作，逐渐建立一整套机制与体系，确保投资者关系管理工作落到实处。
（3）公司要借鉴和运用各类沟通工具和手段，加强与公司投资者的关系管理工作。充分利用现代网络媒介工具，通过股东大会网络沟通表决系统、日常上市公司指定网站信箱等多种方式拓宽与投资者互动渠道，建立与投资者、监管层、媒体等相关利益群体畅通的沟通渠道，为公司与投资者沟通提供更好的平台，及时了解、满足投资者的信息需求，同时收集外部市场和投资者对于公司发展的建议，提高与投资者沟通的质量。
（4）建立并通过借鉴和专业培训，提高投资者关系管理人员和相关人员的业务素质，实现定期化、规范化运作，建立公司重大事项应急沟通机制。公司在有必要和有条件的时候，将聘请专业的投资者关系管理顾问，策划和处理投资者关系，以提高投资者关系管理的专业水平，将理念深入人心，形成一支有效的资本市场沟通队伍，积极维护公司的公共形象。
（5）公司将及时汇总归纳投资者提出的问题，建立投资者访问咨询问题清单，进一步规范回答口径，提高所回答问题的准确性和专业性。建立投资者资料数据库，有效区分投资者类型，有所侧重地与之交流，提高沟通的灵活性。
（6）公司网络对外信息平台的建设和管理是公司投资者关系管理中的薄弱环节，公司将在保证信息披露合规、合法的前提下，丰富和完善公司外网信息发布。
2、整改时间：2007年下半年
3、相关责任人：董事会秘书彭玲
第五部分 有特色的公司治理做法
公司一直重视和不断完善公司治理结构，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规制订各项治理制度并能规范运作，逐步形成具有自身特色、行之有效的公司治理运作模式。
1、有效的公司治理，离不开各方支持上市公司的独立运作
公司自1997年1月发行人民币A种股票至今已10年，各方均能以上市公司长远发展为首要考虑因素，公司与大股东在人员、财务、资产、业务、机构方面是完全独立分开的，公司独立经营能力较强，公司与关联方的关联往来逐年减少，历史遗留问题妥善解决，公司独立开展正常生产经营运作，大股东支持公司不断做大做强，并从公司的长期良好的业绩发展中获得股东权益的保值增值，充分印证了大股东及其他股东支持上市公司规范运作，多方实现共嬴的良性局面。
2、有效的公司治理，离不开制度建设的完善落实
公司不断完善各项制度建设，公司内部管理制度落实到实处，内控制度相继建立并发挥监督功效。同时公司根据企业文化特性和历史传统，在企业执行力上下功夫，企业控制力得以加强，向心力凝聚，管理效率和经营潜力得到有效发挥，经济效益明显上升。公司各项制度建设的不断完善更新，使监督管理功能得以持续提高。
3、有效的公司治理，离不开持续完善投资者关系管理
公司针对不同投资者，采取合理适当的方式满足不同的沟通需求。公司董事会秘书室坚持不懈做好公司普通投资者的电话咨询工作，耐心细致合规披露公司信息，解答散户投资投资者疑问。公司多次组织较大规模的机构投资者沟通会，以公司高管座谈、厂矿实地调研形式沟通，收到很好效果。在公司股权分置改革中，公司组织精干工作小组，分赴北京、江浙、广东等投资者相对集中地区证券营业部，介绍公司情况，宣传公司股改意义，解答投资者疑难问题，对公司机构投资者，公司主动上门沟通，通过扎实的投资者关系管理工作，树立了公司证券市场良好形象，公司股权分置改革和证券市场融资获得了投资者的高度认可。但公司投资者管理工作还有进一步提高和完善的空间。
公司将继续建立有特色的公司治理结构，遵循 “高效，规范，创新”的治理原则。不断发展完善公司的治理结构，构筑一套符合公司实际运作的长效治理机制，提升公司在证券市场的价值形象，实现公司、全体股东共同利益一致的多赢互利的新局面。
第六部分 其他需要说明的事项
一、公司目前没有股权激励计划。
二、本公司没有在大股东附属的财务机构存款，公司拥有自己控制的财务公司， 并通过公司下属财务公司开展对本公司控制的下属企业开展存贷业务。
三、根据2006年1月1日实施的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》和《中华人民共和国证券法（2005年修订）》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》和《上市公司股东大会规则（2006年修订）》等规定，公司于2006年6月20日召开2006年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《公司章程》，目前公司章程符合新的《章程指引》及公司治理的相关法律法规，较为完善。
四、公司与大股东在业务、人员、资产、机构、财务方面保持独立，公司大股东配合本公司履行信息披露的义务。
为进一步提高公司质量，广泛收集投资者和社会公众对本公司治理情况的评议，公司针对此次治理专项活动设立了专门的电话和网络平台（www.szse.cn）”
公司治理专项活动栏目”听取投资者和社会公众的意见和建议，广大投资者亦可通过公司的电子邮箱，发表自己的意见并提出良好建议。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司：
电话:0755-82839363
传真：0755-83474889
邮箱：zqb@nonfemet.com.cn
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2007年6月27日

爱问(iAsk.com)
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