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锦江投资(600650)"上市公司专项治理活动"自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年06月28日 08:48 中国证券网
上海锦江国际实业投资股份有限公司"上市公司专项治理活动"自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题
（一）公司治理方面的部分制度，需根据最新的法律、法规精神加以修订、制订。
（二）董事会专门委员会的作用需进一步发挥，提高董事会决策的科学性。
二、公司治理概况
公司于1993 年在上海证券交易所上市，2004年公司完成重大资产重组，主营业务由原来的酒店服务业转型为客运服务、现代物流和物流仓储业。作为较早上市的企业，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规等的要求，不断完善公司治理结构和内部管理制度，规范公司运作。
（一）公司治理规章制度
2006年，公司依据新修订的《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司章程指引（2006 年修订版）》及公司的实际情况，修订了《公司章程》。今年，公司又制订和修订了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。上述制度的制订和修订，使公司治理结构得到进一步完善，公司和全体投资者的合法权益得到更好的保护。
（二）股东大会
公司股东大会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定行使职权。股东大会的召集、召开程序，提案、审议、表决程序合法合规。股东大会决议按照《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定充分及时披露。
（三）董事会
公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定行使职权。董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的规定。各董事遵守法律、法规，公司规章制度，履行《公司章程》规定的忠实、勤勉义务。董事会的召集、召开程序，议案、审议、表决程序合法合规。董事会决议按照《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定充分及时披露。
独立董事制度得到有效执行，现有董事会中独立董事有4人，占董事会总人数的36.36%，独立董事由经营管理、财务、法律等专业人士担任。独立董事尽职尽责，对公司的关联交易、对外担保、高管人员任免等事项均进行审核并发表独立意见。
董事会下设审计和薪酬与考核两个专业委员会，制订了专门委员会工作细则，委员会中独立董事占多数并担任召集人。
（四）监事会
公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定行使职权。监事会的构成、监事的任职资格、选聘程序、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规的规定。各董事遵守法律、法规，公司规章制度，履行《公司章程》规定的忠实、勤勉义务。监事会决议按照《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定充分及时披露。
监事会按规定对公司的定期报告及重大事项发表意见或作出决议，对公司董事、高级管理人员的行为进行有效监督。
（五）经理层
公司经理层依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《总经理议事规则》的相关规定行使职权。经理层的任职资格、选聘程序符合相关法律、法规的规定。各经理遵守法律、法规，公司规章制度，履行《公司章程》规定的忠实、勤勉义务。
经理层严格执行董事会的决议，对公司日常生产经营实施有效控制。定期向董事会和监事会报告工作，董事会、监事会根据《公司章程》规定对经理层工作进行检查考核，实施有效的监督和制约。
经理层不存在"内部人控制"倾向，无越权行使职权的行为。
（六）内部控制
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规，建立有效的内部控制制度体系，主要包括投资管理、财务管理、审计管理、人力资源管理、行政管理等各个方面；建立有效的风险防范机制，以抵御和防范风险，保证公司资产的安全和完整；设立审计部门，并建立二级审计网络，开展公司内部各类审计工作；聘请专业律师事务所作为公司的常年法律顾问，有效保障公司合法经营和合法权益。
公司能对控股子公司实施有效控制和管理，不存在失控风险。
（七）独立性
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东。公司自主经营、采购和销售，不依赖于控股股东或其控股的其他关联单位，与控股股东或其控股的其他关联单位不存在实质性的同业竞争。
公司股东大会、董事会、监事会、经理层按《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关议事规则明确的职责、权限和决策程序开展工作，内部各项决策独立于控股股东。
公司关联交易严格履行规定的审批和决策程序，由独立董事审核并发表独立意见，经董事会或股东大会审议通过。董事会或股东大会表决时，关联方董事或股东均回避表决。
（八）透明度
公司按法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》等的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，履行信息披露义务。公司遵守公开、公平、公正的原则，使所有股东平等机会获得信息。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）2005年以来，随着《公司法》、《证券法》的重新修订和实施，证券监管部门陆续出台了一系列新的法规和规范性文件，对上市公司公司治理提出更高的要求。公司虽已相应修订《公司章程》，并制订和修订了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，但对公司治理方面的其他制度尚未梳理、修订、补充、完善。
公司将按照证券监管部门新出台的法规和规范性文件要求，修订、制订公司治理方面的相关制度，进一步完善内部管理制度体系。
（二）公司董事会已设立的薪酬与考核委员会和审计委员会，但在战略决策方面尚未发挥专业委员会的作用。另外，已设立的薪酬与考核委员会和审计委员会需进行人员的充实、调整。
四、整改措施、整改时间及相关责任人
序号 整改内容 完成时间 责任人
1 （1）制订《独立董事制度》；
（2）修订《总经理议事规则》；
（3）制订《募集资金管理办法》；
（4）制订《信息披露事务管理制度》；
（5）修订《投资者关系管理办法》。 2007-08 董事会秘书袁哲宁
2 （1）增设董事会战略委员会。
（2）对已设立的薪酬与考核委员
会和审计委员会进行人员的充实
、调整。 2007-12 董事长沈懋兴
五、公司治理特色
（一）公司选举董事、监事采用了累积投票制
《公司章程》规定："控股股东控股比例在30%以上时，股东大会在选举或更换两名以上董事和/或两名以上监事候选人时采用累积投票制度"。
公司2005年度股东大会采用累积投票制，以记名投票表决的方式选举产生了公司第五届董事会董事，第五届监事会监事（除职工监事）。累积投票制的实行，为中小股东的意志表达提供了制度保障，使公司的治理结构更为均衡。
（二）注重投资者回报
2004年公司实现重大资产重组后，经营业绩明显提高。2004-2006年度公司红利分配率分别为54.64%、65.93%、71.87%，使广大投资者得到较为丰厚的回报。
（三）公司企业文化建设
公司注重企业文化建设，在员工中开展多渠道、多形式系列教育。
锦江汽车公司着力抓好具有公司特色的精神文化的提炼、制度文化的创新、行为文化的倡导。采取生动有效的活动载体，以企业精神凝聚职工、以价值观念培育职工，以健康文化陶冶职工，以典型示范带动职工，把企业精神、核心价值观、文化理念等灌输到广大员工的意识之中，贯穿于经营、管理、制度、服务之中，提升企业素质，激励员工斗志，调动公司上下加快经济发展的积极性和创造性，加快推进企业新一轮发展。
该公司把"一切为了市场，让客人完全满意"作为企业的核心价值观，体现了以市场为导向、以顾客为中心的价值理念和价值追求。近年来，公司先后获得"全国五一劳动奖状"、"全国用户满意企业"、"全国卓越绩效模式先进企业"、"上海市质量管理奖"、上海市名牌企业等40余项全国性和市级荣誉称号。2007年该公司所属5家企业被评为上海市文明单位，有5个集体和个人被授予上海市劳模集体和劳动模范称号。
锦海捷亚公司在企业文化建设中，提炼出以下核心内容，并在员工中形成共认。
企业文化：爱企敬业、团结务实、高效创新、追求卓越
企业精神：自我超越、永不满足、没有最好，只有更好
企业氛围：和睦愉悦的大家庭
经营理念：客户第一，员工至上
经营宗旨：诚信双赢
企业目标：未来中国现代物流企业前十强
用人原则：五湖四海，广聚英才。能者上，平者让，庸者下，德才兼备为先，注重实际能力，择优录用，公平公正。
奖惩准则：以绩效为导向，奖优罚劣，奖勤罚懒。
企业文化营造模式
● 以精英团队塑造企业文化 ● 以企业文化培养优秀员工
● 以优秀员工提升名牌效应 ● 以国际化理念推进规模发展
● 以规模发展追求企业效益 ● 以企业效益凝聚优秀人才
六、其他需要说明的事项
公司以上自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见，促使公司治理结构不断完善，规范运作，提高公司治理水平。
公司接受评议的联系方式及联系人：
电话: 021－63218800-405
传真：021－63213119
电子邮箱：zqdb@jjtz.com
联系人：黄跃冲
上海锦江国际实业投资股份有限公司
董 事 会
2007年6月27日
附件：
上海锦江国际实业投资股份有限公司"加强上市公司治理专项活动"自查事（同时刊载于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

爱问(iAsk.com)
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