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华茂股份(000850)整改报告与整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年06月27日 08:53 中国证券网
安徽华茂纺织股份有限公司整改报告与整改计划

一、公司治理方面存在的有待改进的问题
根据中国证监会《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字〔2007〕29号）的精神和安徽省证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》皖证监发字〔2007〕13号的要求，结合公司的实际情况，安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"华茂股份"）对公司治理情况进行了深度自查，虽然本公司历来依法依章经营管理，从未受到过监管部门的任何批评谴责，但随着公司的发展和上市公司治理结构进一步规范，通过此次治理专项活动，本公司在自查过程中仍发现在某些方面需要进一步加强与完善：
1、关于制度的建设与完善
公司及董事会在2007年以前，已经制定了包括公司章程在内等11项管理制度，根据证监会和交易所的要求，上市公司需要制定：内部控制制度、信息披露制度、募集资金管理办法。
2、关于董事会下属专门委员会
本公司董事会未设立专门委员会。
3、目前公司董事人数与《公司章程》规定的董事人数不一致。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和有关法律法规以及《公司章程》的要求，不断健全公司法人治理结构、全面提升公司治理水平，规范公司运作。2006年对《公司章程》进行了修订和补充，并完善了公司《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等管理制度，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。
公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
1、关于股东和股东大会。公司制定了《股东大会议事规则》，能够严格按照《公司章程》和《股东大会规范意见》的要求，召集、召开股东大会，尽可能让更多的股东参加股东大会并充分行使自己的权利，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位。
2、关于控股股东和上市公司。公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动，公司的重大决策均由股东大会或董事会依法作出；公司未发生过资产抵押现象，也从未对股东及关联方提供担保；控股股东也没有违规占用本公司资金和其他资产的现象；
公司董事会、监事会和各内部机构能够独立动作；公司制定了规范的《关联交易制度》，努力控制并不断减少关联交易，关联交易公平、合理，交易价格客观、公允。
3、关于董事和董事会。公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，积极推行累积投票制度，董事会成员的构成符合法律、法规的要求；公司制订了规范的《董事会议事规则》和《独立董事制度》，独立董事在董事会中所占比例符合法定要求，董事会会议严格按照规定的程序进行；各位董事能够认真负责地出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，诚信、勤勉地履行自己的义务和责任，保证了董事会决策科学性和公正性。
4、关于监事和监事会。公司设立有监事会。监事的人数和人员构成符合《公司章程》和相关法律、法规的要求；公司制订了《监事会议事规则》；
各位监事能够认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司和股东的合法权益。
5、关于绩效评价和激励约束机制。公司继续推进和完善公正、透明、规范的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，将其薪酬同公司业绩和个人绩效挂钩，以提高管理人员的积极性和创造性，保证公司又好又快地持续发展。
6、关于利益相关者。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、
公司员工和消费者等其他利益相关者的合法权益，并与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展；在本报告期内公司经济效益、股东的利益、员工收入和社会效益同比都有较大的增长。
7、关于信息披露。公司指定董事会秘书负责信息披露工作；严格依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，保证全体股东享有平等获得信息的权利。充分体现了信息披露在公司治理结构中的重要性。公司制定了《董事会保密制度》、《投资者关系管理制度》，下设证券部专门负责接待股东来访和咨询，真正做到了以"三公"原则对待所有股东。
三、公司治理存在的问题及原因
1、 关于制度的建设与完善
本公司历来高度重视内部各项制度建设，公司自1998年10月在深圳证券交易所上市以来，按照《上市公司治理准则》的要求，本着对广大股东负责的精神，积极加强内部治理制度的建立，制定了一系列内部管理制度，2006年委托安徽大道博一管理咨询公司，根据本公司的实际情况，设计制定了操作性很强的《华茂管理制度规范手册》。但随着公司治理工作的逐步推进，证券监管机构及深圳证券交易所有关规范的要求不断加强，我们仍需进一步完善相关约束制度。深交所发布的《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》将于2007年7月1日正式执行，为了进一步强化管理，在经营管理过程中有章可循，公司现着手总结以往管理经验，结合现有的各项管理制度，制定系统的、全面的《安徽华茂纺织股份有限公司内部控制制度》，并在近期内经董事会通过后实施。
目前，本公司尚未制定《募集资金管理办法》，主要原因在于：公司自1998年上市以来，利用首次发行和2001、2004年两次配股机会，累计从证券市场筹资53471.34万元，募集资金使用符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，从未发生过擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资，也从从未发生过募集资金被控股股东或其他关联方被占用的情形。公司将募集资金53471.34万元先后进行了先进机器设备的更新投入、大规模的调整改造、创新提高，加快了纺织设备的更新换代，提升了制造水平。目前，公司的主要生产设备达到了国内领先、国际先进的水平，进一步增强了公司的市场竞争力，为广大投资者带来了较好经济效益；公司近三年来，未发生新的募集资金，也没有募集资金的结余，所以暂未制定专门争对募集资金使管理的的制度；
今年二月二十八日，中国证监会发出《关于进一步规范上市公司募集资金使的通知》证监公司字[2007]25号和安徽证监局《关于贯彻落实中国证监会发出〈关于进一步规范上市公司募集资金使的通知〉有关事宜的通知》皖证监函字[2007]58号，公司管理层认真学习了上述文件。为了加强上市公司的规范化管理，董事会将在近期内制定《安徽华茂纺织股份有限公司募集资金管理办法》，并将经董事会通过后实施。
目前，本公司尚未制定《信息披露制度》，主要原因是：公司自1998年上市以来就高度重视信息披露工作，董事会秘书一直由副总经理兼任，严格依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，从未发生过因信息披露被监管部门或深交所批评谴责，并连续多年获得深交所年度信息披露"良好"评价。董事会认为在信息披露工作上，本公司做的是比较规范的上市公司之一，在信息披露方面，公司有一些未成文规定，尚未形成正式文字规定。2007年1月30日，中国证监会发布了《上市公司信息披露管理办法》，安徽证监局也发出了皖证监函字[2007]57号《关于贯彻执行〈上市公司信息披露管理办法〉有关事项的通知》，公司董事会认真学习了上述二部文件，现已制定《安徽华茂纺织股份有限公司信息披露制度》，待最近一次董事会讨论通过后实施。
2、关于董事会下属专门委员会
目前，本公司董事会尚未设立下属专门委员会，主要考虑以下诸方面原因：1.在我国独立董事制度仍处于探索阶段，设置董事会专门委员会的做法并未得到普遍认可，《公司法》中没有相关规定，《上市公司章程指引》虽有独立董事的简单规定，未形成具体条款，证监会《关于在市公司建立独立董事制度的指导意见》提到了可以设立薪酬、审计、提名等委员会，2002 年颁发的《公司治理准则》也有相同的规定。 2.本公司考虑到换届在即，公司本届董事会将在今年10月份到期，董事会改选后，将建立四个专门委员会，并充分发挥各专门委员会作用，为公司的规范管理和科学决策提供有利保障。
3、关于公司董事人数
本公司《公司章程》规定的董事人数为9人，现董事只有8人，是由于本公司前一任董事长华冠雄先生因年龄原因，于今年3月29 日辞去了董事长和董事职务，本应该及时增补董事，但考虑本公司本届董事会将于今10月份到期进行改选，为尽可能减少波动，拟董事会换届时一并安排。
四、整改措施、整改时间及责任人
（针对查找出的问题逐项列明整改措施、整改时间表及责任人）
相关问题 整改措施 整改时间 责任人
关于《内部控制制度》 完善《内部控制制度》 2007.5.31左志鹏
关于《信息披露制度》 完善《信息披露制度》 2007.5.31左志鹏
关于《募集资金管理 完善《募集资金管理办法》 2007.5.31左志鹏
办法》
关于提名委员会 设立提名委员会 2007.10.31詹灵芝
设立薪酬委员会 设立薪酬委员会 2007.10.31詹灵芝
关于审计委员会 设立审计委员会 2007.10.31詹灵芝
关于投资战略委员会 设立投资战略委员会 2007.10.31詹灵芝
关于公司董事人数 补充董事人数至9人 2007.10.31詹灵芝
五、有特色的公司治理做法
公司严格按照证监会、安徽证监局和深交所的各项规定程序加强公司治理活动。
六、其他需要说明的事项
本公司对此次自查是认真的、客观的、全面的，并将严肃认真地对公司存在的问题进行整改，贯彻落实中国证监会《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和安徽证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的精神，根据公司实际情况，建立健全公司组织机构，逐步完善各项管理制度，做到规范运作，促进公司持续、稳定发展。
董事长：
安徽华茂纺织股份有限公司
2007.5.25

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